声明
华泰联合证券有限责任公司接受（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾
问”）接受深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“广和通”、“上市公司”
或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规及规范性
文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉
尽责的精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易
行为的基础上，独立财务顾问出具了上市公司本次重大资产重组实施情况的核查
意见。
本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。提供方对所提供资料
的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个
别和连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本核查意见仅供广和通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目
的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中
国证监会发布的规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次交易涉及实施情况事宜的相关文件和事实进行了核
查和验证。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见
中列示的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本核查意见不构成对广和通的任何投资建议，投资者根据本核查意见所
做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独
立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读广和通发布的《深圳市广和通无线
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下
简称“《重组报告书》”）和与本次交易有关的其他公告文件全文，释义与
1
《重组报告书》保持一致。本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，为四舍五入原因造成。
2
目 录
一、本次交易概况 ....................................................................................................... 4
二、本次交易的决策过程和审批情况 ..................................................................... 17
三、本次交易标的资产的实施情况 ......................................................................... 18
四、本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................... 20
五、董事、监事、高级管理人员的变动情况 ......................................................... 21
六、上市公司资金占用及对外担保情况 ................................................................. 22
七、本次交易相关协议及承诺履行情况 ................................................................. 23
八、本次交易的后续事项的合规性及风险 ............................................................. 24
九、独立财务顾问结论性意见 ................................................................................. 25
3
一、本次交易概况
（一）本次交易方案
本次交易方案包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、募集配套资
金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，
但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易的主要内容如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买前海红土和深创投合计持有的锐凌无
线 34%股权，通过支付现金的方式购买建华开源持有的锐凌无线 17%股权。本
次交易完成后，上市公司将持有锐凌无线 100%股权。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第二次会议决
议公告日，发行价格为 33.87 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或 120 个交易日股票均价的 80%。
（1）本次发行价格调整情况
自上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（即 2021 年 12 月 24
日）后，WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在 2022 年 5 月 9 日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较上市公司本次发
行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1 日）
收盘点数跌幅达到或超过 20%；且上市公司股价在 2022 年 5 月 9 日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次发行股份及支付现金购买资产方
案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1 日）收盘价跌幅达到或超过 20%。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产已触发发行价格调整机制。
本次调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股
票交易均价情况如下：
4
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 30.81 24.66
前 60 个交易日 37.37 29.90
前 120 个交易日 45.92 36.74
经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 31.70 元
/股，不低于本次交易调价基准日（即 2022 年 5 月 9 日）前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的
80%。
（2）公司 2021 年度利润分配方案及实施情况
公司于 2022 年 3 月 28 日及 2022 年 4 月 20 日分别召开了第三届董事会第十
次会议、2021 年度股东大会，审议通过了《2021 年度利润分配预案》等议案，
具体情况为：以总股本 414,088,026 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
人民币 2.00 元（含税），送红股 0 股（含税），同时以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 5 股。权益分派股权登记日为 2022 年 5 月 20 日，除权除息日为 2022
年 5 月 23 日。上述权益分派已于 2022 年 5 月 23 日实施完毕，具体内容详见公
司于 2022 年 5 月 17 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市广和
通无线股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-050）。
鉴于公司 2021 年度权益分派情况，根据本次发行价格调整机制，对上述调
整后的股份发行价格进行相应调整，具体如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为该
次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派
5
送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
根据上述公式，本次发行股份及支付现金购买资产经调整后的股份发行价格
为（31.70-0.20）/（1+0.5）=21.00 元/股。
按照上述确定的交易价格计算，上市公司向交易各方发行股份及支付现金具
体情况如下：
交易金额 股份对价 发行股份数量 现金对价
交易对方
（万元） （万元） （股） （万元）
前海红土 13,959.00 13,959.00 6,647,142 -
建华开源 8,789.00 - - 8,789.00
深创投 3,619.00 3,619.00 1,723,333 -
合计 26,367.00 17,578.00 8,370,475 8,789.00
2、配套募集资金
本次交易中，上市公司拟采用竞价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定
对象发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 17,000 万元，且不超过本次
交易中发行股份购买资产交易价格的 100%；拟发行的股份数量不超过本次发行
前总股本的 30%，即 187,005,198 股。
本次募集配套资金中上市公司向不超过 35 名符合条件的特定对象发行普通
股的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，定价
基准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
（二）标的资产作价
本次交易中，标的资产的评估基准日为 2021 年 3 月 31 日。根据北方亚事出
具的《评估报告》，本次评估分别采用收益法和市场法两种评估方法对锐凌无线
进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至 2021 年 3 月 31 日，采
用收益法，锐凌无线 100%股权评估值为 51,764.00 万元，较评估基准日归属于母
公司所有者权益账面值 44,399.25 万元评估增值 7,364.75 万元，增值率 16.59%。
经各方协商一致，本次交易按照标的公司 100%股权作价 51,700 万元计算，拟购
买资产（即 51%股权）的交易价格为 26,367 万元。
6
前次交易的交易对价为 1.65 亿美元，其中锐凌无线股东出资 4.686 亿元，并
使用了 9,900 万美金并购贷款。截至交割日 2020 年 11 月 18 日，根据 SierraWireless
提供的交割日交易范围内的资产和负债清单（不包含前次交易完成后所形成的商
誉），目标资产的净资产约为 45,993.01 万元。标的公司备考合并财务报表系根
据对 SierraWireless 旗下车载无线通信模组业务的收购事项相关的交易于 2019 年
1 月 1 日已完成的假设进行编制，包括因前次交易所形成的商誉、固定资产增值
和所辨认的无形资产等项目。为剔除前 次交易对资产负债表的影响，基于
SierraWireless 所提供的 2020 年 11 月 18 日交割日交易范围内的资产和负债清单
（不包含前次交易完成后所形成的商誉）,增加标的公司自前次交易完成后至
2021 年 3 月 31 日所实现净利润，调减因前次交易所辨认的固定资产增值部分折
旧、无形资产摊销和利息费用的影响进行计算，目标资产截至 2021 年 3 月 31
日的净资产约为 48,553.10 万元。锐凌无线截至 2021 年 3 月 31 日 100%股权评估
值和有息负债合计为 116,819.88 万元，较 49,334.39 万元评估增值 67,485.49 万元，
增值率 136.79%。
鉴于作为本次交易定价依据的《评估报告》基准日为 2021 年 3 月 31 日，为
保护上市公司及全体股东的利益，北方亚事以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，
对标的公司 100%股权进行了加期评估。根据北方亚事出具的《加期评估报告》，
采用收益法，于加期评估基准日锐凌无线 100%股权评估值为 54,345.00 万元，较
以 2021 年 3 月 31 日的评估值增加 2,581.00 万元，标的公司未出现评估减值的情
况。
根据加期评估结果，自评估基准日 2021 年 3 月 31 日以来，锐凌无线 100%
股权的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次加期评估对交易
方案不构成影响，仍选用 2021 年 3 月 31 日为评估基准日的评估结果作为定价依
据，标的资产的交易价格为 26,367 万元。
（三）发行股份及支付现金购买资产概况
1、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易
7
方案的首次董事会决议公告日。本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 42.29 33.83
前 60 个交易日 38.16 30.53
前 120 个交易日 36.17 28.94
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确
定为 33.87 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易
日股票均价的 80%。
（1）本次发行价格调整情况
自上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（即 2021 年 12 月 24
日）后，WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在 2022 年 5 月 9 日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较上市公司本次发
行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1 日）
收盘点数跌幅达到或超过 20%；且上市公司股价在 2022 年 5 月 9 日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次发行股份及支付现金购买资产方
案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1 日）收盘价跌幅达到或超过 20%。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产已触发发行价格调整机制。
本次调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股
票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 30.81 24.66
前 60 个交易日 37.37 29.90
前 120 个交易日 45.92 36.74
经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 31.70 元
/股，不低于本次交易调价基准日（即 2022 年 5 月 9 日）前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的
8
80%。
（2）公司 2021 年度利润分配方案及实施情况
公司于 2022 年 3 月 28 日及 2022 年 4 月 20 日分别召开了第三届董事会第十
次会议、2021 年度股东大会，审议通过了《2021 年度利润分配预案》等议案，
具体情况为：以总股本 414,088,026 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
人民币 2.00 元（含税），送红股 0 股（含税），同时以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 5 股。权益分派股权登记日为 2022 年 5 月 20 日，除权除息日为 2022
年 5 月 23 日。上述权益分派已于 2022 年 5 月 23 日实施完毕，具体内容详见公
司于 2022 年 5 月 17 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市广和
通无线股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-050）。
鉴于公司 2021 年度权益分派情况，根据本次发行价格调整机制，对上述调
整后的股份发行价格进行相应调整，具体如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为该
次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派
送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
根据上述公式，本次发行股份及支付现金购买资产经调整后的股份发行价格
为（31.70-0.20）/（1+0.5）=21.00 元/股。
2、发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价波动对本次发行股份
及支付现金购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本
9
次发行股份及支付现金购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格。
（2）发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易
获得中国证监会注册前（不含当日）。
（4）触发条件
可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司股东大
会的授权召开会议审议是否对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价
格进行调整：
1）向下调整
创业板综指（399102.SZ）或 WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）
在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较
公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数跌
幅达到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交
易日收盘价跌幅达到或超过 20%。
2）向上调整
创业板综指（399102.SZ）或 WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）
在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次发行股份及
支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数涨幅达到或超过 20%；且
上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本
10
次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘价涨幅达到或
超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基
准日同一日。
（6）调整方式
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日（不含调
价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份
及支付现金购买资产的股份发行价格进行调整。
董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次发行股份及支付现金
购买资产的股份发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的本次发行
股份及支付现金购买资产的股份发行价格为不低于新定价基准日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价
之一的 80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的发行价
格无须再提交公司股东大会再次审议。可调价期间内，公司仅对发行价格进行一
次调整，若公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整
时，不再进行调整。董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发
行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
发行价格调整不影响标的资产的最终交易价格，发行股份数量根据调整后的
股份发行价格进行相应调整，即调整后的发行股份数量=最终确定的本次发行股
份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式支付部分的对价金额/调整后
的本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，并按照向下取整精确至股，
不足一股的部分交易对方应赠予公司，并计入资本公积。深创投、前海红土根据
其所持标的公司的股权比例，取得相应数量的对价股份。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
11
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对调整后的股
份发行价格、发行数量再作相应调整。
3、发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为前海红土、建华开源和深创
投。本次交易发行股份的发行方式为向特定对象发行，发行对象为前海红土和深
创投。
4、发行数量
根据上述发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向各交易对方
发行股份及支付现金的情况如下：
交易金额 股份对价 发行股份数量 现金对价
交易对方
（万元） （万元） （股） （万元）
前海红土 13,959.00 13,959.00 6,647,142 -
建华开源 8,789.00 - - 8,789.00
深创投 3,619.00 3,619.00 1,723,333 -
合计 26,367.00 17,578.00 8,370,475 8,789.00
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份数量为 8,370,475 股，在不考
虑配套募集资金的情况下，本次发行股份及支付现金购买资产对应发行股份的数
量占发行后总股本比例为 1.33%。
5、发行价格和数量的调整
自定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行
价格将按照证监会及深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
12
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为该
次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派
送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
6、发行股份的种类及面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
7、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深交所上市。
8、股份锁定期安排
深创投、前海红土因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增
股份自发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方
发行的股份于深交所上市之日）起 12 个月内不得转让，但如截至本次发行股份
及支付现金购买资产发行结束之日，深创投、前海红土对用于认购上市公司新发
行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则深创投、前海红土在
本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以
及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完
成后，深创投、前海红土基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的股份因
上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管
意见相应调整。
13
9、过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如
标的公司在过渡期实现盈利或净资产增加，则增加部分归公司享有；如标的资产
在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易对方按其持有的标的公司股
权比例向公司以现金形式补偿。
10、本次交易完成前滚存未分配利润安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司本次发行股份及支付现金购
买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产
完成后的全体新老股东按其持股比例共同享有。
（四）配套募集资金
1、配套募集资金的金额及用途
上市公司拟采用竞价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票
募集配套资金，募集资金总额不超过 17,000 万元，不超过本次交易中发行股份
购买资产交易价格的 100%；拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，
即 187,005,198 股。
本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于标的公司项目建
设投资及补充流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额
的 50%。配套募集资金具体用途如下：
拟投入募集资金 占以发行股份方
占配套募集资
序号 项目名称 金额 式购买资产的交
金总额比例
（万元） 易价格比例
高性能智能车联网无线通
1 8,500.00 50.00% 48.36%
信模组研发及产业化项目
2 补充标的公司流动资金 8,500.00 50.00% 48.36%
合计 17,000.00 100.00% 96.71%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。
14
2、发行股份的价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总量）的 80%。最终发行价格将由公司董事会在股东大会授权范围内与
独立财务顾问按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的
情况，遵照价格优先等原则确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会及深交
所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为该
次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派
送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
3、发行数量
本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行
价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照
向下取整的原则处理。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100%，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的
30%。最终发行数量由上市公司董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问
协商确定。
若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金项下
15
发行股份数量将进行相应调整。
4、发行种类及面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
5、上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市。
6、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 35 名（包括 35 名）特定对
象。
7、股份锁定期安排
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。在上述股份限售期限内，本次募集配套资金发行对象因公司送股、转增股本
等原因而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。锁定期限届满后，其转
让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
16
二、本次交易的决策过程和审批情况
截至本核查意见签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易预案及相关议案已于 2021 年 7 月 12 日经上市公司第三届董事
会第二次会议审议通过；
2、本次交易已经前海红土、建华开源、深创投内部决策机构批准；
3、本次交易已经锐凌无线董事会、股东会审议通过；
4、本次交易报告书及相关议案已于 2021 年 9 月 28 日经上市公司第三届董
事会第五次会议审议通过；
5、本次交易已通过德国联邦经济与能源部的外国投资控制审查无异议程序；
6、本次交易已经上市公司股东大会审议通过；
7、上市公司于 2022 年 10 月 14 日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的
《创业板并购重组委 2022 年第 3 次审议会议结果公告》，审议结果为：同意发
行股份购买资产；
8、2022 年 11 月 10 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于同意深圳市
广和通无线股份有限公司向深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）等发行
股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕2717 号），中
国证监会同意上市公司本次交易的注册申请。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、
核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，
得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
17
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易的标的
资产为锐凌无线 51%的股权，广和通登记为锐凌无线的所有权人之日为锐凌无
线的交割日。自锐凌无线交割日起，锐凌无线及其相关权利、义务和责任转
移至广和通。
根据深圳市市场监督管理局于 2022 年 11 月 14 日核发的统一社会信用代码为
91440300MA5G9JBCX6 的《营业执照》及《变更（备案）通知书》（编号
22207753446），锐凌无线已就股东变更事宜完成工商变更登记，本次变更完
成后，广和通持有锐凌无线 100%股权。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，本次交易项下
的锐凌无线已办理完成过户，该等资产过户行为合法、有效。
（二）新增注册资本验资情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 11 月 16 日出具的《验
资报告》（致同验字（2022）第 441C000696 号），经审验，截至 2022 年 11
月 15 日止，广和通已取得深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）以锐凌
无线 27％的股权、深圳市创新投资集团有限公司以锐凌无线 7％的股权缴纳的
新增注册资本，新增股份 8,370,475.00 股，每股作价 21.00 元。本次股权变更后，
贵公司实收资本（股本）增加人民币 8,370,475.00 元，其余计入资本公积。截
至 2022 年 11 月 15 日止，上市公司变更后的注册资本为 631,721,135.00 元，累
计实收资本（股本）631,721,135.00 元。
（三）发行股份及支付现金购买资产新增股份登记情况
根据中证登深圳分公司于 2022 年 11 月 21 日出具的《股份登记申请受理确
认书》（业务单号：101000012135）文件，确认其已受理广和通非公开发行新
股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入广和通的股东名册。本次交
易发行股份数量为 8,370,475 股（其中限售流通股数量为 8,370,475 股），非公
18
开发行后广和通股份数量为 631,721,135 股。该批股份的上市日期为 2022 年 11
月 29 日。
（四）现金对价支付情况
上市公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的
约定，向交易对方建华开源支付现金对价。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次购买资产项
下资产交割、新增注册资本验资及新增股份登记手续已办理完毕。
19
四、本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在
差异
根据广和通披露的信息以及实施本次交易的相关文件，截至本核查意见出具
日，本次交易涉及的资产交割及广和通发行股份及支付现金购买资产新增股份发
行及登记过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
20
五、董事、监事、高级管理人员的变动情况
根据广和通提供的资料及其确认并经核查上市公司公开披露的相关公告，自
广和通取得中国证监会关于同意本次交易的注册申请批复后至本核查意见出具
日，广和通的董事、监事、高级管理人员未发生变化。
21
六、上市公司资金占用及对外担保情况
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情况，未发生上市公司为实际控制人
或其关联人提供担保的情形。
22
七、本次交易相关协议及承诺履行情况
（一）相关协议的履行情况
2021 年 7 月 12 日，上市公司与锐凌无线股东深创投、前海红土、建信华讯
签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。2021 年 9 月 28 日，上市公司与锐
凌无线股东深创投、前海红土、建华开源签署《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》。2022 年 6 月 6 日，上市公司与锐凌无线股东深创投、前海红
土、建华开源签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。经
核查，截至核查意见出具日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，相
关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对标的资产的权属、股份锁定、所提供信息的
真实性和准确性及完整性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组
报告书及相关文件中披露。截至本核查意见出具日，交易各方已经或正在按照相
关的承诺履行，无违反承诺的行为。
23
八、本次交易的后续事项的合规性及风险
1、根据本次交易相关协议安排，上市公司尚需聘请审计机构对标的公司进
行审计，并出具专项审计报告，确定评估基准日至股权交割日期间标的资产
产生的损益；并根据专项审计结果执行本次重组协议中关于过渡期间损益归
属的有关约定；
2、上市公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
的约定，向交易对方建华开源支付现金对价；
3、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机进行发行股份募集配套
资金，并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请
办理登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续；
4、上市公司尚需向工商主管部门就募集配套资金中发行股份涉及的注册资
本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续；
5、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
6、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次交易已经获得
中国证监会注册及其他必要的批准和授权，在交易相关方按照本次交易相关协议
和承诺履行相应义务的情况下，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
24
九、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规
及规范性文件的规定，标的资产过户、发行股份及支付现金购买资产的证券发行
登记等事宜已办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议
及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形。
2、中国证监会已批复同意公司发行股份募集配套资金不超过 17,000 万元的
注册申请，公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与
否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；本次重大资产重组实施完毕后，
部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现，对于尚未出现履行条件的承诺事
项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，相关承诺方将需继续履行相应协
议或承诺。本次交易相关方尚需办理本核查意见第八部分所述的后续事项，在交
易相关方按照相关本次重组相关协议和承诺履行相应义务的情况下，上述后续事
项的办理不存在重大法律障碍。
3、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，本独立财务顾问认为上市公司具备向特定对象发行股票及相关股份上
市的基本条件，股权分布具备上市条件，本独立财务顾问同意推荐广和通本次向
特定对象发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
25
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市广和通无线股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核
查意见》签章页）
财务顾问主办人：
项晨 张翰
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
26
