法律意见书




     关于深圳市广和通无线股份有限公司

     调整 2021 年及 2022 年股权激励计划

           公司层面部分业绩考核指标的

                           法律意见书




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                      广东信达律师事务所
             关于深圳市广和通无线股份有限公司
             调整 2021 年及 2022 年股权激励计划
                  公司层面部分业绩考核指标
                           的法律意见书
                                              信达励字（2023）第 026 号


致：深圳市广和通无线股份有限公司

    根据深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）与广东信达律师
事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受公司
的委托，担任公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2021 年
激励计划”）和 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“2022 年激励计划”）
的特聘法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和
《深圳市广和通无线股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、经公
司股东大会审议通过的《深圳市广和通无线股份有限公司 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021 年激励计划（草案）》”）、
《深圳市广和通无线股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《2022 年激励计划（草案）》”）的有关规定，信达就 2021 年激励计
划和 2022 年激励计划所涉及的调整公司层面部分业绩考核指标（以下简称“本
次调整考核指标”）事项，出具本法律意见书。

    对信达出具的本法律意见书，信达律师声明如下：

    1、信达律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及中国
境内现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；信达律师不对中国境外
的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。

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    2、信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅
了信达律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3、信达已得到公司如下保证，即其已经提供了信达律师认为出具本法律意
见书所必需的、真实完整的事实材料，且有关书面材料及书面证言均是真实、准
确、完整和有效的，复印件与原件一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实
的。

    4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信
达律师依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的有关文件或意
见。

    5、信达律师仅就与 2021 年激励计划和 2022 年激励计划有关的法律问题发
表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉
及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味
着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

    6、信达律师同意将本法律意见书作为 2021 年激励计划和 2022 年激励计划
的必备文件之一，随同其他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见承
担责任。

    7、本法律意见书仅供公司 2021 年激励计划和 2022 年激励计划之目的使用，
不得用作其他任何用途。信达同意公司在其为实行 2021 年激励计划和 2022 年激
励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对上述相关文件的相应内
容再次审阅并确认。

    信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对公
司提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：




    一、本次调整考核指标的批准与授权


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    （一）2021年激励计划的批准、授权

    1、2021年3月19日，公司第二届董事会第二十八次会议通过了《关于<2021
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事
会办理股权激励有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    2、2021年3月19日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于
<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2021年股票期
权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    3、2021年4月13日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《<2021年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事
会办理股权激励有关事项的议案》。

    4、2021年4月13日，公司召开了第二届董事会第三十一次会议和第二届监事
会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股
票期权与限制性股票的议案》，因1名激励对象离职对公司此次激励计划首次授
予的激励对象及授予权益数量进行调整，并同意向激励对象首次授予限制性股票
及股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对授予股票期权和限制
性股票的激励对象名单进行了核实。

    5、2021年5月25日，公司召开了第二届董事会第三十三次会议和第二届监事
会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象名单、数量及价格的议案》，鉴于激励计划激励对象中有12人因离职
不再具备激励资格、5人因个人原因放弃参与，公司对激励对象名单及授予权益
数量进行相应调整；同时，鉴于2020年度权益分派的实施，公司对授予股票期权
及限制性股票的数量、首次授予部分的行权价格/授予价格进行调整。公司独立
董事对此发表了独立意见。监事会对授予股票期权和限制性股票的激励对象名单
进行了核实。
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    6、2021年11月22日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股权激励计划部分限制性股票的
议案》，由于公司2021年股权激励计划首次授予部分限制性股票激励对象离职导
致其所获授的全部份额不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司
统一回购注销。

    7、2021年12月8日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司2021年股权
激励计划首次授予部分限制性股票激励对象离职导致其所获授但尚未解除限售
的限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购
注销。

    8、2022年6月6日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施2021年度
权益分派，根据公司《2021年激励计划（草案）》规定，公司决定对首次授予股
票期权数量、行权价格及首次授予限制性股票的回购价格进行调整，回购价格调
整为9.91元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    9、2022年6月17日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就》《关于注销公司
2021年股权激励计划部分股票期权》《关于回购注销公司2021年股权激励计划部
分限制性股票》等议案，根据《2021年激励计划（草案）》等相关规定，公司2021
年激励计划首次授予部分的股票期权与限制性股票的第一个行权/解除限售期可
行权/可解除限售条件已满足，同意达到考核要求的123名激励对象在第一个行权
期可行权数量为538,623份；169名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限
制性股票为868,107股。因激励对象离职或个人绩效考核为B及以下导致全部份额
或当期全部/部分份额不可行权/解除限售的股票期权/限制性股票将由公司注销/
回购注销。监事会对本激励计划首次授予部分第一期可行权/可解除限售激励对
象人员名单进行了核查。公司独立董事发表了同意的独立意见。


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    10、2022 年 9 月 30 日，公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会
第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司 2021
年激励计划中 7 名已获授限制性股票的原激励对象及 2022 年激励计划中 3 名已
获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的 230,703 股限
制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一按授予价
格加上金融机构 1 年期存款利息回购注销处理。同日，公司独立董事对前述事项
发表了同意的独立意见。

   11、2022年10月18日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司2021年激励计划及2022年激励计
划激励对象离职，其所获授但尚未解除限售的全部限制性股票将由公司回购注
销。

    12、2023年2月20日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事
会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股权激励计划部分限制性
股票的议案》，由于公司2021年激励计划中7名已获授限制性股票的原激励对象
离职，导致其获授但尚未解除限售的43,373股限制性股票不可解除限售，上述不
可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。同日，公司独立董事发表了同
意的独立意见。

    13、2023年3月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司2021年激励
计划部分激励对象离职，其所获授但尚未解除限售的全部限制性股票将由公司回
购注销。

    14、2023年3月23日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事
会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计
划公司层面部分业绩考核指标的议案》。基于外部经营环境及公司实际生产经营
情况考虑，为更好地保障公司股权激励计划的顺利实施，鼓舞员工士气，充分调
动核心人员的积极性，公司对2021年激励计划中公司层面2023年度业绩考核指标
进行调整，并相应修订公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要、《2021年股权激励计划实施考核管理办法》中的相应内容。

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    （二）2022年激励计划的批准、授权

    1、2022年6月10日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股权激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股
权激励相关事项的议案》。

    2、2022年6月10日，公司独立董事就《2022年激励计划（草案）》和2022
年股权激励计划设定指标的科学性及合理性发表了独立意见，认为公司2022年股
权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存
在损害公司及全体股东尤其是小股东利益的情形。本次股权激励计划所授予的激
励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到股权激
励计划的考核目的。

    3、2022年6月10日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股权激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2022年限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》。

    4、2022年6月21日至2022年6月30日，公司激励对象名单在公司内部进行了
公示。2022年7月2日，公司披露了《深圳市广和通无线股份有限公司监事会对激
励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    5、2022年6月22日，公司在深圳证券交易所网站以及中国证券监督管理委员
会指定的信息披露媒体上公告了《深圳市广和通无线股份有限公司独立董事关于
股权激励公开征集委托投票权报告书》，独立董事张学斌先生作为征集人，就2022
年第一次临时股东大会审议的激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票
权。

    6、2022年7月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年


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股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会
办理股权激励有关事项的议案》等议案。

    7、2022 年 7 月 8 日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十
八次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单及授予数量的议案》《关于向 2022 年股权激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》，同意对 2022 年激励计划进行相应调整，并认为 2022 年激励计
划规定的首次授予条件已经成就，确定以 2022 年 7 月 8 日作为 2022 年激励计划
的首次授授予日，向 2022 年激励计划的 195 名激励对象授予 190.96 万股限制性
股票。同日，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授
予限制性股票激励计划的激励对象名单发表了同意的核查意见。

    8、2022 年 7 月 9 日，公司公告了《深圳市广和通无线股份有限公司关于 2022
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》，确认在 2022 年激励计划首次公开披露前六个月（以下简称“自查期间”），
共有 92 名激励对象存在股票变动行为，均系基于对二级市场的交易情况的自行
判断及个人资金情况而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

    9、2022 年 9 月 30 日，公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会
第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司 2021
年激励计划中 7 名已获授限制性股票的原激励对象及 2022 年激励计划中 3 名已
获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的 230,703 股限
制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一按授予价
格加上金融机构 1 年期存款利息回购注销处理。同日，公司独立董事对前述事项
发表了同意的独立意见。

   10、2022年10月18日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司2021年激励计划及2022年激励计
划激励对象离职，其所获授但尚未解除限售的全部限制性股票将由公司回购注
销。

    11、2023年2月20日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事
会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销2022年股权激励计划部分限制性
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股票的议案》，由于公司2022年激励计划中5名已获授限制性股票的原激励对象
离职，导致其获授但尚未解除限售的39,300股限制性股票不可解除限售，上述不
可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。同日，公司独立董事发表了同
意的独立意见。

    12、2023年3月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销2022年股权激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司2022年激励
计划部分激励对象离职，其所获授但尚未解除限售的全部限制性股票将由公司回
购注销。

    13、2023年3月23日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事
会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面
部分业绩考核指标的议案》。基于外部经营环境及公司实际生产经营情况考虑，
为更好地保障公司股权激励计划的顺利实施，鼓舞员工士气，充分调动核心人员
的积极性，公司对2022年激励计划中公司层面2023年度、2024年度业绩考核指标
进行调整，并相应修订公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、
《2022年股权激励计划实施考核管理办法》中的相应内容。

    综上，信达律师认为，本次调整考核指标已经履行了现阶段必要的法定程序，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《2021 年激励计划（草案）》及《2022
年激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需将本次调整考核指标事项提交公司
股东大会审议。




    二、本次调整考核指标的原因和内容

    （一）本次调整考核指标的原因

    根据公司第三届董事会第二十八次会议审议通过的《关于调整 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》《关于调整 2022
年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》，本次调整考核指标
的原因如下：

    2021 年 3 月，公司在制定 2021 年股权激励计划方案时，物联网行业景气度
                                   8
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较高，鉴于过去三年（2018 年至 2020 年）公司净利润增长率高于 60%，公司对
未来一定时期实现持续高速增长的业绩较为乐观，对 2021 年、2022 年、2023
年 3 个考核年度的业绩考核目标设置较高。
    2022 年 6 月，公司在制定 2022 年股权激励计划方案时，对行业发展及公司
业务依然保持较为乐观的预判，鉴于过去三年（2019 年至 2021 年）公司净利润
增长率高于 40%，公司在参考 2021 年股权激励计划业绩考核目标的基础上对 2022
年、2023 年、2024 年 3 个考核年度也设置了较为乐观的业绩考核目标。
    但 2022 年行业增速受需求收缩的影响较大，行业竞争激烈，公司出货结构
发生变化，整体毛利率有一定下降。公司 2022 年 1-9 月扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值为
2.81 亿元人民币，较 2021 年同期有所下降，低于公司当初制定的业绩考核目标。
公司股权激励计划原设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的行业及市场
环境相匹配，若继续实施原有公司层面业绩考核目标，有可能出现业绩考核目标
未达成而导致负激励的情形，违背了公司实施股权激励的初衷，不利于保持人员
稳定、调动员工积极性，不利于公司持续稳健发展，不符合公司股东长远利益。
    综合考虑上述因素，经公司管理层审慎研究，为更好的保障公司股权激励计
划的顺利实施，鼓舞员工士气，充分调动核心人员的积极性，公司拟对 2021 年
股权激励计划中公司层面 2023 年度业绩考核指标进行调整、拟对 2022 年股权激
励计划中公司层面 2023 年度、2024 年度业绩考核指标进行调整，经调整后的公
司业绩考核目标更具科学性和合理性，具有挑战性和增长性，也客观反映外部环
境和公司经营情况的现状，能进一步激励员工发挥主动性和积极性，有利于公司
持续稳健发展，符合公司股东的利益。

    （二）本次调整考核指标的内容

   1、2021 年激励计划的相关调整

    公司拟调整 2021 年激励计划中公司层面 2023 年度业绩考核指标，并相应修
订《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2021 年股
权激励计划实施考核管理办法》中的相关内容，具体如下：
    调整前：


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     本激励计划的行权/解除限售考核年度为 2021-2023年三个会计年度，每个
会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
          行权/解除限售安排                                业绩考核目标
首次授予股票期权/限制性股票的第一            以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不
个行权/解除限售期                            低于35%；
首次授予股票期权/限制性股票的第二            以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不
个行权/解除限售期                            低于70%；
首次授予股票期权/限制性股票的第三            以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不
个行权/解除限售期                            低于110%。
   注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它

激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。

     公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上金融机构 1 年
期存款利息。
     调整后：
     本激励计划的行权/解除限售考核年度为 2021-2023年三个会计年度，每个
会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

          行权/解除限售安排                                业绩考核目标
首次授予股票期权/限制性股票的第一            以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不
个行权/解除限售期                            低于35%；
首次授予股票期权/限制性股票的第二            以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不
个行权/解除限售期                            低于70%；
首次授予股票期权/限制性股票的第三            以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不
个行权/解除限售期                            低于110%。
   注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它

激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。

    依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面系数如下：

                                             100%>R≥     90%>R    80%>R
  公司层面实际完成率 R       R≥100%                                            R<70%
                                                90%       ≥80%    ≥70%

      公司层面系数          1.0         0.9        0.8       0.7                   0
    注：1、当期业绩完成率（R）指当期净利润完成率
        2、当期净利润完成率=当期净利润实际增长率/当期净利润目标增长率
    2021 及 2022 年度：若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=
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个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度，激励对象个人当年实际行权额度=个人行

权比例×个人当年计划行权额度。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考

核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格

加上金融机构 1 年期存款利息；所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，

由公司注销。

    2023 年度：公司业绩考核完成率达到 70%及以上的，激励对象个人当年实际解除限售

额度=公司层面系数×个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度，激励对象个人当年

实际行权额度=公司层面系数×个人行权比例×个人当年计划行权额度。公司业绩考核完成

率低于 70%的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由

公司回购注销，回购价格为授予价格加上金融机构 1 年期存款利息；所有激励对象对应考

核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

     除上述调整外，公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要、《2021 年股权激励计划实施考核管理办法》其他内容不变。

    2、2022 年激励计划的相关调整

     公司拟调整 2022 年激励计划中公司层面 2023 年度、2024 年度业绩考核指
标，并相应修订《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022 年
股权激励计划实施考核管理办法》中的相关内容，具体如下：
     调整前：
     本激励计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
       解除限售期                                 业绩考核目标

  首次授予限制性股票
                          以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于20%；
  的第一个解除限售期

  首次授予限制性股票
                          以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于50%；
  的第二个解除限售期

  首次授予限制性股票
                          以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于80%。
  的第三个解除限售期

    注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它

激励计划股份支付成本和后续新设新业务子公司财务数据影响后的数值作为计算依据。

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     公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上金融机
构 1 年期存款利息。
     调整后：
     本激励计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
                解除限售期                                     业绩考核目标
 首次授予限制性股票的第一个解除限        以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不
 售期                                    低于20%；
 首次授予限制性股票的第二个解除限        以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不
 售期                                    低于50%；
 首次授予限制性股票的第三个解除限        以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不
 售期                                    低于80%。
    注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它

激励计划股份支付成本和后续新设新业务子公司财务数据影响后的数值作为计算依据。

    依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面系数如下：

                                          100%>R       90%>R       80%>R
  公司层面实际完成率 R       R≥100%                                           R<70%
                                           ≥90%       ≥80%       ≥70%

        公司层面系数            1.0          0.9         0.8         0.7           0

    注：1、当期业绩完成率（R）指当期净利润完成率

         2、当期净利润完成率=当期净利润实际增长率/当期净利润目标增长率
    2022 年度：若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人解除

限售比例×个人当年计划解除限售额度。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象

对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授

予价格加上金融机构 1 年期存款利息。

    2023 及 2024 年度：公司业绩考核完成率达到 70%及以上的，激励对象个人当年实际

解除限售额度=公司层面系数×个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。公司业绩

考核完成率低于 70%的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除

限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上金融机构 1 年期存款利息。

     除上述调整外，公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、
《2022 年股权激励计划实施考核管理办法》其他内容不变。

                                             12
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    综上，信达律师认为，本次调整考核指标内容符合《管理办法》《2021 年
激励计划（草案）》以及《2022 年激励计划（草案）》的相关规定，不存在明
显损害公司及全体股东利益的情形。


    三、结论性意见
    综上，信达律师认为：公司调整 2021 年及 2022 年激励计划公司层面业绩考
核指标，公司已履行了截至本法律意见书出具之日应需履行的法定程序；本次调
整考核指标符合《公司法》《证券法》《管理办法》《2021 年激励计划（草案）》
以及《2022 年激励计划（草案）》的相关规定；不存在明显损害公司及全体股
东利益的情形；公司尚需将本次调整考核指标事宜提交公司股东大会审议，并继
续依法履行信息披露义务。

    本法律意见书正本贰份、无副本。

    （以下无正文）




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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司调
整2021年及2022年股权激励计划公司层面部分业绩考核指标的法律意见书》之签
署页）




广东信达律师事务所




负责人：                            经办律师：




林晓春                              蔡亦文




                                    丛启路




                                              年   月   日