证券代码：300639    证券简称：凯普生物     公告编号：2018-059




                  广东凯普生物科技股份有限公司

               关于对外投资共同设立子公司的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



   一、对外投资概述

    （一）对外投资的基本情况

    广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司广东凯普
医疗健康管理有限公司（以下简称“凯普健康管理”）拟与潮州市宏伟药业有限公
司（以下简称“宏伟药业”）共同出资设立潮州市凯宏药业有限公司（最终名称以
工商登记机关核准登记名称为准，以下简称“凯宏药业”），以开展药品经营业务。

    （二）董事会审议情况

    公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于对外投资共同设立潮州市凯宏
药业有限公司的议案》。根据《公司章程》及相关制度的规定，本次凯普健康管理
与宏伟药业共同投资设立凯宏药业的事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交
公司股东大会审议。

    （三）本次投资设立凯宏药业不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。资金来源于公司自有资金，不会对公司经营
状况及财务产生不利影响。

    二、共同投资方情况

    企业名称：潮州市宏伟药业有限公司
    住所：广东省潮州市新洋路电力局南侧聚和园综合楼七幢401号

    类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    法定代表人姓名：谢鸿伟

    注册资本：100万元人民币

    经营范围：批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素
制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、医疗器械、保健食品、食品。

    出资情况及股权结构：

           股东名称                 出资金额（万元）       出资比例

               谢鸿伟                       75                   75%

               杨湘兰                       25                   25%

               合计                       100                 100%

    宏伟药业与公司之间不存在关联关系。

    三、投资标的公司的基本情况

    1、公司名称：潮州市凯宏药业有限公司（最终名称以工商登记机关核准登记
名称为准）；

    2、拟设立地址：广东省潮州市（拟定）；

    3、注册资本：1,000万元人民币；

    4、经营范围：批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗
生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、保健食品、食品，销售：医疗器械。

    5、出资方式：自有货币出资。

    6、各股东出资情况及股权结构：

           股东名称               认缴出资金额（万元）   认缴出资比例

         凯普健康管理                     700                    70%
           宏伟药业                     300                    30%

            合计                       1,000                   100%

    以上信息均以工商行政管理部门最终核准登记为准。

    四、投资协议的主要条款

    （一）投资安排

    1、拟设公司注册资本为人民币1,000万元，由各方以货币出资。

    2、各方的出资份额：

    广东凯普医疗健康管理有限公司，出资人民币700万元，占70%；

    潮州市宏伟药业有限公司，出资人民币300万元，占30%。

    3、本协议签订后且新组公司获得工商部门签发的营业执照后，双方同意于2019
年12月31日前完成出资义务。

    （二）损益承担

    各方按照各自对拟设公司的出资份额享受拟设公司分配的利润；对于拟设公司
出现的亏损，由各方按照出资比例在认缴出资范围内各自承担；对于拟设公司出现
的对外债务，依据《中华人民共和国公司法》的有关规定处理。

    （三）管理安排

    拟设公司董事会、股东会、监事的职权最终以各方签订的拟设公司章程为准。

    （四）违约责任

    本协议生效后，各方均应诚实信用地履行约定。任何一方违反约定，给守约方
造成经济损失的，违约方应向守约方就其遭受的实际经济损失及合理可预期利益进
行赔偿。

    （五）合同的生效条件和生效时间

    本协议自各方签章后，且经新组公司有权审批机构审议通过之日起生效。
    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    本次凯普健康管理与宏伟药业共同投资设立凯宏药业，资金来源于凯普健康管
理的自有资金。依托宏伟药业在药品经营领域多年的管理服务经验和资源，共同开
展药品经营业务，能促进凯宏药业快速进入药品经营领域。

    凯宏药业的设立，短期内不会对公司业绩产生重大影响，但从长期来看，对公
司未来发展具有积极意义。但在经营过程中可能存在因市场情况变化等不确定性因
素，导致新公司业务达不到预期，从而影响公司预期收益实现的风险。对此，公司
将在对风险因素充分认识的基础上，通过审慎运作和专业化管理等方式防范和降低
风险，力求为投资者带来良好的回报，敬请广大投资者注意投资风险。

    四、备查文件

    1、公司第三届董事会第十九次会议决议。

    特此公告。




                                 广东凯普生物科技股份有限公司董事会

                                            二○一八年六月七日