证券代码：300639            股票简称：凯普生物          公告编号：2018-115




                    广东凯普生物科技股份有限公司
         关于控股子公司参与设立有限合伙企业的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、对外投资概述

     广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司广州凯
 普医学检验发展有限公司（以下简称“凯普医学检验”）拟与广州民投产业投资
 管理有限公司（以下简称“广州民投”）等 8 家企业共同发起设立广州市精准医
 学样本库投资运营中心（有限合伙）（以工商登记为准，以下简称“合伙企业”），
 与广州市政府共同投资生物医药领域具备独特竞争优势的优质企业，打造具有科
 学价值和产业价值的公司化运营的粤港澳大湾区生物医学样本库。该合伙企业由
 专业机构及资深投资人管理，总募集规模为 4 亿元人民币，其中公司作为有限合
 伙人认缴的出资额为 5,000 万元人民币。

     本次对外投资事项已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，不存在
 同业竞争，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦
 不构成关联交易。

     二、投资合作方的基本情况

     1、广州民投产业投资管理有限公司

     统一社会信用代码：91440101MA59LDMR55

     私募基金管理人登记编码：P1063813

     住所：广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-G5387（集群注
 册）（JM）
    企业类型：其他有限责任公司

    法定代表人：赖仕金

    注册资本：5,000 万元

    成立时间：2017 年 4 月 10 日

    经营范围：投资管理服务；资产管理（不含许可审批项目）；受托管理股权
投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；股权投资管理；股权
投资。

    股权结构：广州民营投资股份有限公司（以下简称“民营投资”）出资 4,995
万元，占比 99.9%；赖仕金出资 5 万元，占比 0.1%。

    控股股东为民营投资，实际控制人为民营投资实际控制人傅子君。

   2、广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“香雪制药”）

   统一社会信用代码：91440000633210884T

   企业类型：其他股份有限公司(上市)

   法定代表人：王永辉

   住所：广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城金峰园路 2 号

   注册资本：66,147.6335 万人民币

   成立时间：1986 年 4 月 30 日

   经营范围：中药材种植、收购、销售；生产气雾剂，片剂，硬胶囊剂（含头
孢菌素类），颗粒剂，口服液，合剂，口服溶液剂，中药饮片，中药前处理及提
取车间（口服制剂）（按有效许可证经营）；经营本企业自产产品及相关技术的出
口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件
及相关技术的进出口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（具体按
资格证书经营）；市场策划，企业管理咨询。

   3、广州达安临床检验中心有限公司（以下简称“达安临检”）
   统一社会信用代码：914401017837993214

   企业类型：其他有限责任公司

   法定代表人：王铁丁

   住所：广州市高新技术产业开发区荔枝山路 6 号

   注册资本：2,131.72 万人民币

   成立时间：2006 年 2 月 28 日

   经营范围：临床检验服务；医学研究和试验发展。

   4、广州民营投资股份有限公司

    统一社会信用代码：91440101MA59HYX26H

    企业类型：其他股份有限公司(非上市)

    法定代表人：张超民

    住所：广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-G5511（集群注
册）（JM）

    注册资本：60,000 万人民币

    成立时间：2017 年 1 月 13 日

    经营范围：股权投资；股权投资管理；企业财务咨询服务；投资咨询服务。

   5、广州奥咨达医疗器械技术股份有限公司（以下简称“奥咨达”）

    统一社会信用代码：914401017577941997

    企业类型：其他股份有限公司(非上市)

    法定代表人：张峰

    住所：广州市番禺区小谷围街青蓝街 26 号 801-901 房

    注册资本：1,791.25 万人民币
    成立时间：2004 年 02 月 11 日

    经营范围：临床检验服务；图书、报刊零售；医学研究和试验发展；生物技
术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；新材料技术开发服
务；新材料技术咨询、交流服务；新材料技术转让服务；医疗设备租赁服务；软
件开发；软件服务；计算机技术开发、技术服务；信息系统集成服务；信息技术
咨询服务；数据处理和存储服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；
企业管理咨询服务；管理体系认证（具体业务范围以认证机构批准书或其他相关
证书为准）；教育咨询服务；市场调研服务；专利服务；会议及展览服务；翻译
服务；工业设计服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；房屋租
赁；场地租赁（不含仓储）。

   6、广州绿色科技投资有限公司（以下简称“绿色科技”）

    统一社会信用代码：91440101MA59Q60N0P

    企业类型：其他有限责任公司

    法定代表人：邓晓东

    住所：广州市花都区天贵路 88 号 A 座科技大楼 416、418 室

    注册资本：20,000.00 万

    成立时间：2017 年 7 月 5 日

    经营范围：企业总部管理；供应链管理；企业自有资金投资；太阳能发电站
投资；投资咨询服务；稳压电源制造；智能机器系统生产；环境保护专用设备制
造；网络技术的研究、开发；无人机软硬件的技术开发、应用；垃圾处理的技术
研究、开发；药品研发；计算机信息安全设备制造；音响设备制造；照明灯光设
计服务；软件开发；软件技术推广服务；生物产品的研发（不含许可经营项目）；
生物技术推广服务；智能电气设备制造；智能机器系统销售；雷达、导航与测控
系统工程安装服务；可再生能源领域技术咨询、技术服务；汽车生产专用设备制
造；工业机器人制造；计算机网络系统工程服务；新材料技术推广服务；潮汐能
源原动机制造；电子测量仪器制造；珠宝首饰及有关物品制造；绘图、计算及测
量仪器制造；珠宝首饰设计服务；房地产投资（不含许可经营项目，法律法规禁
止经营的项目不得经营）；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的
项目不得经营）；软件测试服务；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可
经营的职业技能培训项目）；舞台灯光、音响设备安装服务；影视录放设备制造；
新材料技术开发服务；通信系统设备制造；电子工业专用设备制造；工业自动控
制系统装置制造；充电桩制造；机器人系统生产；汽车蓄电池制造；光伏设备及
元器件制造；会议及展览服务；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动
会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批
的活动应在取得审批后方可经营）；能源管理服务；安全智能卡类设备和系统制
造；能源技术研究、技术开发服务；锂离子电池制造；光伏逆变器制造；物流代
理服务；珠宝玉石检测服务；互联网区块链技术研究开发服务；太阳能源原动机
制造；投资、开发、建设、经营管理物流设施；旅游景区规划设计、开发、管理；
汽车产业园的招商、开发、建设；空港发展区招商、开发、建设；科技中介服务；
科技项目评估服务；科技成果鉴定服务；工程项目管理服务；市政设施管理；创
业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业
务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理
顾问机构；股权投资；股权投资管理；科技信息咨询服务；科技项目代理服务；
节能技术推广服务；航空技术咨询服务；环保技术咨询、交流服务；智能机器系
统技术服务；机械设备租赁；中成药生产；卫生材料及医药用品制造；航空、航
天相关设备制造；人才培训；生物化学农药及微生物农药制造；汽车零部件及配
件制造（含汽车发动机制造）；第三方药品现代物流业务（接受药品生产经营企
业委托储存配送药品，特殊管理的药品除外）；改装汽车制造；医用电子仪器设
备的生产（具体生产范围以《医疗器械生产企业许可证》为准）；生物药品制造；
汽车整车制造。

   7、广东莱恩医药研究院有限公司（以下简称“莱恩医药”）

    统一社会信用代码：91440101304502608K

    企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    法定代表人：杨威
     住所：广东从化经济开发区高技术产业园高湖公路 18 号 A 厂房 2、3、4、5
楼

     注册资本：4,000.00 万

     成立时间：2014 年 5 月 13 日

     经营范围：会议及展览服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出
口；其他畜牧养殖（猪、牛、羊除外）；天然蜂蜜及副产品的生产；畜牧业科学
研究服务；农业科学研究和试验发展；干细胞技术的研究、开发；食品科学技术
研究服务；产品认证（具体业务范围以认证证书或其他相关证书为准）；企业自
有资金投资；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；生物技术开发服务；生物
技术转让服务；生物技术推广服务；生物技术咨询、交流服务；材料科学研究、
技术开发；能源技术研究、技术开发服务；药品研发；医学研究和试验发展；自
然科学研究和试验发展；生态监测；环境保护监测；化妆品制造；药物检测仪器
制造；实验室检测（涉及许可项目的需取得许可后方可从事经营）；公路与桥梁
检测技术服务；化工产品检测服务；投资咨询服务；商品信息咨询服务；工程技
术咨询服务；机电设备安装工程专业承包；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；
化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；专项化学用品制造（监
控化学品、危险化学品除外）；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品
除外）；化学工程研究服务；中药饮片加工；中成药生产；生物药品制造。

     8、青岛海尔特种电器有限公司（以下简称“青岛海尔”）

     统一社会信用代码：91370211780374731M

     企业类型：其他股份有限公司(非上市)

     法定代表人：刘占杰

     住所：青岛经济技术开发区海尔工业园内

     注册资本 23780.3818 万

     成立时间：2005 年 10 月 28 日

     经营范围：医疗器械的技术研发、生产、销售、售后服务及维修保养；制冷
设备、机电设备、冷库、液氮生物容器、太阳能制冷产品、实验室设备、电子产
品、通讯产品、家用及商用电器、汽车电器的技术开发、生产、销售和售后服务；
冷藏服务；自动化管理系统、计算机集成系统的技术开发、销售和售后服务；软
件开发和销售；计算机网络技术开发、技术咨询；化工产品（不含危险化学品及
一类易制毒化学品）、生物制品、仪器仪表、实验室耗材、家具、办公自动化设
备的销售；医疗器械技术检测；建筑工程设计；商务信息咨询（未经金融监管部
门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；电子商务（法
律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未
规定审批的，自主开展经营活动）；货物专用运输（冷藏保鲜）；医疗器械租赁；
货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。

    关联关系或其它利益关系说明：

    广州民投为民营投资的子公司，民营投资为公司参股 0.167%的公司，公司
通过民营投资间接持有广州民投 0.167%的股份。

    除此之外，广州民投、民营投资与公司不存在其他关联关系或利益安排，其
与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利
益安排，未直接或间接持有公司股份，与其他参与投资设立有限合伙企业的合伙
人之间不存在一致行动关系。

    三、拟设立合伙企业的基本情况

    1、公司名称：广州市精准医学样本库投资运营中心（有限合伙）（以工商核
定为准）

    2、组织形式：有限合伙企业

    3、经营范围：企业自有资金投资；风险投资；投资咨询服务；生物医疗技
术研究；生物技术开发服务；生物技术推广服务；医学研究和试验发展；再生医
学抗衰老研究服务；医学影像数据传输设备的技术开发与技术服务；生命工程项
目开发；干细胞技术的研究、开发；干细胞药物研发；医疗设备租赁服务；数据
处理和存储服务；数据处理和存储产品设计；养老产业投资、开发；化妆品制造。
（以工商核定为准）

     四、合伙协议的主要条款

     （一）合伙目的

     合伙企业设立的目的是在中国大陆地区从事国家法律允许的股权投资与并
购活动，保护全体合伙人的合伙权益，通过主要投资生物医药领域具备独特竞争
优势的优质企业。

     （二）投资准则

     1、投资领域：本合伙企业重点投资于生物医药领域。

     2、投资进度：基金存续期为 7 年，自基金注册登记之日起第 1 至 5 年为基
金投资期。投资期之后至本合伙企业成立满 7 年为回收期，回收期内基金不得再
进行对外投资。回收期内项目完全实现退出，经基金管理人同意，基金可提前到
期。投资期或回收期延长需经合伙人一致同意。基金投资回收的资金和通过其他
途径实现的非投资收入不得再对外投资。

     （三）经营期限

     本合伙企业的经营期限为基金存续期限，为 7 年，自本企业成立之日起计算。
如经营期限届满前 3 个月，本企业投资项目仍未全部退出，经合伙人会议一致同
意，可延长 2 年，但仅能延长 1 次。本合伙企业存续期不得超过 9 年。

     （四）出资情况

     1、合伙企业总出资总额：4 亿元人民币。

     2、各合伙人认缴出资份额及出资方式：

序                                  认缴出资金     认缴出资比   首期出资金
        合伙人名称    合伙人性质
号                                  额（万元）       例（%）    额（万元）

 1       广州民投     普通合伙人               1        0.002            1

 2       香雪制药     有限合伙人           5,000       12.500          200

 3       达安临检     有限合伙人           5,000       12.500          200
 4       民营投资      有限合伙人         5,000     12.500          200

 5        奥咨达       有限合伙人         5,000     12.500          200

 6     凯普医学检验    有限合伙人         5,000     12.500          200

 7       绿色科技      有限合伙人         4,999     12.498          199

 8       莱恩医药      有限合伙人         5,000     12.500          200

 9       青岛海尔      有限合伙人         5,000     12.500          200

               合计                      40,000    100.000         1600


      （五）基金费用

      本合伙企业无需支付基金管理人的管理费、基金托管人的托管费，基金产生
的运营费用由基金管理人支付。

      （六）可分配资金的分配顺序和金额

     1、在基金存续期内，基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，基
金经营期间获得的可分配资金应首先让所有合伙人按实缴出资比例回收其对该
项目的投资本金。如有余额，在全体合伙人中按实缴出资比例分配。基金管理人
不提取业绩奖励。

     2、在基金投资期内，若对经营期间取得可分配资金中股权投资的分红和其
他投资的利息部分进行分配，应按照全体合伙人实缴出资比例进行分配。

     3、除经本协议约定程序受让合伙人财产份额的除外，在合伙人实际出资本
企业之前本企业所投资项目退出所取得的可分配资金，该合伙人不享有分配权力。

     （七）合伙事务执行

      本合伙企业全体合伙人一致同意由普通合伙人广州民投产业投资管理有限
公司担任本合伙企业的基金管理人，由广州民投产业投资管理有限公司担任本合
伙企业的执行事务合伙人。除非根据相关约定提前终止，协议期限与本基金的存
续期限一致。
   （八）投资决策委员会

    基金管理人在其法定权力机构下设立投资决策委员会，投资决策委员会由
10 名委员组成。投资决策委员会经过基金管理人法定权力机构授权，根据本协
议和获得对本合伙企业相关投资和退出决策的最终决策权。

   （九）争议解决

    1、源于或涉及本协议或其违约、终止或无效的任何争议、纠纷或索赔( “争
议”) ，各方可向本合伙企业注册所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

    2、在争议诉讼期间，除提交争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继续
履行其在本协议内规定的义务和行使其权利。

   五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

   1、投资目的及对公司的影响

   本次对外投资是为了公司更好地抓住粤港澳大湾区生物医药产业发展机遇，
借助广州市政府对生物医药产业的大力支持，加强与其他生物医药公司的交流，
提升公司对生物样本存储、处理和利用水平，进一步促进公司的发展。

   本次投资不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，对公司本年度业绩无重大影响。

   2、存在风险

   合伙企业的设立及后续投资将受相关政策、宏观经济、投资标的选择和投后
管理等多种因素影响，可能存在资金财务风险以及投资过程中的管理风险等风险，
敬请广大投资者注意投资风险。

   特此公告。

                                           广东凯普生物科技股份有限公司

                                                       董事会

                                                  2018 年 11 月 14 日