凯普生物：关于修订《公司章程》的公告2018-12-11
证券代码：300639 证券简称：凯普生物 公告编号：2018-123
广东凯普生物科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<
中华人民共和国公司法>》的决定，以及《上市公司治理准则》（2018 年修订）
等相关规定，结合公司的实际情况，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过
了《关于修改<公司章程>并授权董事会办理工商备案的议案》，修改前后的公司
章程对照表如下：
修订前 修订后
第十三条 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开
放、共享的发展理念，保障股东的合法权利并
——
确保其得到公平对待，积极履行社会责任，尊
重利益相关者的基本权益，切实提升公司价值。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
司的股份： 的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
决议持异议，要求公司收购其股份的。 议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
动。 票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列
列方式之一进行： 方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因第二十四条第 （三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本
司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%； 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项
所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 股东作为公司的所有者，依照法律、
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 行政法规和本章程的规定享有权利并承担义务。公
形式的利益分配； 司章程、股东大会决议或董事会决议，应当依法合
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。公司股东
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 享有下列权利：
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
询； 式的利益分配；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
赠与或质押其所持有的股份； 代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
议决议、财务会计报告； 赠与或质押其所持有的股份；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股
份额参加公司剩余财产的分配； 东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 议、财务会计报告；
异议的股东，要求公司收购其股份； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 额参加公司剩余财产的分配；
的其他权利。 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。
在公司治理中，应当依法保障股东权利，注重保护
中小股东合法权益。
第四十条 公司积极建立健全投资者关系管理工作
制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公
——
众股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公
司投资者关系管理工作。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给 利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的
人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公
公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控 司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司和公司其他股东的利益。
控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金
往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及
其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保
险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和
其他支出。
控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循
法律法规和本章程规定的条件和程序，控股股东不
得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决
议设置批准程序。
公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作
出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法
律法规和本章程干预公司的正常决策程序，损害公
司及其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺
应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况
判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中
作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实
履行承诺。
控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从
事与公司相同或者相近的业务。控股股东、实际控
制人应当采取有效措施避免同业竞争。
第七十七条 公司的股东大会可以通过决议向董事
—— 会作出授权，授权内容应当具体明确，但不得将法
定应由股东大会行使的职权授予董事会行使。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 规定的情形收购本公司股；
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
的、需要以特别决议通过的其他事项。 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 公司应当与关联方就关联交易签订书
面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、
——
有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者
销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。
关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则
上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交
易条件。
公司及关联方不得利用关联交易输送利益或者调节
利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式
式提请股东大会表决。董事、监事候选人的提名 提请股东大会表决。董事、监事候选人的提名权限
权限和程序如下： 和程序如下：
（一）董事会协商提名非独立董事候选人； （一）董事会协商提名非独立董事候选人；
（二）监事会协商提名非职工代表监事候选人； （二）监事会协商提名非职工代表监事候选人；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份 3% （三）单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上
以上的股东有权提名非独立董事、非职工代表监 的股东有权提名非独立董事、非职工代表监事候选
事候选人； 人；
（四）公司董事会、监事会、单独或者合并持有 （四）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
公司已发行股份 1%以上的股东有权提名独立董 司已发行股份 1%以上的股东有权提名独立董事候
事候选人。 选人。
（五）职工代表担任的监事由公司职工通过职工 （五）职工代表担任的监事由公司职工通过职工代
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直
后直接进入监事会； 接进入监事会；
（六）提名人应向董事会提供其提出的董事或监 （六）提名人应向董事会提供其提出的董事或监事
事候选人简历和基本情况以及其提名意图，董事 候选人简历和基本情况以及其提名意图，董事会应
会应在股东大会召开前披露董事或监事候选人的 在股东大会召开前披露董事或监事候选人的详细资
详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够 料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
的了解。董事或监事候选人应在股东大会召开之 董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露 承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事
的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当 候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董
选后切实履行董事或监事职责。 事或监事职责。
股东大会选举董事时，应实行累积投票制；选举 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，
监事时，根据本章程的规定或者股东大会的决议， 实行累积投票制。
可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东
大会议案中包括应实行累积投票制选举董事、监事
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
的，应按照以下细则操作，在股东大会召开通知中，
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事 明确采取累积投票制的议案：
和非独立董事的表决应当分别进行。 (一) 董事会秘书应当制作累积投票制的说明，作为
股东大会的会议资料。该说明可以采用如下举例的
方法，介绍累积投票的投票方式：“本次补选 X 名
董事/监事，如股东持有公司有表决权股份 10 万股，
则该股东共享有 10*X 票的表决权。该股东可以将
10*X 票集中投给一名候选人，也可以将 10*X 票分
散投给数个候选人”。
(二) 股东大会召开前，董事会秘书负责组织制作符
合累积投票制的选举票。
(三) 股东大会投票选举前，大会主持人应当宣读累
积投票制的说明，并就股东对累积投票的相关问题
予以解答。
(四) 独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分
开投票。
(五) 投票时，每名股东拥有的投票总数量等于其所
持有表决权股份数量与拟选举董事或监事人数的
积。实际投票数量超过该数量的为无效票；实际投
票数量少于该数量的，少于的部分视为弃权票。每
名股东既可以将所持有的全部表决票投给一名候
选人，也可以分散投给两名以上候选人。
(六) 按照候选人得票总数多少确定当选人，但当选
人所获同意票数应超过出席本次股东大会的股东
所持有表决权股份的半数。如有两名或两名以上候
选人得票总数相同，且如全部当选将导致选举人数
超过应选人数的，则对上述得票相同的候选人进行
单独选举，得票总数排名在前的当选。如当选人数
不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对
第一轮投票未当选的候选人进行再次投票，本次投
票仍未足额选出当选人的，缺额由公司下次股东大
会补选。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之 第一百条 公司董事为自然人，董事无需持有公司
一的，不能担任公司的董事： 股份。董事应当具备履行职责所必需的知识、技能
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 和素质。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
行期满未逾 5 年； 未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 未逾 5 年；
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
年； 该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限
限未满的； 未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
容。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百零三条 董事应当保证有足够的时间和精
章程，对公司负有下列勤勉义务： 力履行其应尽的职责。董事应当遵守法律、行政法
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
超过营业执照规定的业务范围； 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
（二）应公平对待所有股东； 执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 证公司所披露的信息真实、准确、完整；
不得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 得妨碍监事会或者监事行使职权；
的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委 第一百零四条 董事应当出席董事会会议，对所议
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 事项发表明确意见。董事本人确定不能出席时，可
董事会应当建议股东大会予以撤换。 以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应
当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董
事代为投票。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。
第一百零九条 公司聘请独立董事，建立独立董事
制度。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章
——
的有关规定执行。独立董事不得在公司兼任除董事
会专门委员会委员外的其他职务。
第一百一十条 独立董事应当独立履行职责，不受
公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利
——
害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董
事依法履职。
第一百一十一条 独立董事应当依法履行董事义
务，充分了解公司经营运作 情况和董事会议题内
容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股
东的合法 权益保护。独立董事应当按年度向股东大
——
会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理
造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维
护公司整体利益。
第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行
政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。
关注其他利益相关者的合法权益。董事会的人数及
人员构成应当符合法律、行政法规的要求、专业结
构合理。
第一百〇七条 董事会由 11 名董事组成，其中独 第一百一十四条 董事会由 11 名董事组成，其中独
立董事 4 名。董事全部由股东大会选举产生。 立董事 4 名。董事全部由股东大会选举产生。
董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提
名委员会、战略委员会。各委员会工作细则由董
事会另行制定。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
券或其他证券及上市方案； 或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股票或
（八）决定公司内部管理机构的设置； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （八）决定公司内部管理机构的设置；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
和奖惩事项； 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十）制订公司的基本管理制度； 惩事项；
（十一）制订本章程的修改方案； （十）制订公司的基本管理制度；
（十二）管理公司信息披露事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十二）管理公司信息披露事项；
的会计师事务所； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 会计师事务所；
理的工作； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
（十五）拟订公司股权激励计划； 的工作；
（十六）在股东大会授权范围内，决定下列事项： （十五）拟订公司股权激励计划；
1、公司发生的非关联交易（公司受赠现金资产除 （十六）对公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、
外）达到下列标准之一，由公司董事会审议决定： （六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 （十七）在股东大会授权范围内，决定下列事项：
总资产的 20%以上，该交易涉及的资产总额同时 1、公司发生的非关联交易（公司受赠现金资产除外）
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 达到下列标准之一，由公司董事会审议决定：
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 资产的 20%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
收入的 20％以上，且绝对金额超过 1,000 万元人 账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
民币； （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 20％以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
的 20％以上，且绝对金额超过 200 万元人民币； （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
司最近一期经审计净资产的 20％以上，且绝对金 20％以上，且绝对金额超过 200 万元人民币；
额超过 1,000 万元人民币； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 最近一期经审计净资产的 20％以上，且绝对金额超
审计净利润的 20％以上，且绝对金额超过 200 万 过 1,000 万元人民币；
元人民币。 （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
上述交易的计算标准，参照《深圳证券交易所股 计净利润的 20％以上，且绝对金额超过 200 万元人
票创业板上市规则》的相关规定执行。 民币。
本项所称“交易”包括：购买或出售资产；对外 上述交易的计算标准，参照《深圳证券交易所股票
投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营 创业板上市规则》的相关规定执行。
企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可 本项所称“交易”包括：购买或出售资产；对外投
供出售金融资产、持有至到期投资等），但公司从 资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、
事证券投资、理财产品投资、利率汇率产品的远 联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金
期、掉期交易以及其他高风险业务的，不得作为 融资产、持有至到期投资等），但公司从事证券投资、
日常经营事项全权交予总经理及其他高级管理人 理财产品投资、利率汇率产品的远期、掉期交易以
员办理；提供财务资助；租入或租出资产；签订 及其他高风险业务的，不得作为日常经营事项全权
管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠 交予总经理及其他高级管理人员办理；提供财务资
与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项 助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委
目的转移；签订许可协议。但不包括公司购买原 托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品，提供 务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议。
或接受劳务、委托或受托销售、向银行借款或申 但不包括公司购买原材料、燃料和动力，以及出售
请授信额度等与公司日常经营相关的交易。 产品、商品，提供或接受劳务、委托或受托销售、
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和 向银行借款或申请授信额度等与公司日常经营相关
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的 的交易。
资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动
仍包含在内。 力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，
2、公司向银行借款或申请授信额度，或为自身有 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
关借款合同和授信合同将自有资产作为担保（不 在内。
包括对外担保）。 2、公司向银行借款或申请授信额度，或为自身有关
3、公司拟与关联方发生的交易（公司获赠现金资 借款合同和授信合同将自有资产作为担保（不包括
产和提供担保除外）金额高于 300 万元人民币， 对外担保）。
且高于公司最近一期经审计净资产值 3%的关联 3、公司拟与关联方发生的交易（公司获赠现金资产
交易。 和提供担保除外）金额高于 300 万元人民币，且高
本项所称“交易”包括第 1 项所列交易，以及购 于公司最近一期经审计净资产值 3%的关联交易。
买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供 本项所称“交易”包括第 1 项所列交易，以及购买
或接受劳务，委托或受托销售，关联双方共同投 原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接
资和其他通过约定可能造成资源或义务转移的事 受劳务，委托或受托销售，关联双方共同投资和其
项。 他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
4、可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产 4、可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
生重大影响的与公司日常经营相关的交易，如： 重大影响的与公司日常经营相关的交易，如：购买
购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提 原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接
供或接受劳务，委托或受托销售等。 受劳务，委托或受托销售等。
如本项所列交易达到股东大会审议标准的，董事 如本项所列交易达到股东大会审议标准的，董事会
会在审议后，还应当提交公司股东大会审议决定。 在审议后，还应当提交公司股东大会审议决定。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
予的其他职权。 的其他职权。
—— 第一百三十二条 公司董事会下设战略、审计、提
名、薪酬与考核等专门委员会，审计、提名、薪酬
与考核委员会中独立董事应当在成员中占有超过二
分一的比例并担任召集人。审计委员会中的召集人
为独立董事且应当为会计专业人士。
第一百三十三条 战略决策委员会的主要职责是对
—— 公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议。
第一百三十四条 审计委员会的主要职责是监督及
评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机
构；监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外
——
部审计的协调；审核公司的财务信息及其披露；监
督及评估公司的内部控制；负责法律法规、本章程
和董事会授权的其他事项。
第一百三十五条 提名委员会的主要职责是研究董
事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
——
遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；对董事
人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
第一百三十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是
研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并
——
提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案。
第一百三十七条 专门委员会可以聘请中介机构为
—— 其决策提供专业意见，专门委员会履行职责的有关
费用由公司承担。
第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担 第一百三十九条 公司控股股东、实际控制人及其
任董事的情形适用于高级管理人员。 关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十 得超越股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，适用 本章程第九十九关于不得担任董事的情形适用于
于高级管理人员。 高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百
零三条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，适用
于高级管理人员。
第一百五十条 公司应当建立公正透明的董事、监
——
事和高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。
第一百五十一条 董事和高级管理人员的绩效评价
—— 由董事会或者其下设的薪酬与考核委员会负责组
织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
第一百五十二条 独立董事、监事的履职评价采取
——
自我评价、相互评价等方式进行。
第一百五十三条 董事会、监事会应当向股东大会
—— 报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及
其薪酬情况，并由公司予以披露。
第一百五十四条 公司与董事、监事和高级管理人
——
员签订聘任合同，涉及提前解除任职时的补偿内容，
应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得
进行利益输送。
第一百五十五条 公司应当建立薪酬与公司绩效、
—— 个人业绩相联系的机制，以吸引人才，保持高级管
理人员和核心员工的稳定。
第一百五十六条 公司对高级管理人员的绩效评价
—— 应当作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的重
要依据。
第一百五十七条 公司可以依照相关法律、行政法
规和本章程的规定，实施股权激励和员工持股等激
—— 励机制。 公司的激励机制应当有利于增强公司创新
发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及
股东的合法权益。
第一百五十八条 董事、监事报酬事项由股东大会
—— 决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人
进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第一百五十九条 高级管理人员的薪酬分配方案应
—— 当经董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披
露。
第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担 第一百六十条 本章程第九十九条关于不得担任董
任董事的情形、同时适用于监事。 事的情形、同时适用于监事。监事应当具有相应的
董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间及 专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。
其配偶和直系亲属不得担任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间及其
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员 配偶和直系亲属不得担任监事。
的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的
监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
第一百六十一条 监事有权了解公司经营情况。公
司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履
——
行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百七十三条 监事会可以要求董事、高级管理
—— 人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回
答所关注的问题。
第一百七十五条 监事会的监督记录以及进行财务
—— 检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评
价的重要依据。
第一百七十六条 监事会发现董事、高级管理人员
违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，
—— 并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接
向中国证监会、广东证监局、深圳证券交易所或者
其他部门报告。
第一百七十八条 公司依照法律、行政法规和国家
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国
有关部门的规定，制定公司的财务会计制度，坚持
家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
独立核算。
控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财
务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
第二百零五条 公司应当尊重银行及其他债权人、
员工、客户、供应商、社区等利益相关者的合法权
——
利，与利益相关者进行有效的交流与合作，共同推
进公司持续健康发展。
第二百零六条 公司应当为维护利益相关者的权益
—— 提供必要的条件，当其合法权益受到侵害时，利益
相关者应当有机会和途径依法获得救济。
第二百零七条 公司应当加强员工权益保护，支持
职工代表大会、工会组织依法行使职权。董事会、
—— 监事会和管理层应当建立与员工多元化的沟通交易
渠道，听取员工对公司经营、财务状况以及涉及员
工利益的重大事项的意见。
第二百零八条 公司应当积极践行绿色发展理念，
将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程，主
——
动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生
态保护等方面发挥示范引领作用。
第二百零九条 在保持公司持续发展、提升经营业
—— 绩、保障股东利益的同时，应当在社区福利、救灾
助困、公益事业等方面，积极履行社会责任。
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
本次《公司章程》修订须提交公司股东大会审议。
广东凯普生物科技股份有限公司
董事会
二○一八年十二月十日
