广东凯普生物科技股份有限公司                      关联交易管理制度




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                               二○一八年十二月




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                                   第一章 总则

 第一条      为规范广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，
 完善公司内部控制制度，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护公
 司及公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
 指引》和《公司章程》等有关规定，制定关联交易管理制度。

 第二条      公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和
 《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

 第三条      本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司及参股公司。

 第四条       公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

 （一）客观必要原则；

 （二）诚实信用、等价有偿原则；

 （三）不损害中小股东及债权人利益原则；

 （四）分级决策批准原则；

 （五）利害关系人表决权回避原则；

 （六）充分及时披露原则。


                          第二章 关联人和关联关系

 第五条      公司关联人包括关联法人和关联自然人。

 第六条      具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

 （一）      直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

 （二）      由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或
 其他组织；


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 （三）      由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、
 高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

 （四）      持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

 （五）      中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“交易所”）或公司根据实质重
 于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或
 其他组织。

 第七条      具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

 （一）      直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

 （二）      公司的董事、监事及高级管理人员；

 （三）      本制度第六条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

 （四）      本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、
 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
 子女配偶的父母；

 （五）      中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
 有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

 第八条      具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

 （一）      因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在
 未来十二个月内，具有本制度第六条或第七条规定情形之一的；

 （二）      过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的。

 第九条      公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
 实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

      公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况报交易所备案。

 第十条      关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或
 施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关
 系、管理关系及商业利益关系。

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      关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进
 行实质判断。


                               第三章 关联交易

 第十一条 关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或
 义务的事项，包括但不限于下列事项：

 （一）      购买或出售资产；

 （二）      对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，
 投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；

 （三）      提供财务资助；

 （四）      提供担保；

 （五）      租入或租出资产；

 （六）      签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

 （七）      赠予或受赠资产；

 （八）      债权或债务重组；

 （九）      研究与开发项目的转移；

 （十）      签订许可协议；

 （十一） 购买原材料、燃料、动力；

 （十二） 销售产品、商品；

 （十三） 提供或接受劳务；

 （十四） 委托或受托销售；

 （十五） 关联双方共同投资；

 （十六） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

 第十二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

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 （一）      诚实信用的原则；

 （二）      不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

 （三）      关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

 （四）      有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

 （五）      公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应
 当聘请专业评估师或财务顾问；

 （六）      独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

 第十三条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购或销售业务渠道等方式干预
 公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离
 市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

 第十四条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、
 等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体，原则上不偏离市场独立第三方的
 价格或者收费标准等交易条件。

 第十五条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占有或转移公司的
 资金、资产及其他资源。


                        第四章 关联交易的审批程序

 第十六条 下列关联交易由公司董事长审批，并报董事会备案：

 (一)   与关联自然人发生的金额低于 30 万的关联交易；

 (二)   与关联法人发生的金额低于 300 万元或者低于公司最近一期经审计净资产绝
 对值 3%的关联交易。
 但公司与董事长、总经理或其控股的关联法人发生的在上述金额以内的关联交易应
 提交董事会审批。

 第十七条 本制度第十六条以外的其它关联交易，由公司根据《公司章程》、《股东大
 会议事规则》、《董事会议事规则》的有关权限规定分别履行董事会或股东大会的审
 批手续。

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 第十八条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

 （一）      关联交易发生的背景说明；

 （二）      关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

 （三）      与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

 （四）      关联交易定价的依据性文件、材料；

 （五）      关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

 （六）      中介机构报告（如有）；

 （七）      董事会要求的其他材料。

 第十九条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第十八条所列文件外，还需
 审核下列文件：

 （一）      独立董事就该交易发表的意见。公司拟与关联人发生重大关联交易的，应
 当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以
 聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

 （二）      公司监事会就该等交易所发表的意见。公司监事会应当对关联交易的审
 议、表决、披露、履行等情况进行监督并发表意见。

 第二十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
 交股东大会审议。

 第二十一条      公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定
 执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。公司董事会审议关联交易事项时，关
 联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
 非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议经非关联董事过半数通过。出席董
 事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

 第二十二条      股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
 其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充
 分披露非关联股东的表决情况。


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 第二十三条      关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

 （一）      交易对方；

 （二）      在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交
 易对方直接或间接控制的法人任职的；

 （三）      拥有交易对方的直接或间接控制权的；

 （四）      交易对方或者直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

 （五）      交易对方或者直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切
 的家庭成员；

 （六）      中国证监会、交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能
 受到影响的人士。

 第二十四条      股东大会审议关联交易时，下列股东应该回避表决：

 （一）      交易对方；

 （二）      拥有交易对方直接或间接控制权的；

 （三）      被交易对方直接或间接控制的；

 （四）      与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

 （五）      交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

 （六）      在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
 交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

 （七）      因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
 议而使其表决权受到限制或影响的；

 （八）      中国证监会或者交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然
 人。

        公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票
 前，提醒关联股东须回避表决。


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                               第五章 关联交易的披露

 第二十五条      公开发行股票并上市后，公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以
 上的关联交易，应当及时披露。

 第二十六条      公开发行股票并上市后，公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元
 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易应当及时披露。

 第二十七条      公司披露关联交易时，应当向交易所提交以下文件：

 （一）      公告文稿；

 （二）      与交易有关的协议书或意向书；

 （三）      董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；

 （四）      交易涉及的政府批文（如适用）；

 （五）      中介机构出具的专业报告（如适用）；

 （六）      独立董事事前认可该交易的书面文件；

 （七）      独立董事和保荐机构意见；

 （八）      交易所要求提供的其他文件。

 第二十八条      公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

 （一）      交易概述及交易标的的基本情况；

 （二）      独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；

 （三）      董事会表决情况（如适用）；

 （四）      交易各方的关联情况说明和关联人基本情况；

 （五）      交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以
 及明确的、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的的特殊而需要说明的与定价
 有关的其他特定事项。

 （六）      若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如


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 交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方面；

 （七）      交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所
 占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。

 （八）      交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，
 对本期和未来财务状况和经营成果的影响，支付款项的来源或者获得款项的用途等；

 （九）      当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

 （十）      中国证监会和交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

 第二十九条      关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项
 时，应当以发生额作为披露的计算依据，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。
 经累计计算的发生额达到本制度错误！未找到引用源。、错误！未找到引用源。规定标准
 的，分别适用以上各条款的规定，已经按照错误！未找到引用源。、错误！未找到引用源。
 的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

 第三十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适
 用错误！未找到引用源。、错误！未找到引用源。的规定：

 （一）      与同一关联人进行的交易；

 （二）      与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

      上述同一关联人包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接
 控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人
 员的法人或其他组织。

      已按照错误！未找到引用源。、错误！未找到引用源。规定履行相关义务的，不再纳
 入相关的累计计算范围。

 第三十一条      公司与关联人进行第十一条第（十一）项至第（十四）项所列的与日
 常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

 （一）      对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披
 露，根据协议涉及的交易金额分别适用错误！未找到引用源。、错误！未找到引用源。的


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 规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会
 审议。

 （二）      已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
 如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相
 关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要
 条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关
 联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用错误！未找到引用源。、错误！未找到
 引用源。的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提

 交股东大会审议。

 （三）      对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联
 交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议
 的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总
 金额进行合理预计，根据预计金额分别适用错误！未找到引用源。、错误！未找到引用源。
 的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公
 司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超
 过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用错误！未找到引用源。、错误！未找
 到引用源。的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

 第三十二条      日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总
 量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

      协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照规定履行披露
 义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异
 的原因。

 第三十三条      公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年
 根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。

 第三十四条      公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，
 公司可以向交易所申请豁免履行相关义务。

 第三十五条      公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照本制度规定履行相


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 关义务：

 （一）      一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券、或企业债券、可
 转换公司债券或其他衍生品种；

 （二）      一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

 （三）      一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

 （四）      交易所认定的其他情况。

 第三十六条      公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本
 制度规定；公司参股公司发生的关联交易可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
 生较大影响的，公司应当参照适用本制度的规定，履行信息披露义务。


                                第六章 附则

 第三十七条      本制度自股东大会审议通过之日起实施，其中有关上市的内容自公司
 首次公开发行股票并上市之日起实施。

 第三十八条      本制度没有规定或与法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》
 的规定不一致的，以法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》的规定为准。

 第三十九条      本制度所称“以上”含本数，“低于”、“超过”、“不满”不含本数。

 第四十条 若根据实际情况，董事会认为必要时，可对本制度进行修改和补充。

 第四十一条        本制度由董事会负责解释。




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