证券代码：300639 证券简称：凯普生物 公告编号：2018-124
广东凯普生物科技股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》和《关联交易管理制度》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 10
日召开公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十六次会议，分别审
议通过了《关于修改<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>和<关联交易管理
制度>的议案》和《关于修改<监事会议事规则>的议案》。修改前后的《股东大会
议事规则》、《董事会议事规定》、《监事会议事规则》和《关联管理管理制度》对
照表如下：
一、修改前后的《股东大会议事规则》的对照表:
修订前 修订后
第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、 第三条 公司应当严 格 按照法律 、行政法规 、 公
按 时 组 织 股 东 大 会 。 公 司 全 体 董 事 应 当 勤 勉 尽 司章程 》及 本规则的 相 关规定召 开 股东大会 ，保
责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 证股东能 够 依法行使 权 利。公司董事会应当切实
履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体
董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依
法行使职权。
第四条 股东（含代理人）出席股东大会，依法
—— 享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权
利。
第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
——
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（十）修改 《公司章程 》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
（十二）审议批准《公司章程》第四十三条规定
的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议批准《公司章程》第四十二条规定
的交易事项；
（十七）审议批准《公司章程》第四十二条规定
的公司的重大关联交易事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
第九条 董事会应当在本规则第五条规定的期
——
限内按时召集股东大会。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东 第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东
大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应 大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应
当提供股权登记日的股东名册。 当提供股权登记日的股东名册。董 事会未提 供 股
东名册的，召集人可 以 持召集股 东 大会通知 的 相
关公告 ，向 证券登记 结 算机构申 请 获取。召集 人
所获得的股东名册不得用于除召开股东大会以
外的其他 用 途。
第十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应尽可能充分、完整 第二十条 股东大会通知和补充通知中应尽可
披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨 能充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
论的事项作出合理判断所需的全部资料或说明。 使股东对拟讨论 的 事 项 作 出 合 理 判 断 所 需 的 全
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股 部资料或说明。拟讨论的事项需要独立董事发表
东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董 意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同
事的意见。 时披露独立董事的意见。
股东大会 采 用网络投 票 或其他方 式 的，应当在 股
东大会通知中明确载明网络投票或其他方式的
表决时间 及 表决程序。股东大会 网 络投票或 其 他
方式投票 的 开始时间，不得早于 现 场股东大 会 召
开前一日 下 午 3：00，并不得迟 于 现场股东 大 会
召开当日 上 午 9：30，其结束时 间 不早于现 场 股
东大会结 束 当日下午 3：00。
股权登记 日 与会议日 期 之间的间 隔 应当不多 于 7
个工作日 。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第二十一 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包 括以下内容： 选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。 监事候选人应当以单项提案提出。董事、监事 候
选人应在 公 司股东大 会 召开之前 作 出书面承 诺 ，
承诺股东 大 会通知中 公 开披露的 董 事、监事候 选
人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董
事、监事 职 责。
第二十二条 公司董事会或监事会提名推荐董
事或监事候选人时，须由董事会或监事会会议审
议，经全体董事或监事的过半数表决通过并作出
决议。董事、监事候选人应当出具书面承诺函接
受提名。候选人不同意被提名的，会议召集人不
得将该候选人提交股东大会选举。
股东提出董事、监事候选人时，应当向股东大会
—— 召集人提交完整的书面提案，其提案的内容应包
含以下内容：提名人的姓名或名称、持有公司股
份的数量、被提名候选人的名单、候选人的简历
及基本情况等，提案应附所提名的候选人同意被
提名的声明、提名人的有效身份证明和持股证
明、股东大会通知中公开披露的董事、监事候选
人的资料真实且完整的承诺。 候选人不同意被
提名的，提名股东不得将该候选人提名选举。
第二十条 股权登记日登记在册的所有股东或 第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东
其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法 或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关
律、法规及《公司章程》行使表决权。 法律、法规及《公司章程》行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 股东可以 亲 自出席股 东 大会并行 使 表决权，也 可
代为出席和表决。 以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表
决权。
第三十七条 下列事项由股东大会以特别决议 第四十二条 下列事项由股东大会以特别决议
通过(股东大会授权董事会处理的事项除外 )： 通过(股东大会授权董事会处理的事项除外 )：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散 （二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散
和清算； 和清算；
（三）《公司章程》的修改； （三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售 (含处置 )重大资 （四）公 司 在一年内 购 买、出售 (含处置)重 大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%； 产 30%；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的， （六）发 行 股票、可 转 换公司债 券 等证券；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十三 条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以
后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且
绝对金额超过 5000 万元以上；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
——
担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担
保的提供方应当具有实际承担能力。
公司股东大会决议对外担保之前，应当掌握被担
保方的资信状况，对该担保事项的利益和风险进
行充分分析。
第四十四 条 公司发生的交易（提供担保、受赠
—— 现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到
下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提
交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期 经审计
总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50％ 以 上 ， 且
绝对金额超过 5000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民 币
500 万元；
4、 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 营 业 收 入 占 公 司 最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且
绝对金额超过人民币 5000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
上述交易包括但不限于购买或出售资产（不包括
购买原材料、燃料和动力，以 及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但
资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行
为 ， 仍 包 括 在 内 ）、 对 外 投 资 （ 含 委 托 理 财 、 委
托贷款等）、提供财务资助、租入或者租出资产、
委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资
产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让
或者受让研究与开发项目以及深圳证券交易所
认定的其他交易。
第四十五 条 公司与关联方发生的交易（公司提
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
——
除应当及时披露外，还应当提供具有执行证券、
期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的
出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东
大会审议。
第四十二条 非职工代表担任的董事、监事候 第五十条 董事、监事候选人名单以提案的方式
选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 提请股东大会表决。
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决
情况。 时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
股东大会议案中包括应实行累积投票制选举董
事、监事的，应按照以下细则操作：
（一）在股东大会召开通知中，明确采取累积投
票制的议案。
（二）董事会秘书应当制作累积投票制的说明，
作为股东大会的会议资料。该说明可以采用如下
举 例 的 方 法 ， 介 绍 累 积 投 票 的 投 票 方 式 ：“ 本 次
补选 X 名董事/监事，如股东持有公司有表决权
股份 10 万股，则该股东共享有 10*X 票的表决权。
该股东可以将 10*X 票集中投给一名候选人，也
可以将 10*X 票分散投给数个候选人”。
（三）股东大会召开前，董事会秘书负责组织制
作符合累积投票制的选举票。
（四）股东大会投票选举前，大会主持人应当宣
读累积投票制的说明，并就股东对累积投票的相
关问题予以解答。
（五）独立董事、非独立董事、监事应分开选举，
分开投票。
（六）投票时，每名股东拥有的投票总数量等于
其所持有表决权股份数量与拟选举董事或监事
人数的积。实际投票数量超过该数量的为无效
票；实际投票数量少于该数量的，少于的部分视
为弃权票。每名股东 既可以将所持有的全部表决
票投给一名候选人，也可以分散投给两名以上候
选人。
（七）按照候选人得票总数多少确定当选人，但
当选人所获同意票数应超过出席本次股东大会
的股东所持有表决权股份的半数。如有两名或两
名以上候选人得票总数相同，且如全部当选将导
致选举人数超过应选人数的，则对上述得票相同
的候选人进行单独选举，得票总数排名在前的当
选。如当选人数不足股东大会拟选董事或者监事
人数，应就缺额对第一轮投票未当选的候选人进
行再次投票，本次投票仍未足额选出当选人的，
缺额由公司下次股东大会补选。
第四十三条 股东大会将对所有提案进行逐项 第五十一 条 除累计投票制外，股东大会将对所
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
将不会对提案进行搁置或不予表决。 出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
—— 第六十一 条 公司股东大会决议内容违反法律、
行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表
决 方 式 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 《 公 司 章 程 》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
二、修改前后的《董事会议事规则》的对照表：
修订前 修订后
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事 第 一 条 为了进一步规 范本公司董 事会的议 事
方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行 方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履
其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平， 行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 平 ， 根 据 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》、《 中 华 人
国证券法》以及《广东凯普生物科技股份有限公 民 共和 国 证 券 法》、《 上 市 公 司 治 理 准 则 》、《 深
司章程》等有关规定，制订本规则。 圳 证 券 交 易 所 上 市 规 则 》、《 深 圳 证 券 交 易 所 股
票创业板上市规则》以及《广东凯普生物科技
股份有限公司章程》（以 下简称“《 公 司章程 》”）
等有关规定，制订本规则。
第二条 公司设董事会，是公司的常设性决策 第 二 条 公司设董事会 ，是公司的 常设性决 策
机构，主要行使法律法规、公司章程及股东大会 机构，主要行使法律法规、公司章程及股东大
赋予的职权，对股东大会负责。董事会会议是董 会赋予的职权，对股东大会负责。董事会会议
事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会 是董事会议事的主要形式。董事会应认真履行
议是履行董事职责的基本方式。 有关法律法规和《公司章程》规定的职责，确
保公司遵守法律法规，公平对待所有股东，并
关 注 利 益 相 关 者 的 利 益 。 董事 按 规 定 参 加 董事
会会议是履行董事职责的基本方式。
第三条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董 第三条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董
事 4 人。 事 4 人。董 事会设董 事 长 1 名。董 事长由全 体
董事的过 半 数选举产 生 。
第六条 董事会下设董事会办公室，处理董事 第六条 董事会办公 室
会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事
人。 务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董
事会和董 事 会办公室 印 章。
第七条 董事会设立审计委员会、战略委员会、 第七条 董事会设立审计委员会、战略委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。 薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。
董事会专门委员会的职责、议事程序等工作条例 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
由董事会另行制定。 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会
中至少应有 1 名独立董 事是会计 师 专业人士 ，
该独立董事应为审计委员会的召集人。各专门
委员会的工作细则由董事会制定，并在董事会
决议通过 之 日起执行 ， 修改时亦 同 。
第八条 董事会行使 下 列职权： 第八条 董事会行使 下 列职权：
董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （七）拟订公司重大收购、公司因如下原因收
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
（八） 决定年度累计金额占公司最近经审计净 司形式的 方 案；：
资产 5%以下（含 5%）的资产损益处置事项。 1、将股份 用于员工 持 股计划或 股 权激励；
（九）决定公司内部管理机构的设置； 2、将股份 用 于转换上 市 公司发行 的 可转换为 股
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书和 票的公司 债 券；
证券事务代表；根据总经理的提名，聘任或者解 3、为维护 公司价值 及 股东权益 所 必需。
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， （八） 在 股东大会 的 授权范围 内 ，决定年度累
并决定其报酬事项和奖惩事项； 计 金 额 占 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 5%以 下 （ 含
（十一）制订公司的基本管理制度； 5%）的资产损益处置事项。
（十二）制订公司章程的修改方案； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）管理公司信息披露事项； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 和证券事务代表；根据总经理的提名，聘任或
的会计师事务所； 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
理的工作； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十六）决定应由股东大会审议之外的其它对外 （十二）制订公司章程的修改方案；
担保事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十七）拟订公司股权激励计划； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十八）在股东大会授权范围内，决定公司下列 计的会计师事务所；
事项： （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
1、公司发生的非关联交易（公司受赠现金资产 经理的工作；
除外）达到下列标准之一，由公司董事会审议决 （十六）决定应由股东大会审议之外的其它对
定： 外担保事项；
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 （十七）拟订公司股权激励计划；
计总资产的 20%以上，该交易涉及的资产总额同 （十八）在股东大会授权范围内，决定公司下
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 列事项：
据； 1、公司发生的非关联交易（公司受赠现金资产
（ 2） 交 易 标 的 (如 股 权 )在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 除外）达到下列标准之一，由公司董事会审议
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 决定：
营业收入的 20％以上，且绝对金额超过 1000 万 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
元人民币； 计总资产的 20%以上，该交易涉及的资产总额
（ 3） 交 易 标 的 (如 股 权 )在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 算数据；
利润的 20％以上，且绝对金额超过 200 万元人 （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
民币； 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 营 业 收 入 的 20％ 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 1000
公司最近一期经审计净资产的 20％以上，且绝 万元人民币；
对金额超过 1000 万元人民币； （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
经审计净利润的 20％以上，且绝对金额超过 200 利润的 20％以上，且绝对金额超过 200 万元人
万元人民币。 民币；
上述交易的计算标准，参照《深圳证券交易所股 （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
票创业板上市规则》的相关规定执行。 公司最近一期经审计净资产的 20％以上，且绝
本项所称“交易”包括：购买或出售资产；对外 对金额超过 1000 万元人民币；
投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营 （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可 经 审 计 净 利 润 的 20％ 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过
供出售金融资产、持有至到期投资等），但公司 200 万元人民币。
从事证券投资、理财产品投资、利率汇率产品的 上述交易的计算标准，参照《深圳证券交易所
远期、掉期交易以及 其他高风险业务的，不得作 股票创业板上市规则》的相关规定执行。
为日常经营事项全权交予总经理及其他高级管 本项所称“交易”包括：购买或出售资产；对
理人员办理；提供财务资助；租入或租出资产； 外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资
等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究 产、可供出售金融资产、持 有至到期投资等），
与开发项目的转移；签订许可协议。但不包括公 但公司从事证券投资、理财产品投资、利率汇
司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 率产品的远期、掉期交易以及其他高风险业务
品，提供或接受劳务、委托或受托销售、向银行 的，不得作为日常经营事项全权交予总经理及
借款或申请授信额度等与公司日常经营相关的 其他高级管理人员办理；提供财务资助；租入
交易。 或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和 营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的 务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协
资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 议。但不包括公司购买原材料、燃料和动力，
仍包含在内。 以及出售产品、商品，提供或接受劳务、委托
2、公司向银行借款或申请授信额度，或为自身 或受托销售、向银行借款或申请授信额度等与
有关借款合同和授信合同将自有资产作为担保 公司日常经营相关的交易。
（不包括对外担保）。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料
3、公司拟与关联方发生的交易（公司获赠现金 和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
资产和提供担保除外）金额高于 300 万元人民 关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类
币，且高于公司最近一期经审计净资产值 3%的 资产的，仍包含在内。
关联交易。 2、公司向银行借款或申请授信额度，或为自身
本项所称“交易”包括第 1 项所列交易，以及购 有关借款合同和授信合同将自有资产作为担保
买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供 （不包括对外担保）。
或接受劳务，委托或受托销售，关联双方共同投 3、公司拟与关联方发生的交易（公司获赠现金
资和其他通过约定可能造成资源或义务转移的 资产和提供担保除外）金额高于 300 万元人民
事项。 币，且高于公司最近一期经审计净资产值 3%的
4、可能对公司的资产、负债、权益和经营成果 关联交易。
产生重大影响的与公司日常经营相关的交易， 本项所称“交易”包括第 1 项所列交易，以及
如：购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品， 购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，
提供或接受劳务，委托或受托销售等。 提供或接受劳务，委托或受托销售，关联双方
如本项所列交易达到股东大会审议标准的，董事 共同投资和其他通过约定可能造成资源或义务
会在审议后，还应当提交公司股东大会审议决 转移的事项。
定。 4、可能对公司的资产 、负债、权益和经营成果
（十八）上述事项中《公司法》等有关法律法规 产生重大影响的与公司日常经营相关的交易，
规定必须由股东大会审议通过的事项除外。 如：购买原材料、燃料、动力，销售产品、商
董事会应当严格按照股东大会和《公司章 品，提供或接受劳务，委托或受托销售等。
程》的授权行事，不得越权形成决议。 如本项所列交易达到股东大会审议标准的，董
事会在审议后，还应当提交公司股东大会审议
决定。
（十九）上述事项中《公司法》等有关法律法
规规定必须由股东大会审议通过的事项除外。
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》
的授权行事，不得越权形成决议。
三、修改前后的《监事会议事规则》的对照表：
修订前 修订后
第一条 为了适应建立现代企业制度的需要， 第 一 条 为了进一步规 范本公司董 事会的议 事
规范监事会的组织和运作，保障监事会依法独立 方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履
行使监督权，确保公司资产的安全增值，根据《中 行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水
华 人 民 共 和 国 公 司 法 》、《 上 市 公 司 治 理 准 则 》、 平 ， 根 据 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》、《 中 华 人
《深圳证券交易所股票创业板上市规则》等有关 民 共 和 国 证 券 法 》、《 上 市 公 司 治 理 准 则 》、《 深
法律法规以及《广东凯普生物科技股份有限公司 圳 证 券 交 易 所 上 市 规 则 》、《 深 圳 证 券 交 易 所 股
章程》的规定，特制定本规则。 票创业板上市规则》以及《广东凯普生物科技
股份有限公司章程》（ 以 下简称“《公 司章程 》”）
等有关规定，制订本规则。
第五条 监事会是公司依法设立的监督机构， 第 五 条 监事会是公司 依法设立的 监督机构 ，
对股东大会负责，并报告工作。 对 全 体 股东 负 责 。 监 事 会 应 对 公 司 财 务 及 董 事
会、总经理和其他高级管理人员履行职责的合
法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法
权益。 监事会对股东大会负责， 并报告工作。
第 二 十 八 条 监事会决议公告事宜 ，由董事会
秘 书 根 据 《 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 》、《 深
——
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法
规及规范性文件的有关规定办理。
第三十条 本议事规则未尽事宜，按国家有关 第 三 十 一 条 本规则未尽事宜，依 照国家有关
法律、法规和公司章程的规定执行；本议事规则 法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的
如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修 相关规定及《公司章程》的有关规定执行。本
改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法 规则与有关法律、法规、规范性文件、深圳证
规和公司章程的规定执行，公司监事会应立即修 券交易所的相关规定及《公司章程》的有关规
订并报股东大会审议批准。 定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、
深圳证券交易所的相关规定及《公司章程》的
规定为准。
四、修改前后的《关联交易管理制度》的对照表：
修订前 修订后
第一条 为规范广东凯普生物科技股份有限公 第 一 条 为规范广东凯 普生物科技 股份有限 公
司（以下简称“公司”）的关联交易，完善公司 司（以下简称“公司”）的关联交易，完善公司
内部控制制度，保证公司关联交易符合公平、公 内部控制制度，保证公司关联交易符合公平、
正、公开的原则，维护公司及公司股东的合法权 公正、公开的原则，维护公司及公司股东的合
益，根据《 中华人民共和国 公司法》、《 中华人民 法 权 益 ， 根 据 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》、《 中
共和国 证券法》、 深圳证券交易所创业板上市公 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》、《 深 圳 证 券 交 易 所 股 票
司规范运作指引》、和《公司章程》等有关规定， 上市规则 》、《 深圳证券交易所创业板上市公司
制定关联交易管理制度。 规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，
制定关联交易管理制度。
第 四 条 公司的关联交 易应当遵循 以下基本 原
则：
（一）客观必要原则；
（二）诚实信用、等价有偿原则；
——
（三）不损害中小股东及债权人利益原则；
（四）分级决策批准原则；
（五）利害关系人表决权回避原则；
（六）充分及时披露原则。
第十三条 公司与关联方之间的关联交易应签 第 十 四 条 公司与关联 方之间的关 联交易应 签
订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿 订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有
的原则，合同或协议内容应明确、具体。 偿的原则，合同或协议内容应明确、具体，原
则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标
准等交易 条 件。
第十八条 股东大会对关联交易事项作出决议 第 十 九 条 股东大会对 关联交易事 项作出决 议
时，除审核第二十条所列文件外，还需审核下列 时，除审核第十八条所列文件外，还需审核下
文件： 列文件：
（一） 独立董事就该交易发表的意见。 （一）独立董事就该交易发表的意见；公司拟
（二） 公司监事会就该等交易所发表的意见。 与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董
事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独
立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出
具报告， 作 为其判断 的 依据。
（二）公司监事会就该等交易所发表的意见；
公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披
露、履行 等 情况进行 监 督并发表 意 见。
第二十九条 公司在连续十二个月内发生的以 第 三 十 条 公司在连续 十二个月内 发生的以 下
下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十 关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十
六条、第十七条的规定： 七条、第十八条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易； （一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关 （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相
的交易。 关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控 上 述 同 一 关 联 人 包 括与 该 关 联 人 受 同 一 法 人 或
制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相
已按照第十六条、第十七条规定履行相关义务 互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人
的，不再纳入相关的累计计算范围。 担任董事 或 高级管理 人 员的法人 或 其他组织 。
已按照第十七条、第十八条规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
除上述条款外，本次修订制度的其他条款保持不变。
上述制度的修订尚须提交公司股东大会审议。
广东凯普生物科技股份有限公司
董事会
二○一八年十二月十日