广发证券股份有限公司
            关于广东凯普生物科技股份有限公司
                     2018 年年度跟踪报告
保荐机构名称：广发证券股份有限公司 被保荐公司简称：凯普生物
保荐代表人姓名：胡涛               联系电话：020-87555888
保荐代表人姓名：郑允新             联系电话：020-87555888

一、保荐工作概述

                       项目                            工作内容
1、公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件                         是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数                     0
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防
止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内          是
控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度                         是
3、募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数                             40
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致           是
4、公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数                                 1
（2）列席公司董事会次数                                   1
（3）列席公司监事会次数                                   1
5、现场检查情况
（1）现场检查次数                                         1
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送                     是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况                   不适用
6、发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数                                     4
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见                     0
7、向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数                                     0
（2）报告事项的主要内容                                 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况                         不适用
8、关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项                               无
（2）关注事项的主要内容                                 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况                           不适用
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规                       是
10、对上市公司培训情况
（1）培训次数                                                  1
（2）培训日期                                        2018 年 12 月 27 日
                                                   《上市公司规范运作
                                                   专题信息披露（深交所
（3）培训的主要内容                                创业板）》、《上市公司
                                                   规范运作专题之内幕
                                                   交易介绍》
11.其他需要说明的保荐工作情况                                  无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

                      事项                存在的问题       采取的措施
1、信息披露                                   无               无
2、公司内部制度的建立和执行                   无               无
3、“三会”运作                               无               无
4、控股股东及实际控制人变动                   无               无
5、募集资金存放及使用                         无               无
6、关联交易                                   无               无
7、对外担保                                   无               无
8、收购、出售资产                             无               无
9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、
风险投资、委托理财、财务资助、套期保值        无               无
等）
10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐
                                              无               无
工作的情况
11、其他（包括经营环境、业务发展、财务
状况、管理状况、核心技术等方面的重大变        无               无
化情况）

三、公司及股东承诺事项履行情况

                                                                    未履
                                                                    行承
                                                                    诺的
                     公司及股东承诺事项             是否履行承诺    原因
                                                                    及解
                                                                    决措
                                                                    施
（一）股份锁定承诺
1、公司控股股东香港科创承诺：
（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本
公司不转让或者委托他人管理首次公开发行前本公司已持有的
公司股份，也不由公司回购该部分股份。持有公司股票的锁定
期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首
次公开发行股票的发行价格；若公司上市后 6 个月内公司股票
连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个
月期末股票收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期
限将自动延长 6 个月。                                            不适
                                                            是
（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日          用
向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司
治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前三个交易
日予以公告；减持将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方
式；若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，
则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配
当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分
红归公司所有。减持公司股票时，将依照《公司法》、《证券
法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
2、实际控制人管乔中、王建瑜夫妻及其儿子管秩生、女儿管子
慧承诺：
（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不
由公司回购本人持有的公司股份。持有公司股票的锁定期届满
后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开
发行股票的发行价格；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末
股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动
延长 6 个月。
（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日
                                                                 不适
向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司      是
                                                                 用
治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前三个交易
日予以公告；减持将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方
式；若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，
则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配
当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分
红归公司所有。减持公司股票时，将依照《公司法》、《证券
法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
（3）自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人控股股东
香港科创的股份，也不由香港科创回购本人持有的香港科创的
股份。
3、其他持股 5%以上股东潮州合众、潮州炎城承诺：
                                                                 不适
（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不     是
                                                                 用
转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司股份，也
不由公司回购本公司持有的公司股份。持有公司股票的锁定期
届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次
公开发行股票的发行价格；若公司上市后 6 个月内公司股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月
期末股票收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限
将自动延长 6 个月。
（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日
向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司
治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前三个交易
日予以公告；减持将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方
式；若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，
则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配
当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分
红归公司所有。减持公司股票时，将依照《公司法》、《证券
法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
4、联合持有发行人股份 5%以上的股东达晨创恒、达晨创泰、达
晨创瑞、智富中国承诺：
（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，本公
司不转让或者委托他人管理首次公开发行前本公司已持有的公
司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日
向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司                     不适
                                                                是
治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前三个交易                     用
日予以公告；减持将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方
式；若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，
则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配
当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分
红归公司所有。减持公司股票时，将依照《公司法》、《证券
法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
5、公司股东潮州兴南承诺：自公司首次公开发行的股票在证券
交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其
在公司首次公开发行股票前通过受让实际控制人亲属转让的股
份而所持有的股份，自公司首次公开发行的股票在证券交易所
上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首
                                                                           不适
次公开发行股票前所持有的其他公司股份，也不由公司回购其          是
                                                                           用
所持有的该等股份。持有公司股票的锁定期届满后两年内减持
公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发
行价格；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低
于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。
6、公司其他股东共享智创、瑞元祥和、比邻之家、磐霖平安、
华晨成长、港大科桥、富桥鸿盛、上海睿脉、上海乡港分别承                     不适
                                                            已经履行完毕
诺：                                                                       用
自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，本公司不
转让或者委托他人管理首次公开发行前本公司已持有的公司股
份，也不由公司回购该部分股份。
7、持有发行人股份的董事和高级管理人员同时承诺：
（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人
管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也
不由公司回购其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股
份。
                                                                 不适
（2）在前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过     是
                                                                 用
其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五，上市之日起
六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其
直接或间接持有的公司股份；在股票上市之日起第七个月至第
十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转
让其直接或间接持有的公司股份。
（二）股份回购的承诺
发行人及控股股东香港科创承诺：若发行人招股说明书有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律
规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人以市场价回购
首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将以市场价购回           不适
                                                            是
已转让的原限售股份，并支付从首次公开发行完成日至股票回           用
购公告日的同期银行存款利息作为赔偿。发行人回购股票时将
依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所
的相关规定以及《公司章程》执行。
（三）依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
发行人、控股股东香港科创、实际控制人管乔中、王建瑜、管
秩生、管子慧、公司董事、监事、高级管理人员承诺：发行人           不适
                                                            是
招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资           用
者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
为忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，
保障对公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，
公司董事、高级管理人员做出承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；                              不适
                                                            是
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消          用
费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司
股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
控股股东、实际控制人承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送          不适
                                                            是
利益，也不采用其他方式损害公司利益；                             用
2、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
公司制定了多种措施来防范即期回报被摊薄的风险，提高未来
的回报能力，具体措施请参见本招股说明书“第九节财务会计
信息与管理层分析”之“十八、本次发行后即期回报被摊薄的
影响分析，拟采取的措施及发行人、发行人董事和高级管理人
员的相关承诺”。
（五）稳定股价的承诺
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺，
                                                                不适
如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产     是
                                                                用
的情况时，将启动稳定股价的预案
（六）对相关责任主体承诺事项的约束措施
发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员承诺：“将严
格履行公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺
事项，积极接受社会监督。如在招股说明书中作出的相关承诺
未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、
政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司/本人无法控制的
客观原因导致的除外），自愿承担相应的法律后果和民事赔偿
责任，并采取以下措施：（1）及时、充分披露本公司/本人承
诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股
东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股
                                                                不适
东、投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股     是
                                                                用
东大会审议；（3）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上
公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；（4）因
违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本
公司/本人无法控制的客观原因导致本公司/本人的承诺未能履
行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取以下措施：（1）
通过公司及时、充分披露本公司/本人承诺未能履行、无法履行
或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承
诺或替代承诺,，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。”
（七）滚存利润分配政策及承诺
经 2015 年第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票并
                                                                不适
在创业板上市前滚存未分配利润，将在本次发行上市完成后由     是
                                                                用
公司新老股东共享。
（八）避免同业竞争的承诺
实际控制人出具的避免同业竞争的承诺
“为确保凯普生物及其子公司持续、健康、稳定地发展，避免
本人及本人控制的其他经济实体经营或从事的业务与凯普生物
出现同业竞争，本人特向凯普生物承诺如下：
1、截止本承诺函签署之日，本人未直接或间接经营（包括但不         不适
                                                           是
限于单独、合伙经营、投资，或在与凯普生物业务相竞争的其          用
他企业担任董事、高级管理人员）与凯普生物经营的业务构成
竞争或可能构成竞争的业务。
2、自本承诺函签署之日起，本人将不直接或间接经营（包括但
不限于单独、合伙经营、投资，或在与凯普生物业务构成竞争
的其他企业担任董事、高级管理人员）与凯普生物目前及未来
经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
3、自本承诺函签署之日起，凡本人有任何商业机会可从事、参
与或投资可能会与凯普生物及其子公司目前及未来的主营业务
构成竞争的业务，本人将及时告知凯普生物，并尽力帮助凯普
生物取得该商业机会。
4、本人将促使本人直接或间接控制的其他经济实体遵守上述
1-3 项承诺。
如本人或本人直接或间接控制的其他经济实体未履行上述承诺
而给凯普生物造成经济损失，本人将承担相应的赔偿责任。”
控股股东出具的避免同业竞争的承诺
“为确保凯普生物及其子公司持续、健康、稳定地发展，避免
本公司及本公司控制的其他经济实体经营或从事的业务与凯普
生物出现同业竞争，本公司特向凯普生物承诺如下：
1、截止本承诺函签署之日，本公司未直接或间接经营（包括但
不限于单独、合伙经营、投资）与凯普生物经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的业务。
2、自本承诺函签署之日起，本公司将不直接或间接经营（包括
但不限于单独、合伙经营、投资）与凯普生物目前及未来经营
                                                                 不适
的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。                       是
                                                                 用
3、自本承诺函签署之日起，凡本公司有任何商业机会可从事、
参与或投资可能会与凯普生物及其子公司目前及未来的主营业
务构成竞争的业务，本公司将及时告知凯普生物，并尽力帮助
凯普生物取得该商业机会。
4、本公司将促使本公司直接或间接控制的其他经济实体遵守上
述 1-3 项承诺。
如本公司或本公司直接或间接控制的其他经济实体未履行上述
承诺而给凯普生物造成经济损失，本公司将承担相应的赔偿责
任。”
（九）减少关联交易的承诺
公司全体董事承诺：在公司涉及关联交易事项时，全体董事将
                                                                 不适
严格按照《广东凯普生物科技股份有限公司章程》等制度对关     是
                                                                 用
联交易做出的规定进行操作。

四、其他事项

                 报告事项                                 说明
1、保荐代表人变更及其理由                                   无
2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者
                                                           无
其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况
3、其他需要报告的重大事项                                  无
（以下无正文）
    （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东凯普生物科技股份有限
公司 2018 年年度跟踪报告》之签字盖章页）




    保荐代表人：                                       年    月    日

                        胡涛




                                                       年    月    日

                        郑允新




   保荐机构：      广发证券股份有限公司               年    月    日

                       （加盖公章）