证券代码：300639     证券简称：凯普生物     公告编号：2020-045



                  广东凯普生物科技股份有限公司
              第四届董事会第六次会议决议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

   一、董事会会议召开情况：

   广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会

议于 2020 年 4 月 3 日以电子邮件、电话通讯等形式发出通知，并于 2020 年 4 月

14 日 10:00 在广东省潮州市经济开发试验区北片高新区 D5-3-3-4 小区公司会议室

通过现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事 9 名，实际出席

董事 9 名，会议由董事长黄伟雄先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会

议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《广东凯普生

物科技股份有限公司章程》的规定。

   二、董事会会议审议情况

   1、审议通过了《关于 2019 年度总经理工作报告的议案》；

    内容参见公司 2020 年 4 月 16 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，

下同）披露的《2019 年年度报告》中“第四节 经营情况讨论与分析”的相关内容。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   本议案无需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

   2、审议通过了《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》；

    内容参见公司 2020 年 4 月 16 日在巨潮资讯网披露的《2019 年年度报告》中
“第四节 经营情况讨论与分析”与“第九节 公司治理”的相关内容。

    现任独立董事洪冠平、唐有根、徐复雄和任期届满离任独立董事余浩明、赵浩
瀚已向董事会递交了《2019 年度独立董事述职报告》，并将在 2019 年年度股东大
会上述职。具体内容详见公司 2020 年 4 月 16 日在巨潮资讯网披露的《2019 年度
独立董事述职报告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

   3、审议通过了《关于 2019 年度财务决算报告的议案》；

   公司 2019 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2019 年的财务状况、经

营成果以及现金流量情况，公司资产质量良好，财务状况健康。具体内容详见公司

2020 年 4 月 16 日刊登在巨潮资讯网上的《2019 年年度报告》第十一节 财务报告”

部分相关内容。

   表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

   本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

   4、审议通过了《关于控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告的议案》；

   内容详见公司 2020 年 4 月 16 日在巨潮资讯网披露的相关公告。

   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事发表了同意的独立意见。

   本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

   5、审议通过了《关于 2019 年度内部控制评价报告的议案》；

   内容详见公司 2020 年 4 月 16 日在巨潮资讯网披露的相关公告。

   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事发表了同意的独立意见。

   本议案无需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

   6、审议通过了《关于 2019 年度利润分配预案的议案》；

   为积极回报全体股东，公司拟以截至 2019 年 12 月 31 日的总股本 212,454,284

股（已扣除公司从二级市场上回购的股份 4,927,063 股）为基数，向全体股东每

10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税）。内容详见公司 2020 年 4 月 16 日在巨
潮资讯网披露的相关公告。

   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事发表了同意的独立意见。

   本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

   7、审议通过了《关于 2019 年年度报告及其摘要的议案》；

   公司《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》具体内容详见公司 2020

年 4 月 16 日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。2019 年年度报告披露提示性公告》

同时刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯

网上。

   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

   8、审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》；

   经与会董事讨论，同意公司编制的《广东凯普生物科技股份有限公司前次募集

资金使用情况专项报告（截止 2019 年 12 月 31 日）》。内容详见公司 2020 年 4 月

16 日在巨潮资讯网披露的相关公告。

   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事发表了同意的独立意见。

   本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

   9、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；

   为提高暂时闲置自有资金的使用效率，合理利用暂时闲置自有资金，获取较好

的投资回报，公司在不影响正常经营及确保资金安全的情况下，拟使用不超过

40,000 万元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财

产品。自董事会审议通过之日起 24 个月内，资金在上述额度内可以滚动使用。内

容详见公司 2020 年 4 月 16 日在巨潮资讯网披露的相关公告。

   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事发表了同意的独立意见。

   本议案无需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
   10、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

   为满足公司经营发展需要，同意公司（包括子公司）向银行申请不超过 50,000

万元的综合授信额度，期限 1 年，具体授信额度及借款金额以公司及子公司根据资

金使用计划与银行签订的最终授信协议及借款协议为准。在上述额度范围内，同意

公司及子公司为自身及对方的银行贷款提供担保，同意接受关联方无偿为公司银行

授信及借款提供的担保。在授信期限内，授信额度可循环使用。同时董事会提请股

东大会授权公司法定代表人（或其授权代表）在上述额度范围内签署包括但不限于

授信协议、借款协议、为自身（包括公司为子公司、子公司为子公司、子公司为公

司）银行借款提供担保的协议等全部法律文件。

   表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。独立董事发表了同意的独立意见。

   本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

   11、审议通过了《关于部分会计政策变更的议案》；

   本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理

变更，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，不会对公司财务状况、经

营成果和现金流量产生重大影响。内容详见公司 2020 年 4 月 16 日在巨潮资讯网披

露的相关公告。

   表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。独立董事发表了同意的独立意见。

   本议案无需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

   12、审议通过了《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》；

   立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务相关审计资格，具备为

上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，遵循《中

国注册会计师独立审计准则》及内控审计相关规则规定，工作勤勉、尽责，坚持独

立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方

签订合同所规定的责任和义务。从公司审计工作的持续、完整的角度考虑，公司拟
继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2020 年度审计机构，聘用

期为一年。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据 2020 年度具体的

审计要求和审计范围，与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定 2020 年度

相关审计费用并签署协议。内容详见公司 2020 年 4 月 16 日在巨潮资讯网披露的相

关公告。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    13、审议通过了《关于调整公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票方案的

议案》；

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）要求，公司对 2020

年度创业板非公开发行 A 股股票发行方案进行调整，明确了管秩生先生认购金额区

间为不低于人民币 3,000.00 万元（含本数），不超过人民币 5,000.00 万元（含本

数），未予调整部分以原方案为准。

    本议案涉及关联交易事项，关联董事管乔中、王建瑜、管秩生已对本议案进行

回避表决。出席本次会议的 6 名非关联董事对本议案进行了表决。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事发表了同意的独立意见。

    本议案无需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    14、审议通过了《关于公司<2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案（二次

修订稿）>的议案》；

    公司拟对本次非公开发行股票认购对象管秩生先生的认购金额区间进行明确，

并结合申报财务基准日变化更新预案中相关财务数据。经与会非关联董事讨论，同

意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定编制的公司《2020 年度创业板非

公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》。内容详见公司 2020 年 4 月 16 日在巨潮资

讯网披露的相关公告。
    本议案涉及关联交易事项，关联董事管乔中、王建瑜、管秩生已对本议案进行

回避表决。出席本次会议的 6 名非关联董事对本议案进行了表决。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事发表了同意的独立意见。

    本议案无需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    15、审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议

暨关联交易的议案》；

    本次非公开发行的认购对象包括公司实际控制人之一、董事及高级管理人员管

秩生先生，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。根据中国证监会要求，

公司对本次创业板非公开发行方案进行调整，明确管秩生先生认购金额区间，并与

其签订《广东凯普生物科技股份有限公司和管秩生之附条件生效的非公开发行 A

股股份认购协议之补充协议》。内容详见公司 2020 年 4 月 16 日在巨潮资讯网披露

的相关公告。

    本议案涉及关联交易事项，关联董事管乔中、王建瑜、管秩生已对本议案进行

回避表决。出席本次会议的 6 名非关联董事对本议案进行了表决。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事发表了同意的独立意见。

    本议案无需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    16、审议通过了《2020 年度创业板非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告

（二次修订稿）》；

    鉴于公司非公开发行股票申报财务基准日发生变更，经与会非关联董事讨论，

同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定编制的公司《2020 年度创业板

非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）》。内容详见公司 2020 年

4 月 16 日在巨潮资讯网披露的相关公告。

    本议案涉及关联交易事项，关联董事管乔中、王建瑜、管秩生已对本议案进行

回避表决。出席本次会议的 6 名非关联董事对本议案进行了表决。
   表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事发表了同意的独立意见。

   本议案无需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

   17、审议通过了《关于创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响及公司采取填补措施（修订稿）的议案》；

   鉴于公司非公开发行股票申报财务基准日发生变更，根据《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110
号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》(证监会公告[2015]31 号)的相关要求，同意公司就本次创业板非公开发
行股票对即期回报摊薄的影响进行的重新分析，以及提出的具体的填补措施。内容
详见公司 2020 年 4 月 16 日在巨潮资讯网披露的相关公告。

   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事发表了同意的独立意见。

   本议案无需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

   18、审议通过了《关于召开 2019 年年度股东大会的议案》。

   公司定于 2020 年 5 月 7 日召开公司 2019 年年度股东大会，详见公司 2020 年 4

月 16 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》

及巨潮资讯网的《广东凯普生物科技股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会

的通知》。

   表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

   三、备查文件

    1、《广东凯普生物科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》；

    2、《广东凯普生物科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议
的事前认可意见》；

    3、《广东凯普生物科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议
相关事项的独立意见》；

    4、《2019 年度独立董事述职报告》。
特此公告。



             广东凯普生物科技股份有限公司董事会

                         2020 年 4 月 16 日