广东凯普生物科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
证券代码：300639 证券简称：凯普生物
广东凯普生物科技股份有限公司
Guangdong Hybribio Biotech Co.,Ltd.
2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
二零二零年四月
1
广东凯普生物科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案公告内容不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 年修正）、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号—创业板上市公司非
公开发行股票预案和发行情况报告书》等法规的要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和
完成尚待取得公司股东大会、有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第四次会议
及第四届董事会第五次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准以及中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人之一、董事及高
级管理人员管秩生先生在内的不超过 35 名特定对象。除管秩生先生外，其他发
行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构
投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自
营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然
人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在上
述范围内，公司在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，将按照《上市
公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修正）的规定以竞价方式确定具体的
发行对象。
本次非公开发行股票所有发行对象均以人民币现金方式认购。若国家法律、
法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行对象中包含管秩生先生，管秩生先生为本公司实际控制
人之一，在公司任职董事、副总经理，管秩生先生为本公司的关联方，本次发
行构成关联交易。
在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内
部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可
意见和独立意见，关联董事已回避表决。报经公司股东大会审议时，关联股东
将在股东大会上对本次发行相关事项回避表决。
4、本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本
次发行前总股本的 20%，即不超过 42,490,856 股（含本数），最终发行数量上
限以中国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大
会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资
本公积金转增股本、增发新股、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票
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的发行数量上限将进行相应调整。
5、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本、增发新股、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票
的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上
市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修正）的规定，根据竞价结果由公
司董事会与主承销商协商确定。管秩生先生不参与本次发行定价的询价过程，但
承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有
通过竞价方式产生发行价格，管秩生先生将继续参与认购，认购金额保持不变，
发行价格在不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%的基础上，由公司董事会与
主承销商等各方协商决定，认购数量由认购金额及最终确定发行价格决定。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过 10.50 亿元（含发行费用），公司
拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称
（亿元） （亿元）
1 核酸分子诊断产品产业化项目 1.36 1.32
2 第三方医学实验室升级项目 1.13 1.00
3 核酸分子诊断产品研发项目 4.76 4.09
4 抗 HPV 药物研发项目 1.48 0.94
5 补充运营资金 3.17 3.15
合 计 11.90 10.50
注：项目名称以经主管部门正式备案的项目名称为准。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金
额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终
决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不
足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。
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在本次非公开发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实
际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序
予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需
求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
7、本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人之一、董事及高级管理人
员管秩生先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其
他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。通过
本次非公开发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》的有关规定。
所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资
本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，除《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及其实施细则外，法律法规对限售
期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定执行。
8、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享
公司本次发行前的滚存未分配利润。
9、本次非公开发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，不会导
致公司股权分布不具备上市条件。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
（证监会公告〔2013〕43 号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
等相关制度的规定，结合公司的实际情况，公司董事会对股东回报规划进行了
补充修改，特制定了公司《未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》。
关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金
分红金额及比例、股东回报规划，未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第
六章 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
11、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告
〔2015〕31 号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第七章 与本次发
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行相关的董事会声明及承诺事项”中就本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
及填补回报措施的详细情况进行了说明。
公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来盈
利做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
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目 录
特别提示 .................................................................................................................. 3
释义 .......................................................................................................................... 9
第一章 本次非公开发行 A 股股票方案概要......................................................... 11
一、发行人基本情况 .............................................................................................................. 11
二、本次非公开发行的背景和目的........................................................................................ 11
三、发行股票的种类及面值 ................................................................................................... 16
四、发行方式和发行时间 ....................................................................................................... 16
五、发行价格及定价原则 ....................................................................................................... 16
六、发行数量.......................................................................................................................... 17
七、发行对象及认购方式 ....................................................................................................... 17
八、限售期.............................................................................................................................. 18
九、本次发行前的滚存未分配利润的安排 ............................................................................ 18
十、上市地点.......................................................................................................................... 18
十一、募集资金规模和用途 ................................................................................................... 18
十二、本次发行股票决议的有效期........................................................................................ 19
十三、本次发行是否构成关联交易........................................................................................ 19
十四、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 19
十五、本次非公开发行的审批程序........................................................................................ 20
第二章 发行对象及附条件生效的股份认购协议摘要 ..........................................21
一、发行对象基本情况........................................................................................................... 21
二、附条件生效的股份认购协议的主要内容 ........................................................................ 22
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..........................................24
一、本次募集资金投资使用计划 ........................................................................................... 24
二、本次募集资金投资项目可行性分析 ................................................................................ 24
三、本次发行对公司的影响 ................................................................................................... 40
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................41
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 .... 41
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二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ............................................................. 41
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化
情况 ........................................................................................................................................ 42
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上
市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................................... 43
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .................................................. 43
第五章 本次非公开发行股票的风险说明 .............................................................44
一、行业政策及监管风险 ....................................................................................................... 44
二、市场竞争加剧的风险 ....................................................................................................... 44
三、生产经营风险 .................................................................................................................. 44
四、财务风险.......................................................................................................................... 45
五、短期内公司即期回报被摊薄的风险 ................................................................................ 46
六、本次非公开发行的审批风险 ........................................................................................... 46
七、股票价格波动风险........................................................................................................... 46
第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况 .....................................................47
一、公司现行利润分配政策的相关规定 ................................................................................ 47
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况...................................................... 49
三、公司未来三年股东回报规划的具体内容 ........................................................................ 51
第七章 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ..............................................53
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明 ................... 53
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺 ........................... 53
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释义
除非本预案另有说明，下列词语之特定含义如下：
发行人、本公司、
指 广东凯普生物科技股份有限公司
公司、凯普生物
发行、本次发行、 广东凯普生物科技股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A 股
指
本次非公开发行 股票的行为
广东凯普生物科技股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A 股
本预案 指
股票预案（二次修订稿）
公司章程 指 《广东凯普生物科技股份有限公司章程》
报告期 指 2017 年、2018 年及 2019 年
交易日 指 深圳证券交易所的营业日
广东凯普生物科技股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A 股
定价基准日 指
股票发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记机构、登
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
机机构
《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 年修正）
股票、A 股股票 指 发行人发行的每股面值为人民币 1.00 元的人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
In Vitro Diagnostics，简称 IVD，是指在人体之外通过对人体的
体外诊断 指 样品（如血液、体液、组织等），进行检测而获得诊断信息的一
种技术
地中海贫血，又称海洋性贫血，是一组遗传性溶血性贫血疾病。
地贫 指 由于遗传的基因缺陷致使血红蛋白中一种或一种以上珠蛋白链
合成缺如或不足所导致的贫血或病理状态
Human papillomavirus，人乳头瘤病毒，能引起人体皮肤黏膜的
HPV 指
鳞状上皮增殖。表现为寻常疣、生殖器疣等症状
Sexually Transmitted Disease，性传播疾病，较常见的性病有淋病、
STD 指
梅毒、非淋菌性尿道炎、尖锐湿疣等
Independent Clinical Laboratory，简称 ICL，是指独立医学实验室，
第三方医学检验 指
在法律上是独立的经济实体，有资格进行独立经济核算并承担相
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应法律责任，在管理体制上独立于医疗机构，能立场公正地提供
第三方医学诊断的医学检验中心
人体抑癌基因，该基因编码一种分子量为 43.7KDa 的蛋白质，
P53 基因 指
但因蛋白条带出现在 Marker 所示 53KDa 处，命名为 P53
脱氧核糖核酸，DeoxyriboNucleic Acid，缩写为 DNA，是生物细
DNA 指
胞内含有的四种生物大分子之一核酸的一种
注：本预案表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形
成。
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第一章 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 广东凯普生物科技股份有限公司
英文名称： Guangdong Hybribio Biotech Co.,Ltd.
注册资本： 212,454,284 元人民币
法定代表人： 黄伟雄
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 凯普生物
股票代码： 300639
注册地址： 广东省潮州市经济开发试验区北片高新区 D5-3-3-4 小区
办公地址： 广东省潮州市经济开发试验区北片高新区 D5-3-3-4 小区
邮政编码： 521000
电话： 0768-2852923
传真： 0768-2852920
电子信箱： zqsw@hybribio.cn
公司网址： http://www.hybribio.cn/
生产、研发、销售各类适用于科研、教育的高科技生物检测仪器及试剂
（法律、法规规定须前置许可审批的 225 种化学试剂除外）、生物化学
检测仪器、实验、实训设备和软件产品及教学实验室配套基础建设、装
经营范围：
修工程；机电产品；化学原料（不含危险化学品）；教育、医疗仪器设
备维修（不含计量器具）及技术服务；计算机软件的设计、开发、维修
及技术服务；医疗生物检测仪器的研发；生产、销售：医疗器械
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、医药卫生体制改革不断深入，利好行业长期发展
分子诊断作为体外诊断的高端技术表现形态，其对疾病的鉴定及后续治疗
方案的制定具有很高的医学价值，在对传统体外诊断方式的重要补充及部分替
代方面具有巨大的市场潜力，是体外诊断行业中的新兴领域，在全球范围内均
处于快速成长阶段。近年来，国家重要政策中明确强调要大力鼓励分子诊断行
业的发展。
2009 年，《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》和《医疗
卫生体制改革近期重点实施方案（2009-2011 年）》出台，提出政府将加大全民
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医疗卫生投入，建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、
有效、方便、价廉的医疗卫生服务。
2011 年，国家发改委和原卫生部联合发布《关于开展按病种收费方式改革
试点有关问题的通知》，称将开展按病种收费方式改革试点，试点的病种包括
宫颈癌、乳腺癌等 104 种。按病种收费方式改革是医改的重要举措，第一步就
是精确诊断，最需要的是检测技术的进步和诊断手段的量化分析，有利于我国
体外诊断行业的发展。2012 年，国务院发布《“十二五”期间深化医药卫生体
制改革规划暨实施方案》。医药卫生体制改革的实施将加快我国医疗保障体系
的健全完善，提升我国医疗保健水平，构成对体外诊断行业的长期利好。
2016 年国务院发布《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》，推动医疗
卫生工作重心下移、医疗卫生资源下沉，提升基层医疗卫生的职业吸引力和服
务能力，到 2020 年分级诊疗模式逐步形成，大力推进面向基层、偏远和欠发达
地区的远程医疗服务体系建设，鼓励社会力量举办医学检验机构、病理诊断机
构，推进同级医疗机构间以及医疗机构与独立检查检验机构间检查检验结果互
认。
2017 年 国 家 卫 生 计 生 委 《 关 于 印 发 进 一 步 改 善 医 疗 服 务 行 动 计 划
（2018-2020 年）的通知》提出各地实现医学检验、医学影像、病理等专业医疗
质量控制全覆盖。医疗机构通过省级、市级等相关专业医疗质量控制合格的，
在相应级别行政区域内检查检验结果实行互认。医联体内实现医学影像、医学
检验、病理检查等资料和信息共享，实行检查检验结果互认。
随着个体化医疗的推广，血液、肿瘤、遗传性疾病以及用药等个性化检测
需求数量上升强劲，给分子诊断技术的市场提供了更加广阔的发展空间，以分
子生物学为基础的个体化诊断技术已经成为体外诊断行业新的增长点。
2、居民人均可支配收入提升，推动体外诊断费用占比提高
改革开放以来，我国城镇居民收入水平增长迅速，人均可支配收入增长了
约 40 倍。2018 年，全国居民人均可支配收入 28,228 元，比上年名义增长 8.7%，
人均可支配收入的提高大大提升了居民医疗保健支出水平。2018 年，我国城镇
居民家庭人均医疗保健消费支出增加至 2,046 元，比上年名义增长 15.1%；农村
居民家庭人均医疗保健消费支出增加至 1,240 元，比上年名义增长 17.1%。医疗
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保健消费支出的增长幅度排在第一位，远高于其他消费支出如食品烟酒、衣着、
居住、交通通信、教育文化娱乐、生活用品及服务。2018 年我国居民人均医疗
保健消费支出占总消费的比重不足 8.5%，我国体外诊断费用占整个医疗保健支
出的比例也较低，与发达国家相比尚有较大的提升空间。我国人口总数占世界
总人口数的 22%，而体外诊断试剂的市场份额却仅占全球市场的 3%，随着健
康中国战略规划的持续推进，居民的健康观念和预防诊断意识不断增强，收入
水平的不断增长，将带动居民人均医疗保健支出水平的不断增长，从而也带来
体外诊断市场需求的快速提升，分子诊断作为新医疗技术，其市场容量将进一
步扩大，增速也将持续提高。
3、本次募集资金项目符合我国医疗卫生事业发展和公共卫生防控体系建设
的需要
为推动我国医疗卫生事业的发展，政府大力支持体外诊断行业的发展，“十
三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发〔2016〕67 号）、《“十三五”
医疗器械科技创新专项规划》（国科办社〔2017〕44 号）等文件均明确指出要
加速发展体外诊断仪器、设备、试剂等新产品，推动高特异性分子诊断、生物
芯片等新技术发展，支撑肿瘤、遗传疾病及罕见病等体外快速准确诊断筛查。
而体外诊断具有快速、便捷和有效性的优点，对疾病的预防、诊断、治疗监测、
预后观察、健康评价以及遗传性疾病的预测具有重要作用，目前已经成为人类
进行疾病预防、诊断、治疗所必不可少的医学手段。体外诊断技术能够显著加
快患病人群的确诊速度、增强检测明确性，能够对流感、冠状病毒疫情等重大
突发公共卫生事件形成有效应对，体外诊断行业的发展是我国医疗卫生事业的
发展尤其是公共卫生防控体系的建设和完善的必然需求。
本次募集资金投资项目中，核酸分子诊断产品研发项目以及产业化项目、
第三方医学实验室升级项目均围绕体外诊断领域进行，本次募集资金投资项目
的实施，能够有效提升公司关于各类诊断试剂的研发能力，提高相关产品产能；
能够通过建设更为专业和全面的第三方独立医学实验室促进我国医学诊断技术
水平和诊断科研水平的提升，为分级诊疗和发展基层医疗服务体系提供保障；
能够通过在诊断业务的基础上研发相关治疗药物，延伸诊断服务链条，完善 HPV
医疗服务体系。公司本次募集资金投资项目的实施是响应国家关于加速发展体
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外诊断领域号召的体现，能够更好地满足不断扩张的市场需求，有利于推动我
国医疗卫生事业的发展，对于我国公共卫生防控体系的建设和完善具有重要意
义。
4、本次募集资金项目符合公司发展战略的需求
公司自成立以来，专业从事核酸分子诊断检测试剂和仪器的研发、生产和
销售。“良心品质、科学管理”是公司的宗旨，坚持“质量第一、服务优先”
的原则。
在核酸分子诊断领域，公司提出“核酸 99”的重大战略发展规划，在妇幼
健康和出生缺陷的重要产品包括 HPV 检测系列、地贫基因检测系列、耳聋易感
基因检测、STD 检测等系列产品成功产业化的基础上，力争在 3-5 年时间内，
完成核酸分子诊断产品系列的重大研发布局，实现国内市场已上市的核酸分子
诊断产品的基本全面覆盖，为公司实现成为核酸分子诊断龙头企业的目标打下
坚实基础。
在医学检验服务领域，公司通过医学实验室的建设在全国全面铺设第三方
医学检验服务网络，为医疗机构提供专业的医学检验服务，实现“产品+服务”
的一体化经营模式。
在医疗健康管理领域，公司依托在妇幼健康领域多年的管理与服务经验，
整合上下游医疗健康管理资源，搭建医疗健康管理服务平台，开展医疗健康管
理、医院合作共建、医疗联合体建设等业务。
本次募集资金投资项目均符合上述公司发展战略需求。核酸分子诊断产业
化项目和产品研发项目将扩大公司分子诊断相关产品产能、丰富产品线，从而
满足市场对分子诊断产品精准化、快速化的发展需求。第三方医学实验室升级
项目将为公司提供新的盈利模式，增加盈利点。开发抗 HPV 药物对公司 HPV
检测具有协同和补充作用，有助于公司进一步巩固市场领先地位。
（二）本次非公开发行的目的
1、核酸分子诊断产品产业化满足日益增长的市场需求
面对分子诊断行业的快速发展趋势，公司在巩固现有市场的基础上，提出
尽快在规模效应、产业链延伸、新产品研发和技术创新等方面取得进一步突破，
继续强化和提升自身的竞争优势，强化核心竞争力。
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本次公司非公开发行将增加公司核酸分子诊断试剂生产车间面积，扩大核
酸分子诊断试剂产能，进一步提升各系列 HPV 检测试剂盒及 STD 十联检产品
的生产能力，不断满足市场对 HPV、STD 的检测需求，提升公司在该领域的市
场渗透度，巩固公司自身的行业地位。
2、医学实验室升级为公司多元化发展提供保障
公司目前主要通过分子诊断试剂和分子诊断仪器的一体化销售方式实现盈
利，盈利模式相对单一，其业务价值局限于分子诊断产品的研发、生产和销售。
为促进公司的可持续健康发展，提高长期盈利能力，公司需要通过发展第三方
检验服务业务完善诊断服务链条，发展新的盈利模式和盈利增长点。
目前，公司第三方检验所提供各类 HPV、STD、地贫、先天性耳聋等妇幼
健康及出生缺陷领域的高端检验服务，涉及检验种类多，但仍不能满足当前庞
大的市场需求。因此，公司开展将第三方检验所升级项目，通过向检验所购置
丰富的检测设备，丰富检验所的检测种类，在提高检测的准确性的同时，有利
于进一步满足当前市场的检测需求，增强公司医学检验服务的能力，从而提升
公司在第三方医学检验行业的地位。
3、核酸分子诊断产品研发加强公司核心竞争力
分子诊断行业属于技术密集、创造型产业，由于当前技术迭代升级较快，
为保持竞争优势，企业既需要深化已有检测产品的研究，又需要着手研发不同
疾病领域的检测产品，不断增强自身研发的深度和广度；同时，检测试剂和仪
器的研发周期长、投入大，具有较高的技术壁垒和资金壁垒，能完成新检测试
剂的研发并成功上市的企业能够拥有较长周期的独特优势。
通过核酸分子诊断产品研发项目，公司将在原有各类 HPV、STD、地贫、
先天性耳聋等检测试剂的基础上，继续围绕妇幼健康及出生缺陷领域积极推进
各类检验试剂的研发，加速技术落地成果，这有利于公司进一步完善产品布局，
不断提高公司在该行业的市场地位。同时，公司将不断改善并优化自身的检测
方法，为公司在分子检测市场上的可持续发展提供强有力的技术支持。
4、抗HPV药物研发对公司主营业务产生协同作用
乳腺癌、宫颈癌和子宫内膜癌被列入我国女性前十大癌症，这类癌症的发
病率与死亡率较高，但其发病过程一般比较缓慢，能够通过及早诊断予以预防
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广东凯普生物科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
与治疗。因此，加大妇科恶性肿瘤早期筛查的普及范围，提高恶性肿瘤的早诊
早治率，是解决我国妇科恶性肿瘤防治问题的重要手段之一。
公司目前在 HPV 检测领域处于行业领先地位，开发抗 HPV 药物对公司 HPV
检测具有协同和补充作用。
5、缓解资金需求压力，改善财务状况，增强长期资本实力
随着公司业务规模的不断扩张，仅依靠公司自有资金和银行授信难以满足
公司快速发展的需求，本次非公开发行股票募集资金能够为公司经营发展提供
有力的营运资金支持，缓解公司因持续较快发展所可能面临的资金缺口，改善
公司的财务状况。公司整体资本实力的提高，也有利于公司提高以更低成本向
银行等金融机构进行债务融资的能力，加强公司面临宏观经济波动的抗风险能
力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心
竞争能力和持续盈利能力。
三、发行股票的种类及面值
本次向特定对象非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（ A
股），每股面值人民币 1.00 元。
四、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得上市公司
股东大会审议通过和中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时
机实施。
五、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等事项，本次非公
开发行股票的发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
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广东凯普生物科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
派息/现金分红同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送红股或转
增股本数，P1为调整后发行价格。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修正）
的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。管秩生先生不参与本
次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象
以相同价格认购。如果没有通过竞价方式产生发行价格，管秩生先生将继续参与
认购，认购金额保持不变，发行价格在不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%
的基础上，由公司董事会与主承销商等各方协商决定，认购数量由认购金额及最
终确定发行价格决定。
六、发行数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 10.50 亿元（含本数），
且发行股份总数不超过本次发行前总股本的 20%，即 42,490,856 股（含本数）。
42,490,856 股为本次发行的上限，最终发行数量将根据中国证监会的核准，由
公司董事会与主承销商依据本次非公开发行价格协商确定，计算方法为：发行
股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等事项，本次非公开发行股票的
发行数量上限将进行相应调整。
管秩生先生拟以现金方式认购金额不低于 3,000.00 万元，不超过人民币
5,000.00 万元的公司非公开发行 A 股股份，认购数量为实际认购金额除以实际
认购价格（计算至个位数，结果向下取整）。
七、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人之一、董事及高级
管理人员管秩生先生在内的不超过 35 名特定对象。
除管秩生先生外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管
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广东凯普生物科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机
构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国
证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，
只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会关于本次发行的
核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修正）的
规定以竞价方式确定具体的发行对象。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
八、限售期
本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人之一、董事及高级管理人员管
秩生先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他特定
对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次非公开发行股票的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后
减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易
所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行股票结束后，由于公
司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安
排。认购对象通过非公开发行股票取得的上市公司股份，其减持不适用《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
九、本次发行前的滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照发行完成
后的持股比例共享发行前的滚存未分配利润。
十、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的 A 股股票将申请在深圳证券交易所创业板
上市交易。
十一、募集资金规模和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 10.50 亿元（含发行费用），公司拟
将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：
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项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目
（亿元） （亿元）
1 核酸分子诊断产品产业化项目 1.36 1.32
2 第三方医学实验室升级项目 1.13 1.00
3 核酸分子诊断产品研发项目 4.76 4.09
4 抗 HPV 药物研发项目 1.48 0.94
5 补充运营资金 3.17 3.15
合 计 11.90 10.50
注：本项目名称以经主管部门正式备案名称为准。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，
公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定
募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部
分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需
要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以
置换。
十二、本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起
十二个月。
十三、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象中包含管秩生先生，管秩生先生为本公司实际控制人
之一、董事及高级管理人员，为本公司的关联方，本次发行构成关联交易。
在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内
部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可
意见和独立意见，关联董事已回避表决。报经公司股东大会审议时，关联股东
将在股东大会上对本次发行相关事项回避表决。
除管秩生先生外，本次发行尚未确定其他发行对象，最终是否存在因关联
方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的
《发行情况报告书》中披露。
十四、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案披露日，公司实际控制人为管乔中、王建瑜夫妇及其子女管秩
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广东凯普生物科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
生、管子慧，公司实际控制人通过公司控股股东香港科技创业股份有限公司间
接控制公司 33.24%股份的表决权，王建瑜直接持有公司股份比例为 0.15%，公
司实际控制人合计控制公司 33.39%股权。
本次发行股票的数量为不超过 42,490,856 股（含本数），若按照发行股票
数量的上限发行，本次发行完成后，公司总股本增加至 254,945,140 股。按照本
次发行股票的数量上限 42,490,856 股，管秩生先生出资上限 5,000 万元，拟募
集资金金额不超过 10.5 亿计算，发行后管秩生先生将增持 202.33 万股，发行后
公司控股股东持有公司股份比例下降至 27.70%，实际控制人合计控制公司股份
比例下降至 28.62%，仍对公司具有控制权。因此，本次非公开发行不会导致发
行人控制权发生变化。且本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十五、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行 A 股股票方案经公司第四届董事会第四次会议、第四届董
事会第五次会议、2020 年第二次临时股东大会及第四届董事会第六次会议审议
通过，尚需获得中国证监会的核准。
上述呈报事项能否获得相关批准和核准，以及获得相关批准和核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者关注审批风险。
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第二章 发行对象及附条件生效的股份认购协议
及补充协议摘要
一、发行对象基本情况
本次发行对象包括公司实际控制人之一、董事及高级管理人员管秩生先生
在内的 35 名特定对象。
其中，管秩生先生拟以现金方式认购金额不低于人民币 3,000 万元，不超过
人民币 5,000 万元的公司非公开发行 A 股股份，认购数量为实际认购金额除以
发行价格计算（计算至个位数，结果向下取整）。
1、基本情况
管秩生先生基本情况如下：
管秩生，男，1984 年 4 月出生，香港永久居民，住所：香港愉景湾津堤一
座 11B 室。2006 年毕业于美国布兰戴斯大学经济、心理学学士；2009 年毕业
于香港中文大学、比较及公众史学文学硕士；2012 年毕业于香港科技大学、理
学硕士（生物技术）。2006 年至 2007 年任中国人保资产管理公司权益部研究
员。2007 年加入公司，现任公司董事、副总经理。
2、最近五年主要任职情况
管秩生先生最近五年内主要任职的企业和职务情况如下：
是否与所任职单
企业名称 职务 任职时间
位存在产权关系
广东凯普生物科技股份有限公司 董事、副总经理 2007 年 11 月-至今 是
香港科技创业股份有限公司 董事 2003 年 11 月-至今 是
香港文化传播事务所有限公司 董事 2009 年 6 月-至今 是
永南发展有限公司 董事 2007 年 2 月-至今 是
永俊五金有限公司 董事 2013 年 10 月-至今 是
中国医学装备协会现场快速检测 常务委员兼副秘
2018 年 7 月-至今 否
（POCT）装备技术分会 书长
潮州国际商会 常务副会长 2018 年 4 月-至今 否
3、主要控股企业基本情况
截止本预案披露日，管秩生先生无其他控股企业。
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4、最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况
管秩生先生最近五年未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次非公开发行完成后发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间
同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，不会导致管秩生先生与公司直接存在同业竞争或
潜在同业竞争。
管秩生先生以现金认购本次非公开发行部分股票的行为构成关联交易。除
此以外，管秩生先生不会因本次非公开发行而与公司产生新的关联交易。
6、本次非公开发行预案公告前 24 个月内与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案公告前 24 个月内，除在公司领取薪酬外，管秩生先生
与公司之间不存在其他重大交易情况。
二、附条件生效的股份认购协议及其补充协议的主要内容
2020 年 2 月 13 日，公司与管秩生签订了《广东凯普生物科技股份有限公司
和管秩生之附条件生效的非公开发行 A 股股份认购协议》（以下简称“《股份
认购协议》”）。
经公司与管秩生先生友好协商，双方于 2020 年 2 月 13 日签订的《广东凯
普生物科技股份有限公司和管秩生之附条件生效的非公开发行 A 股股份认购协
议》解除并不再执行。2020 年 2 月 17 日，公司与管秩生重新签订了《广东凯
普生物科技股份有限公司和管秩生之附条件生效的非公开发行 A 股股份认购协
议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
为进一步明确管秩生先生的认购区间，公司于 2020 年 4 月 14 日与管秩生
签订了《广东凯普生物科技股份有限公司和管秩生之附条件生效的非公开发行
A 股股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议之补充协议》”）
主要内容如下：
（一）协议主体
甲方（发行人）：广东凯普生物科技股份有限公司
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乙方（认购人）：管秩生
（二）协议主要内容
1、双方一致同意，对《股份认购协议》“第一条 认购价格、认购价款、
认购数量、锁定期及支付方式”之“（二）认购方式及认购金额、认购数量”
中关于认购金额的内容修改如下：“认购人承诺，其拟出资不低于人民币 3,000
万元（含本数）且不超过人民币 5,000 万元（含本数）认购发行人本次非公开
发行的 A 股股份。”
2、本补充协议为《股份认购协议》的有效补充，与《股份认购协议》具有
同等的法律效力。本补充协议与《股份认购协议》约定不一致的，以本补充协
议约定为准，本补充协议未作出约定的，以《股份认购协议》的约定为准。
3、本补充协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
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第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资使用计划
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 10.50 亿元，扣除发行费用
后的募集资金净额将用于以下项目：
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目
（亿元） （亿元）
1 核酸分子诊断产品产业化项目 1.36 1.32
2 第三方医学实验室升级项目 1.13 1.00
3 核酸分子诊断产品研发项目 4.76 4.09
4 抗 HPV 药物研发项目 1.48 0.94
5 补充运营资金 3.17 3.15
合 计 11.90 10.50
注：项目实际名称将以最终主管部门项目备案名称为准。
本次发行募集资金总额约 10.50 亿元，扣除发行费用后，计划 1.32 亿元用
于核酸分子诊断产品产业化项目、1.00 亿元用于第三方医学实验室升级项目、
4.09 亿元用于核酸分子诊断产品研发项目、0.94 亿元用于抗 HPV 药物研发项目、
3.15 亿元用于补充运营资金。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总
额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照
公司发展需求及项目的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）核酸分子诊断产品产业化项目
1、项目基本情况
公司拟在广东省潮州市经济开发试验区内建设核酸分子诊断产品产业化项
目，项目实施主体为潮州凯普生物化学有限公司，项目建设期为 2 年。本项目
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广东凯普生物科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
为核酸分子诊断产品产业化项目，项目的实施将增加公司核酸分子诊断试剂生
产车间面积，项目达产后预计可新增核酸分子诊断试剂产能 650 万人份/年。
2、项目建设背景及必要性
（1）本项目是公司扩张产能，满足市场需求的需要
公司主营为各类核酸分子诊断产品，主要包括 HPV 检测试剂、地贫基因检
测系列产品、耳聋易感基因检测产品、生殖健康管理系列产品以及其他应用于
妇幼健康和出生缺陷防控的相关产品。由于分子诊断技术可针对产生疾病的相
关基因进行准确诊断，又可以在发病前对疾病易感性做出预估，具有速度更快、
灵敏度更高、特异性更强等优势，因此，分子诊断可以广泛应用于传染性疾病、
血液筛查、遗传性疾病、肿瘤分子诊断等领域，是体外诊断技术中重要的发展
方向。
《健康中国行动（2019—2030 年）》等一系列重大文件的出台明确提出实
施妇幼健康促进行动，促进生殖健康，推进农村妇女宫颈癌检查；明确指出宫
颈脱落细胞学检查或高危型人乳头瘤病毒（HPV）DNA 检测是宫颈癌检测的重
要手段；提出各地根据本地区癌症流行状况，创造条件普遍开展包括宫颈癌在
内的癌症机会性筛查；以贫困地区为重点，逐步扩大农村妇女宫颈癌筛查项目
覆盖面，宫颈癌检测市场仍有较大的需求空间。随着上述产品市场需求的不断
扩大，公司 HPV 检测试剂产品销量不断上升，亟需开展产能扩张计划，不断提
高公司产能规模。本次募投项目的实施，公司将进一步提升各系列 HPV 检测试
剂的生产能力，不断满足市场对 HPV 的检测需求，提升公司在该领域的市场渗
透度，巩固公司自身的行业地位。
（2）本项目是公司优化产品结构，完善产品布局的需要
报告期各期，HPV 检测试剂是公司收入的主要来源。公司整体收入较大依
赖 HPV 检测试剂的销售。为优化产品结构，公司依靠自身较强的研发能力，专
注于具有巨大市场潜力的性传播疾病检测领域，不断推出其他产品线。
本次募投项目将推动 STD 十联检产品产业化进程，国家统计局数据显示，
近 5 年我国性传播疾病总体发生率显著增长。早筛查、早发现、早治疗，对控
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制性病传播非常重要。核酸检测方法具有检测样本多样、特异性强、灵敏度高、
操作简便、省时等特点，是目前临床筛查、诊断和流行病学调查的重要检测方
法。公司研发有多款性传播疾病核酸检测产品，可对淋球菌（NG）、解脲脲原
体（UU）、沙眼衣原体（CT）进行联合或单独检测。新产品 STD 十联检产品
可同步检测 6 种常见病毒共 10 种亚型，目前为市场独家品种，加速新产品的产
业化将有利于公司更快抢占性传播疾病核酸检测市场，加速完善产品布局，创
造新的盈利点。
（3）本项目是公司提高信息化水平，提高生产效率的需要
本次募投项目的实施，公司将陆续购置新设备，将信息技术、现代管理技
术与公司生产、经营等各环节相结合，利用信息化系统记录公司从生产流程到
经营管理全过程数据，并通过数据分析结果辅助生产管理，减少人工操作误差，
降低生产成本，从而提升生产效率及管理效率。此外，提高信息化水平也有助
于公司打造良好的现代企业形象，保持较强的市场竞争力，促进公司的可持续
发展。
3、项目实施的可行性
（1）行业持续受政策鼓励，符合当前医疗体制改革方向
公司是国内核酸分子诊断产品提供商，专注于分子诊断试剂、分子诊断配
套仪器等体外诊断相关产品的研发、生产和销售，并提供相关服务。体外诊断
行业是国家鼓励发展的行业，其在疾病预防、诊断和愈后的判断、治疗药物的
筛选检测中发挥着重要的作用，属于关系国民健康的重要产业。近年来，国家
出台了众多支持体外诊断产业发展的政策，行业主要鼓励政策如下：
序号 文件名称 生效时间 文件内容
实施妇幼健康促进行动；促进生殖健康，
推进农村妇女宫颈癌和乳腺癌检查；实
施癌症防治行动；倡导积极预防癌症，
《国务院关于实施健康中国行
推进早筛查、早诊断、早治疗，降低癌
1 动的意见》（国发〔2019〕13 20190.7
症发病率和死亡率，提高患者生存质量；
号）
有序扩大癌症筛查范围；推广应用常见
癌症诊疗规范；提升中西部地区及基层
癌症诊疗能力；加强癌症防治
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序号 文件名称 生效时间 文件内容
制定医疗器械唯一标识系统规则。逐步
统一全国医保高值医用耗材分类与编
码。对单价和资源消耗占比相对较高的
《国务院办公厅关于印发深化
高值医用耗材开展重点治理。改革完善
医药卫生体制改革2019年重点
2 2019.05 医用耗材采购政策。取消公立医疗机构
工作任务的通知》（国办发
医用耗材加成，完善对公立医疗机构的
〔2019〕28号）
补偿政策，妥善解决公立医疗机构取消
医用耗材加成减少的合理收入的补偿问
题
制定加强疾病预防控制体系建设的指导
《国务院办公厅关于印发深化 性文件，改革完善疾病预防控制网络。
医药卫生体制改革2018年下半 深入实施健康扶贫，继续做好大病专项
3 2018.08
年重点工作任务的通知》（国办 救治，实施地方病、传染病综合防治和
发〔2018〕83号） 健康促进攻坚行动，采取有效保障措施
减轻贫困人口就医负担
持续深化药品耗材领域改革，2018年，
《关于巩固破除以药补医成果
各省份要将药品购销“两票制”方案落实
4 持续深化公立医院综合改革的 2018.03
落地，实行高值医用耗材分类集中采购，
通知》（国卫体改发[2018]4号）
逐步推行高值医用耗材购销“两票制”
明确围绕健康中国建设要求和医疗器械
技术发展方向，聚焦使用量大、应用面
《<增强制造业核心竞争力三年 广、技术含量高的高端医疗器械，鼓励
行动计划（2018-2020）>重点领 掌握核心技术的创新产品产业化，推动
5 域关键技术产业化实施方案的 2017.12 科技成果转化，填补国内空白，推动一
通知》（发改办产业〔2017〕2063 批重点医疗器械升级换代和质量性能提
号） 升，提高产品稳定性和可靠性，发挥大
型企业的引领带动作用，培育国产知名
品牌
提出加强重大疾病防治、推动爱国卫生
运动与健康促进、加强妇幼卫生保健和
生育服务、发展老年健康服务、促进贫
《“十三五”卫生与健康规划》 困人口等重点人群健康、完善计划生育
6 2016.12
（国发〔2016〕77号） 政策、提升医疗服务水平、推动中医药
传承创新发展、强化综合监督执法与食
品药品安全监管、加快健康产业发展等
10项工作任务
提出针对急性细菌感染、病毒感染等重
大传染性疾病，包括外来重大传染性疾
《“十三五”生物产业发展规划》 病的检测需求，加速现场快速检测的体
7 2016.12
（发改高技〔2016〕2665号） 外诊断仪器、试剂和试纸的研发和产业
化。加快特异性高的分子诊断、生物芯
片等新技术发展，支撑肿瘤、遗传疾病、
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序号 文件名称 生效时间 文件内容
罕见病等疾病的体外快速准确诊断筛查
提出加快生物产业创新发展步伐，培育
生物经济新动力，将生物经济加速打造
成为继信息经济后的重要新经济形态，
到2020年，生物产业产值规模达到10万
《“十三五”国家战略性新兴产 亿元级，形成一批具有较强国际竞争力
8 业发展规划》（国发〔2016〕67 2016.11 的新型生物技术企业和生物经济集群。
号） 开发高性能医疗设备与核心部件，加速
发展体外诊断仪器、设备、试剂等新产
品，推动高特异性分子诊断、生物芯片
等新技术发展，支撑肿瘤、遗传疾病及
罕见病等体外快速准确诊断筛查
提出通过规范诊疗行为、降低药品和耗
材费用等腾出空间，动态调整医疗服务
价格；实行医用耗材阳光采购，开展高
《关于进一步推广深化医药卫 值医用耗材、检验检测试剂和大型医疗
9 2016.11
生体制改革经验的若干意见》 设备集中采购；全面推进支付方式改革，
逐步将医保支付方式改革覆盖所有医疗
机构和医疗服务；优化诊疗流程，健全
检查检验结果互认机制
提出规模效益稳定增长，创新能力显著
增强，产品质量全面提高等八大指标以
及增强产业创新能力、提高质量安全水
《医药工业发展规划指南》（工 平、提升供应保障能力等八大任务。在
10 2016.11
信部联规〔2016〕350号） 体外诊断领域，提出加强体外诊断设备、
检测试剂、信息化管理软件和数据分析
系统的整合创新，加快检测试剂标准建
立、溯源用标准物质研制和新试剂开发
提出全面建立优质高效的整合型医疗卫
生服务体系和完善的全民健身公共服务
体系，建立起体系完整、结构优化的健
11 《“健康中国2030”规划纲要》 2016.10
康产业体系，形成一批具有较强创新能
力和国际竞争力的大型企业，成为国民
经济支柱性产业
《关于全面推进卫生与健康科
推动企业加强科技成果转化应用，建立
12 技创新的指导意见》（国卫科教 2016.09
健全医药卫生领域知识产权保护制度等
发〔2016〕50号）
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广东凯普生物科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
序号 文件名称 生效时间 文件内容
重点发展基因检测等新型医疗技术，并
《国家发展改革委关于实施新
将在3年时间内建设30个基因检测技术
13 兴产业重大工程包的通知》（发 2015.06
应用示范中心，快速推进基因检测临床
改高技〔2015〕1303号）
应用以及基因检测仪器试剂的国产化
支撑引领人口健康发展的重点研发任
务，包括重大疾病防控、疫苗研制、药
《科技部关于开展“十三五”国
物早期研发、中医药现代化、生殖健康、
家重点研发计划优先启动重点
14 2015.02 体外诊断、生物医用材料、移动医疗，
研发任务建议征集工作的通知》
重大化工产品生物制造，以及食品安全
（国科发资〔2015〕52号）
等方面的基础前沿研究、重大共性关键
技术（产品）开发及应用示范
进一步控制公立医院规模过快扩张，引
《国家卫生计生委关于控制公
导公立医院注重深化改革、强化管理，
立医院规模过快扩张的紧急通
15 2014.06 促进分级诊疗制度建立，提出引导医疗
知》（国卫发明电〔2014〕32
机构合理配置适宜设备，逐步提高国产
号）
医用设备配置水平
提出到2020年，健康服务业总规模达
到8万亿元以上，成为推动经济社会持续
《国务院关于促进健康服务业
发展的重要力量。大力开展健康咨询和
16 发展的若干意见》（国发〔2013〕 2013.09
疾病预防，促进以治疗为主转向预防为
40号）
主。加大政策支持力度，培育一批医疗、
药品、医疗器械、中医药等重点产业
《产业结构调整指导目录（2011
17 2013.02 提出鼓励新型诊断试剂的开发和生产
年本）（修正）》
提出大力发展新型体外诊断产品，围绕
早期筛查、临床诊断、疗效评价、治疗
预后、出生缺陷诊断等需求，开发高通
量、高精度的检测仪器、试剂和体外诊
断系统；加快发展分子诊断、生物芯片
等新兴技术，加速免疫、生物标志物、
《生物产业发展规划》（国发 个体化医疗、病原体等体外诊断产品的
18 2012.12
〔2012〕65号） 产业化；发展可现场快速检测的血液、
生化、免疫、病原体等体外诊断仪器及
试剂的制备技术，促进规模化生产；建
设体外诊断试剂研发和产业化平台，加
强原料酶、诊断性抗体等试剂原料基地
建设，构建量值溯源体系及其参考实验
室网络，推动我国体外诊断产业的发展
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序号 文件名称 生效时间 文件内容
制定规范后的检验类项目价格不得区分
试剂或方法，要充分考虑当地医疗机构
主流检验方法和社会承受能力等因素，
以鼓励适宜技术的使用。该政策加速规
《全国医疗服务价格项目规范
19 2012.05 范全国范围内医疗服务收费价格，并为
（2012年版）》
按病种收费在全国推广做好准备。受益
于价格项目的统一，国产诊断产品的价
格优势将进一步突出，有望加快进口替
代的进程
（2）医疗诊断刚性需求促进体外诊断行业稳定增长
我国正处于城镇化和人口老龄化快速推进过程中，人口基数巨大，医疗服
务需求人群绝对数量持续快速上升，成为我国医疗健康需求的动力源泉，并将
长期推动我国医疗服务市场容量的扩大。我国医疗服务行业的持续高速发展，
将提升医学诊断服务行业市场规模。我国体外诊断市场增长空间广阔，具有良
好的市场前景，为本次非公开发行核酸分子诊断产品产业化项目的顺利完成提
供保障。
4、项目投资概算
项目投资概算情况如下：
序号 工程或费用名称 投资估算（万元） 占总投资比例
1 工程建设费 13,356 98.04%
1.1 建筑工程 2,473 18.15%
1.2 设备购置及安装 10,883 79.89%
2 基本预备费 267 1.96%
总投资 13,623 100.00%
5、项目建设进度安排
本项目计划分六个阶段实施完成，包括：初步设计、建筑工程、设备购置
及安装、系统调试及验证、人员招聘及培训、试运行。具体情况如下：
T+24
阶段/时间(月)
1-2 3-10 11-12 13-14 15-18 19-20 21-24
初步设计
建筑工程
30
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设备购置及安装
人员招聘及培训
系统调试及验证
试运行
6、项目经济效益分析
本次项目投入使用后，对本公司经营和财务状况将产生一定影响，本项目
预计建设期 2 年，预计于第 4 年达产，投资回收期为 5.38 年，项目税后内部收
益率为 33.52%，经济效益良好。达产后，项目经济效益情况如下：
序号 项目（达产年） 金额（万元）
1 年销售收入 58,422
2 年营业成本 9,366
3 年利润总额 11,343
4 年净利润 9,641
7、项目审批情况
本项目有关的审批手续正在办理中。
（二）第三方医学实验室升级项目
1、项目基本情况
本项目为第三方医学实验室升级项目，计划对公司部分省市医学检验所进
行更新升级，通过向检验所购置新的检测设备，丰富检验所的检测种类，进一
步满足当前市场的检测需求，提升公司在第三方医学检验行业的地位。本项目
建设期为两年。项目实施主体为凯普生物各省市医学检验所（不含兰州所、南
京所及香港所）。
2、项目建设背景及必要性
（1）本项目是公司丰富检测种类，满足市场需求的需要
按临床应用范围的不同，检验技术可分为常规检验和高端检验两类。常规
检验应用范围广，目前我国各级医院、医疗机构均有广泛应用；高端检验更具
个性化，且对检验设备、试剂、检验人员操作水平等方面提出了更高的要求。
随着我国经济水平、居民健康意识的不断提高，当前居民已不满足于医院所提
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供的常规医学检查，对如遗传与染色体分子检查、病毒检测等各类高端检验的
需求不断增加。在病毒检测方面，由于病毒基因容易发生变异，且不同病毒基
因之间存在较大差异，当发生突发公共卫生事件，如出现新型流感病毒、新型
冠状病毒时第三方检验所可辅助各级医疗机构在第一时间实现对病毒的识别、
鉴定，为政府对公共卫生事件决策提供专业参考依据；在疑似病例中对病毒进
行精准检测，与医疗机构一起共同分担检测压力，加速疾病防控。
目前，公司第三方检验所提供各类 HPV、STD、地贫、先天性耳聋等妇幼
健康及新生儿缺陷领域的检验服务，涉及检验服务有限，不能满足当前庞大的
市场需求。因此，公司将开展将第三方检验所升级项目，增强公司医学检验服
务的能力。
（2）本项目是公司提前检验服务布局，发挥规模效应的需要
由于医学检验设备成本较高，技术人员需要具有较强的检测水平，在检测
服务方面投入成本高；且从检测项目数量看，各级医院检测能力不一，无法面
对当前复杂、多样的检测需求。因此，第三方医学检验实验室将凭借专业的检
测能力，为国内医院提供更有力的医学检验、病理诊断等服务，本行业在未来
会迎来更多的发展机会。
目前公司第三方检验所提供的检验服务有限，主要提供 HPV、STD 及有限
的遗传病检测服务。通过本项目的实施，公司将在自身第三方检验所新增一批
检测设备，对多种类型疾病检测服务进行布局。未来随着医学检验诊断需求的
不断提升，国内各级医院、各级医疗防疫机构更多与第三方检验所进行合作，
公司的第三方检验所将在不同检测领域上获得更多的样本进行集中检验，从而
发挥规模效应。公司在为广大民众健康发挥自身专业医学检验力量的同时，有
利于提升公司的知名度，增强公司在第三方医学检验实验室行业的市场地位。
（3）本项目是公司提升检测能力，实现可持续发展的需要
近年来，分子检测诊断技术不断进步，不仅使检验方法的灵敏度不断提高，
提升了疾病诊断结果的准确性，而且还为疾病诊断提供更丰富的信息，进一步
推动了医学诊断行业的发展。第三方医学检验行业作为医学诊断行业的分支，
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当前为我国各级医院提供专业的检测项目服务，在临床诊断领域扮演越来越重
要的角色，不断拓展我国医疗诊断的深度和广度。未来第三方医学检验行业内
企业通过丰富检验手段，提高检验设备、试剂和检验人员的技术水平，实现自
身的不断发展。
自 2013 年来，公司开始开展第三方医学检验业务，以分子检验为核心，开
展遗传代谢病、感染性疾病、肿瘤检查、妇科检查等检查项目。目前公司医学
检验所检验能力受限于原有检验设备，难以满足当前检验诊断项目更高的敏感
度、检测效率等要求及行业内出现的批量检测数量增多、指标类型增多等现状。
因此，本次募投项目将开展公司第三方实验室升级工作，将加大对现有检验所
的 PCR 实验室软硬件投入，全面提升各检验所 PCR 检测能力；其次，将上海、
沈阳、郑州、武汉、成都的凯普检验所打造为 5 个区域诊断中心，建设形成分
子病理检测平台、常规病理检测平台、串联质谱检测平台，以此 5 个区域诊断
中心为据点，辐射周边城市，由此形成全国串联的检测服务网络 。同时，公司
将配备 LIMS 实验室信息管理系统，对实验室进行标准化、数字化管理，不仅
规范实验室分析检验的流程，而且有助于提高实验室综合分析检测能力。
3、项目实施的可行性
（1）第三方医学检验行业巨大的市场空间
根据国家卫生和计划生育委员会（现更名为国家卫生健康委员会）的统计，
受居民健康意识的提高、人口老龄化趋势的加剧等诸多因素影响，第三方医学
检验行业发展迅速，2010 年第三方医学检验市场规模仅为 12 亿元左右，2018
年市场规模达 140 亿元左右，年复合增速达 35%左右，且未来 3 年预计以 30%
增速高速增长，2020 年将达 255 亿元，未来几年有望突破 300 亿元。企业数量
从 2010 年的 89 家到 2018 年 9 月的 1,200 多家，年复合增长率为 34%。同时，
伴随着国家医疗卫生体制改革的不断深化，各项改革措施的不断推进将为第三
方医学诊断行业提供优越的发展环境，第三方医学诊断行业也将显示出优于其
他细分市场的发展潜力。
（2）公司管理层具有丰富的从业经验
33
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公司经营管理层及技术骨干拥有丰富的行业从业经验，对市场需求和技术
发展趋势认识较深，有利于确定符合公司发展战略的第三方检测项目。同时为
加强第三方实验室的管理、优化配置检测资源，保证该项目的高效执行，公司
建立了经营管理和技术应用相结合的管理体系。此外，为保证本项目的顺利实
施，公司项目团队进行了充分的前期调研、可行性分析与评估，为项目后期的
组织、协调、执行和管理奠定了坚实的基础。
（3）公司医学检验团队专业素质较强，为项目顺利实施保驾护航
自 2013 年来，公司开始开展第三方医学检验业务，公司培养了一批具有较
强专业素质的医学检验团队。面对 2020 年初新型冠状病毒疫情，凯普生物积极
协调团队资源，旗下具备临床基因扩增（PCR）检测实验室资质、完成二级生
物安全实验室备案的医学检验所进入一级战备状态，开展新冠检测及备战工作。
4、项目投资概算
项目投资概算情况如下：
序号 项目名称 投资估算（万元） 占总投资比例
1 工程建设费 11,102 98.04%
1.1 场地装修 930 8.21%
1.2 设备购置及安装 10,172 89.83%
2 基本预备费 222 1.96%
总投资 11,324 100.00%
5、项目建设进度安排
本项目计划分六个阶段实施完成，包括：初步设计、场地装修、设备购置
及安装、人员招聘及培训、系统调试及验证、试运行。具体安排如下：
T+24
阶段/时间(月)
1-2 3-6 7-12 13-14 15-18 19-20 21-24
初步设计
场地装修
设备购置及安装
人员招聘及培训
系统调试及验证
试运行
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6、项目经济效益分析
本次项目投入使用后，对本公司经营和财务状况将产生一定影响，本项目
预计建设期 2 年，预计于第 5 年达产，投资回收期为 5.93 年，项目税后内部收
益率为 26.98%，经济效益良好。达产后，项目经济效益情况如下：
序号 项目（达产年） 金额（万元）
1 年销售收入 48,362
2 年营业成本 29,365
3 年利润总额 8,122
4 年净利润 6,091
7、项目审批情况
本项目有关的审批手续正在办理中。
（三）核酸分子诊断产品研发项目
1、项目基本情况
公司拟在广东省潮州市经济开发试验区及广州市黄埔区九龙镇中新知识城
内建设核酸分子诊断产品研发项目，项目实施主体为潮州凯普生物化学有限公
司及广州凯普医药科技有限公司，项目建设期为 4 年。本次募投项目将立足公
司多项在研产品的研发，在公司已有较多积累的 HPV 领域和 STD、地贫、先
天性耳聋、HIV、乙肝、丙肝等具有良好市场前景的领域进行布局。
2、项目建设背景及必要性
（1）本项目是把握行业发展趋势，不断强化核心竞争力的需要
研发是医药企业的发展动力和核心竞争力。分子诊断行业属于技术密集的
创新型产业，居民对医疗健康的追求持续升级、人类对疾病的认知持续拓宽、
生物技术不断升级，企业为保持竞争优势，需要持续深化现有产品的技术优势，
也需要逐步拓展覆盖更多疾病领域的检测产品，不断增强自身研发的深度和广
度；同时，检测试剂和仪器的研发周期长、投入大，具有较高的技术壁垒和资
金壁垒，能完成新检测试剂的研发并成功上市的企业能够拥有较长周期的独特
优势。在这一行业趋势下，公司不断加大技术投入，创新检测工艺及检测试剂
的研发，是把握行业发展趋势，巩固产品技术领先和市场地位的必要举措。
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此外，为预防和应对未来国内可能由传染病引发的公共卫生事件，尽可能
地协助我国各级医疗机构和疾控部门采取及时、有效的防控措施，公司有必要
开展各类分子诊断产品的研发。本次募投项目将通过加大研发投入以此不断提
高自身核心竞争力，在未来更激烈的市场竞争中获得优势。
（2）本项目是公司落地技术成果，促进公司可持续发展的需要
通过本项目的实施，公司将在原有各类 HPV、STD、地贫、先天性耳聋等
检测试剂的基础上，继续围绕妇幼健康及出生缺陷领域积极推进各类检验试剂
的研发，通过临床前研究、临床试验等多个环节加大资金投入，进一步加速公
司分子诊断项目的研发效率，加速技术落地成果，加快完善产品布局。
3、项目实施的可行性
（1）国家产业政策的有力支持，为项目实施创造了良好的外部条件
近年来，我国政府主管部门出台了一系列政策，扶持和鼓励医药行业开展
创新药品的研发。2016 年 7 月，国务院印发《“十三五”国家科技创新规划》，
文中指出发展体外检测产品，研发一批重大疾病早期诊断和精确治疗诊断试剂
以及适合基层医疗机构的高精度诊断产品，提升我国体外诊断产业竞争力。2017
年 1 月《“十三五”生物产业发展规划》在“提供快速准确便携检测手段”中
提出将针对急性细菌感染、病毒感染等重大传染性疾病，包括外来重大传染性
疾病的检测需求，加速现场快速检测的体外诊断仪器、试剂和试纸的研发和产
业化，加快特异性高的分子诊断、生物芯片等新技术发展，支撑肿瘤、遗传疾
病、罕见病等疾病的体外快速准确诊断筛查。2017 年 11 月，国家发展改革委
印发《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020 年）》，提出要加快高
端医疗器械产业化及应用，重点支持化学发光免疫分析仪、新型分子诊断仪器
等体外诊断产品。国家对分子诊断行业发展的各项鼓励政策，将为本项目的建
设提供良好的政策环境。
（2）公司拥有关键核心技术，科技创新能力突出
公司一直专注于新产品的研发，不断提高公司研发能力。2018 年，公司提
出“核酸 99”战略，在核酸分子诊断产品领域加大研发力度，提升研发能力；
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2019 年 6 月，公司与韩山师范学院进行产学研合作交流，成立凯普生命健康学
院，以服务大健康产业为核心，建设核酸分子检测研究的产业学院。在专利成
果方面，公司的重点技术专利“人乳头状瘤病毒基因分型检测试剂盒及其基因
芯片制备方法”获得第十八节中国专利金奖。经过 17 年的发展，公司已经储备
了较强的工艺技术，配套了先进的生产、质检、仓储设备和严格的内部质量体
系控制标准，建立了完善的设计开发控制程序，可确保实现技术创新转化为技
术成果。
同时在本次新型冠状病毒疫情中，公司快速组织科研力量投入核酸检测试
剂盒研制于 1 月 29 日完成了新型冠状病毒（2019-nCoV）核酸检测试剂盒（PCR-
荧光探针法）和新型冠状病毒 2019-nCoV 核酸检测试剂盒（Sanger 测序法）的
开发并已向药品监督管理部门提交医疗器械应急审批申请。公司研发的试剂盒
可用于疑似患者的快速识别、鉴定，2 小时左右即可出具检测报告。应对疫情
公司迅速研制出新型冠状病毒的快检试剂盒，亦体现出公司具有较强的研发实
力，可保障研发项目顺利实施。
4、项目投资概算
本次募集资金投资项目投资概算情况如下：
序号 工程或费用名称 投资估算（万元） 占总投资比例
1 工程建设费用 6,366 13.39%
1.1 土建工程 598 1.26%
1.2 设备购置及安装 5,768 12.13%
2 基本预备费 128 0.27%
3 研发费用 41,057 86.34%
3.1 人员费用 8,280 17.41%
3.2 材料费用 4,839 10.18%
3.3 临床费用 24,704 51.95%
3.4 注册申报费 3,234 6.80%
项目总投资 47,551 100.00%
5、项目审批情况
本项目有关的审批手续正在办理中。
（四）抗 HPV 药物研发项目
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1、项目基本情况
公司拟在广东省广州市黄埔区九龙镇建设抗 HPV 药物研发项目，项目实施
主体为广州凯普生物科技有限公司，项目建设期为 5 年。本项目主要为抗 HPV
药物的研发，根据临床应用需求不同，研发凝胶、栓剂两种剂型。
2、项目建设背景及必要性
（1）本项目是满足未来低危型 HPV 感染治疗的需要
根据致癌危险性大小，HPV 病毒可分为低危型和高危型，其中低危型 HPV
感染很少引起癌症，但可能引起良性或低度的宫颈病变或生殖器疣。2017 年我
国女性宫颈糜烂患病率达 7.5%，尖锐湿疣患病率达 28.1（1/10 万）。以尖锐湿
疣为例，根据国家疾病预防控制中心数据，尖锐湿疣易发于性活跃的中青年人
群，目前治疗方法包括药物局部涂抹和激光治疗等，但无论何种方法，该疾病
都有复发的可能，需要采用联合治疗或者新型药物以降低复发率。同时中国尖
锐湿疣报告发病率与实际患病人数之间存在巨大差距。首先，大量患者出于个
人情面和隐私等考虑，只愿去非公立的性病门诊和医院求诊，造成大量病例未
纳入统计范围；其次，除在临床上有明显尖锐湿疣表现的患者数外，还有大量
尖锐湿疣亚临床表现未进行统计。因此，我国的尖锐湿疣患病人数可能被低估，
具有较大的潜在市场容量。
公司在研产品磷酸氯喹凝胶可满足 HPV 低危型病毒的感染治疗。该药品通
过重新激活感染细胞的 P53 基因表达，并直接嵌入到病毒 DNA 中抑制病毒 DNA
的复制，同时通过作用于铁离子进一步抑制 HPV 感染细胞的增殖。目前，该产
品已完成临床二期方案规划，通过本项目的实施，公司将推进该项目的临床三
期实验，进一步验证药物对目标适应症患者的治疗作用和安全性，为药品的最
终上市许可申请的审查提供充分的依据。
（2）本项目是满足未来高危型 HPV 感染治疗的需要
宫颈癌是最常见的妇科恶性肿瘤，根据《中国卫生健康统计年鉴 2019》，
2010 年-2018 年，我国宫颈癌的患病率从 15.1/10 万人上涨到 45.2/10 万人，年
均复合增长率达到 16.96%。根据国家疾病预防控制中心资料，99.7%的宫颈癌
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是由 HPV 持续感染造成的。国家疾病预防控制中心发布的《宫颈癌诊疗规范》
指出，持续的高危型 HPV 感染是宫颈癌及癌前病变的首要因素，因此如何有效
地控制高危型 HPV 感染成为降低宫颈癌患病率的重要前提。
根据中华预防医学会疫苗与免疫分会发布的《子宫颈癌等人乳头瘤病毒相
关疾病免疫预防专家共识》，大多数的 HPV 感染会被机体清除，防御机制在宿
主抵抗病毒感染的过程中发挥重要作用。当宿主自身免疫防御机制下降或 HPV
感染影响抗原递呈细胞，使其逃避了宿主的免疫防御时，HPV 持续感染最终将
发展为癌前病变和癌变。公司在研产品磷酸氯喹栓剂，主要针对下生殖道 HPV
病毒感染的治疗，当 HPV 宿主防御机制无法发挥效力时，辅助宿主抵抗 HPV
病毒。目前，该产品已完成毒理实验，未来通过本项目的实施，公司将进一步
推进该产品的临床实验，验证产品的安全性和治疗作用，加快产品的研发和产
业化。
3、项目实施的可行性
公司一直专注于新产品的研发，不断提高公司研发能力。公司拥有“广东
省人乳头状瘤病毒（HPV）相关疾病分子诊断工程技术研究开发中心”省级工程
技术中心和广东省省级企业技术中心、博士后科研工作站、广东省院士专家企
业工作站、博士科研工作站、国家高新技术企业、国家知识产权示范企业等资
质和研发创新平台。公司良好的技术基础为本项目提供了强有力的技术支撑。
4、项目投资概算
项目投资概算情况如下：
序号 工程或费用名称 投资估算（万元） 占总投资比例
1 工程建设费用 915 6.18%
1.1 装修费用 350 2.36%
1.2 设备购置及安装 565 3.82%
2 基本预备费 18 0.12%
3 研发费用 13,870 93.70%
3.1 临床费用 10,800 72.96%
3.2 生产批件费用 600 4.05%
3.3 专利费用 70 0.47%
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序号 工程或费用名称 投资估算（万元） 占总投资比例
3.4 评审费用 600 4.05%
3.5 人员费用 1,200 8.11%
3.6 其他研发费用 600 4.05%
总投资 14,803 100.00%
5、项目审批情况
本项目有关的审批手续正在办理中。
（五）补充运营资金
公司未来三年流动资金需求较大，有必要通过直接融资的方式进行募投项
目的建设。本次募投项目拟安排 3.15 亿元补充流动资金，以满足公司未来经营
规模持续增长带来的流动资金需求，进一步提升公司整体盈利能力。
三、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的
发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实
施是公司正常经营的需要，有利于进一步丰富公司的产品线，增强公司整体运
营效率，促进业务整合与协同效应，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，一方面，公司的净资产及总资产规模将相应提高，长期
资本和营运资金均得到补充，公司整体财务状况将得到改善。另一方面，由于
本次发行后公司总股本将有所增加，而募投项目需要经过一定的时间才能体现
出经济效益，因此，短期内公司股东的即期回报存在被摊薄的风险。
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第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务收入结构变化
（一）对公司业务的影响
本次非公开发行股票募投项目拟投资于核酸分子诊断产品产业化项目、第
三方医学实验室升级项目、核酸分子诊断产品研发项目、抗 HPV 药物研发项目
和补充运营资金，符合产业发展方向和公司战略布局，将会进一步优化公司的
业务结构，满足现有业务持续发展资金需求，对现有主营业务不构成重大影响。
本次发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，
符合公司发展业务规划，有助于巩固公司在行业中的地位、提高公司的盈利能
力、加强公司的综合竞争实力。
（二）对公司章程、股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生
变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理
工商变更登记。
（三）对公司高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高管人员结构无变化。
（四）对公司业务收入结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，相关项目实施完成后带
来的收入仍为公司原有主营业务收入，公司的业务收入结构不会因本次发行发
生变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应提升，营运资金得到
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补充，资金实力进一步增强。公司能够获得充裕的长期资本用于分子诊断产品
研发及产业化建设、第三方医学实验室升级和抗 HPV 药物研发等项目建设，为
公司现有主营业务的可持续发展奠定长期基础，同时，公司持续快速发展所面
临的营运资金需求压力能够得到一定程度的缓解，有利于公司财务状况的改善，
提高资金实力和信用资质，增强公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良
好保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募集资
金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在总股本和净资产因本次
发行而增长的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短
期内可能有所下降，存在即期收益被摊薄的风险。但从长期来看，公司募集资
金投资项目与公司发展战略相契合，具有良好的市场前景和经济效益，将有助
于公司提升核心竞争能力，提高市场占有率和巩固行业地位，有利于公司长期
盈利能力以及盈利稳定性和可持续性的提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募投项目投资
活动现金流出也将相应增加。随着募投项目逐步达产或发挥效用，未来经营活
动现金流入将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系
等方面不会发生变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增
关联交易或产生同业竞争。
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广东凯普生物科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司的资金使用及对外担保，严格按照法律法规和公
司章程的有关规定，履行相应授权审批程序，并及时履行信息披露义务，不存
在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本
次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、
资产或为其提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本
不合理的情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 8.66%，本次发行不存在大量
增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理
的情况。本次发行完成后，公司资产总额和净资产增加，资产负债率及财务费
用将有所下降，经营抗风险能力将进一步加强。
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广东凯普生物科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
第五章 本次非公开发行股票的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案披露的相关信息外，应特
别认真考虑下述各项风险因素：
一、行业政策及监管风险
近年来，国家医改政策、产业政策不断出台并落地，行业监管部门也在持
续完善和调整相关行业法律法规。虽然国家政策对体外诊断行业和医学实验室
业务整体支持力度较大，但如果未来相关产业政策发生变动，或公司生产经营
过程中因意外或过失因素导致不能满足行政主管部门的有关规定，则可能对正
常的生产经营活动造成不利影响。
二、市场竞争加剧的风险
我国核酸分子诊断行业的整体规模和人均消费水平与成熟市场仍有较大差
距，随着未来经济发展、技术成熟、医疗体制改革、居民可支配收入增加等因
素的影响下，分子诊断行业将迎来更广阔的发展空间。众多国内外企业也将加
入竞争，行业市场竞争将进一步加剧。虽然公司目前在市场上已树立较好的品
牌形象和市场知名度，但如不能尽快在规模效应、产业链延伸、新产品研发和
技术创新等方面取得突破，继续强化和提升自身的竞争优势，将可能导致公司
在未来的市场竞争中处于不利地位。
三、生产经营风险
（一）募集资金投资项目实施风险
公司募投项目中涉及多个在研产品，其中包括分子诊断产品研发和抗 HPV
药物研发，由于医疗器械及新药研发具有前期投资大，研发结果不确定性强，
存在一定的审批风险，产品开发周期长，产品获准上市面临的环节较多，募集
资金投资项目的实施存在一定的不确定性。由于募集资金投资项目的实施需要
一定的时间，期间宏观政策环境的变动、分子诊断行业竞争情况、技术水平发
生重大更替、市场容量发生不利变化等因素均可能对募集资金投资项目实施产
生较大影响。
（二）经营规模持续扩张引致的管理风险
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广东凯普生物科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
随着公司经营规模的不断扩大，特别是公司上市后募集资金到位以及募投
项目的陆续实施，公司业务从核酸分子诊断产品领域扩展到医学实验室业务，
资产、业务、人员规模大幅扩张，对公司科研活动、产品开发、市场开拓、财
务管理、内部控制等方面将提出更高的要求。如果公司管理层无法结合实际情
况适时调整和优化管理体系，提高管理能力，公司将面临一定的管理风险。
（三）人力成本上升、人员储备不足的风险
近年来，随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资
逐年提高，企业人力成本持续上升。随着公司业务规模的扩大和募集资金投资
项目的建设，公司对分子诊断领域高科技人才以及专业型销售人员的需求将进
一步增大。如果公司未来不能有效地配置人力资源，培养和引进高科技人才，
拓展专业营销队伍，完善营销网络，则可能对公司业务经营与未来发展产生不
利影响。
四、财务风险
（一）应收账款持续增长的风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 21,095.63 万元、27,790.82 万元
和 35,309.76 万元。公司应收账款余额随主营业务收入规模增长而呈现较快增长
态势，随着本次募集资金投资项目的实施，公司主营业务规模将进一步扩大，
由此可能导致公司应收账款规模的持续增长，从而导致公司出现营运资金紧张
以及坏账损失增加的风险。
（二）募集资金投资项目效益不达预期的风险
公司本次募集资金投资项目均围绕主营业务进行，契合公司发展战略需求。
核酸分子诊断产品研发项目以及产业化项目将增强公司研发能力，优化公司产
品结构，扩大相关产品产能，更好的满足市场需求；第三方医学实验室升级项
目将为公司提供新的盈利模式，增加盈利点；开发抗 HPV 药物可对公司现有主
营业务形成良好的协同和补充作用；补充营运资金能够缓解公司营运资金需求
缺口，为公司发展提供资金支持。尽管本次募集资金投资项目具有良好的效益
预期，但受产业及行业监管政策、市场竞争以及项目执行等不确定性因素的影
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广东凯普生物科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
响，本次募集资金投资项目客观上存在效益不达预期的风险。
五、短期内公司即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行股票募集资金到位后的短期内，由于募集资金投资项目的
实施需要一定时间，在项目建成后才能逐步达到预期的收益水平，公司净利润
增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产
收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
六、本次非公开发行的审批风险
本次发行尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。上述呈报事
项能否获得相关批准和核准，以及获得相关批准和核准的时间，均存在不确定
性。
七、股票价格波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业
绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经
济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期
等多种因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，
若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
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第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司现行利润分配政策的相关规定
公司董事会应着眼于长远和可持续发展，兼顾业务发展需要和股东稳定回
报，综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资
环境等因素，充分听取股东特别是中小股东的意愿，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制，对股利分配作出制度性安排。
公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行研究论证，并报股东大会
表决通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和
决策机制，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众
投资者的意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策及决策程序的规定如下：
（一）公司利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在保证正常经营的前提下，坚持以现
金分红为主的基本原则，每年现金分红占当期实现可供分配利润的比例保持在
合理、稳定的水平。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力。
（二）公司利润分配的形式
公司可以采取现金方式、现金与股票相结合或者股票的方式分配股利。
（三）实施现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
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（1）公司未来十二个月内拟对外的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，
或超过 3,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%，
或超过 3,000 万元。上述重大投资计划或重大现金支出，应当经董事会审议通
过后，报股东大会批准。
4、公司年末资产负债率超过 75%，不进行现金分红；
5、非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润
不得用于现金分红。
（四）现金分红的比例和原则
在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度
采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年现金分红的利润应不
低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
（五）发放股票股利的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例
和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进
行利润分配，公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以确保利润分配方案符合全体股东的
整体长远利益。具体分配方案由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决
定。
（六）利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政
策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并分别经半
数以上董事及三分之二以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东所
持表决权的二分之一以上通过。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，股
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东大会审议时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。董
事会应充分论证调整方案的合理性，并在议案中详细说明原因，独立董事应对
此发表独立意见，公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，调整后
的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委
员会和证券交易所的有关规定。
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案及执行情况
1、2019 年度利润分配方案
2020 年 4 月 14 日公司召开第四届董事会第六次会议，经董事会决议通过，
公司拟以截止 2019 年 12 月 31 日的总股本 212,454,284 股（已扣除公司从二级
市场回购的股份 4,927,063 股）为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民
币 2.00 元（含税），共派发现金股利 42,490,856.8 元，上述利润分配方案尚需
公司 2019 年度股东大会审议。
2、2018 年度利润分配方案
2019 年 4 月 19 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了 2018 年度
利润分配方案：以截止 2018 年 12 月 31 日的总股本 177,080,937 股（已扣除公
司从二级市场回购的股份 4,927,063 股）为基数，向全体股东每 10 股派发现金
股利人民币 2.50 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，
共转增股份数量 35,416,187 股，共派发现金股利 44,270,234.25 元；剩余未分配
利润结转以后年度分配。上述现金股利派发方案已于 2019 年 4 月 30 日实施完
毕。
2018 年 6 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，公司根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法
（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深
圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，综合
考虑公司的财务状况，计划以自有资金不低于人民币 3,000 万元（含 3,000 万元），
不超过人民币 8,000 万元（含 8,000 万元）的资金总额进行股份回购，用于公司
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广东凯普生物科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
股权激励计划、员工持股计划或注销减少注册资本等。
本次回购股份相关议案已经公司 2018 年 7 月 16 日召开的 2018 年第二次临
时股东大会审议通过。
截至 2018 年 12 月 28 日，公司累计回购股份数量为 4,927,063 股，最高成
交价格为 18.85 元/股，最低成交价格为 13.43 元/股，成交的总金额为
79,857,293.08 元（含交易费用）。至此，公司本次回购股份方案实施完毕。
3、2017 年度利润分配方案
2018 年 4 月 20 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了 2017 年度
利润分配方案：以截止 2017 年 12 月 31 日的总股本 91,017,000 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利人民币 5.00 元（含税），同时以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 10 股，分配完成后公司股本总额增至 182,034,000 股，本次
现金分红总额为 45,508,500.00 元，占利润分配总额的比例为 100%，剩余未分
配利润结转以后年度分配。
2017 年度权益分派实际共计派发现金红利 4,550.85 万元（含税），方案已
于 2018 年 5 月 9 日实施完毕。
（二）最近三年现金股利分配情况
单位：万元
现金分红（含其他方
现金分红金额 以其他方式（如回购股 归属于公司普通 式）占归属于公司普
分红年度
（含税） 份）现金分红的金额 股股东的净利润 通股股东的净利润
的比率
2017 年度 4,550.85 - 9,321.00 48.82%
2018 年度 4,427.02 7,985.73 11,407.95 108.81%
2019 年度 4,249.09 - 14,729.09 28.85%
最近三年累计现金分红金额（含税） 21,212.69
最近三年年均归属于公司普通股股东的净利润 11,819.35
最近三年累计现金分红金额/年均归属于公司普通股股东的净利润 179.47%
注 1：公司于 2017 年 4 月上市，《公司章程》规定的现行利润分配政策于公司上市之日起
施行。
注 2：根据《关于支持上市公司回购股份的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕
35 号），“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市
公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。2018 年，公司累计回购股份数量为 4,927,063
股，占公司总股本的 2.71%，最高成交价格为 18.85 元/股，最低成交价格为 13.43 元/股，成
交的总金额为 79,857,289.96 元（含交易费用）。
注 3：公司 2019 年度利润分配方案尚需经过公司 2019 年度股东大会审议。
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（三）最近三年未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，结合公司经营情况，公司历年滚存的未分配利
润主要用于公司主营业务发展，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公
司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排
符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年股东回报规划的具体内容
为进一步建立和完善科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积
极回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和
公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制订了《未来三年（2021 年-2023
年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
（一）本规划制定考虑的因素
公司着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展战略
规划、股东（特别是中小投资者）意愿和要求，建立对投资者持续、稳定、科
学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分
配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划制订的原则
公司将充分重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司当年的实际经营情况
和可持续发展，同时充分听取、考虑公司独立董事、监事的意见和中小股东的
诉求。未来三年内，在符合相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司坚持
以现金分红为主的分配原则；在董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配方案。在
有条件的情况下，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发
展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（三）公司未来三年的具体股东回报规划
1、公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在满足
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现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年内，公司原
则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润原则上不低于当年实
现的可分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该
三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公
司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章
程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司股东回报规划的制定周期和调整机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东特
别是公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行
评估，确定该时段的股东回报计划。
2、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶
段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实
施。
（五）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定
执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
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第七章 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计
划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公
司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行
相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的
承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关要求，
为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票
对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎及客观的分析，就即期回报摊薄对公
司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施做出如下分析及说明：
（一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
1、测算的假设前提
（1）本次非公开发行方案预计于 2020 年 9 月末实施完成；该完成时间仅
用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际
发行完成时间为准。
（2）本次非公开发行募集资金总额为 10.50 亿元，不考虑扣除发行费用的
影响。
（3）定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，
暂以不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不超过 42,490,856 股测算。
本次非公开发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，
最终以经中国证监会核准发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金
总额为准。
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（4）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
（5）在预测公司净资产时，未考虑净利润、现金分红之外的其他因素对净
资产的影响。
（6）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响。
（7）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 212,454,284 股为
基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其
他因素导致股本发生的变化。
（8）2019 年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为 14,729.09 万
元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 13,534.01 万元。假设
2020 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润存在与 2019 年度持平、较 2019 年度增长 10%和较 2019 年度增长
20%三种情形。
本次计算不考虑当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股
利。
盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
（9）2019 年度现金分红金额为 4,249.09 万元，且在 2020 年 5 月实施完毕；
不送股；不以资本公积转增股本；不考虑分红对发行价格的影响。该等假设仅
用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会
审议批准以及实际实施完成时间为准。
（10）2020 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2020 年期初归属于母公
司所有者权益+2020 年归属于母公司的净利润-2019 年度现金分红额。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者
不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
2、测算过程
基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
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项目 数额
本次募集资金总额（万元） 105,000.00
本次非公开发行股份数量（万股） 4,249.09
2019 年度现金分红（2020 年 5 月分配）（万元） 4,249.09
2019 年度 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目 /2019 年 12 月
31 日 发行前 发行后
期末股本总额（万股） 21,245.43 21,245.43 25,494.51
假设 1：公司 2020 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于上市公司普通股股东的净利润与 2019 年度持平
期初归属于母公司的所有者权益（万元） 96,744.89 108,171.81 108,171.81
归属于普通股股东的净利润（万元） 14,729.09 14,729.09 14,729.09
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利
13,534.01 13,534.01 13,534.01
润（万元）
本期现金分红（万元） 4,427.02 4,249.09 4,249.09
期末归属于母公司的所有者权益（万元） 108,171.81 122,900.90 227,900.90
基本每股收益（元/股） 0.70 0.70 0.66
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.64 0.64 0.61
加权平均净资产收益率 14.49% 13.08% 10.61%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 13.31% 12.02% 9.75%
假设 2：公司 2020 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于上市公司普通股股东的净利润较 2019 年度均增长 10%
期初归属于母公司的所有者权益（万元） 96,744.89 108,171.81 108,171.81
归属于普通股股东的净利润（万元） 14,729.09 16,202.00 16,202.00
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利
13,534.01 14,887.41 14,887.41
润（万元）
本期现金分红（万元） 4,427.02 4,249.09 4,249.09
期末归属于母公司的所有者权益（万元） 108,171.81 124,373.81 229,373.81
基本每股收益（元/股） 0.6933 0.76 0.73
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.6370 0.70 0.67
加权平均净资产收益率 14.49% 14.33% 11.63%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 13.31% 13.17% 10.69%
假设 3：公司 2020 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司普通股股东的净利润较 2019 年度均增长 20%
期初归属于母公司的所有者权益（万元） 96,744.89 108,171.81 108,171.81
归属于普通股股东的净利润（万元） 14,729.09 17,674.91 17,674.91
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利
13,534.01 16,240.81 16,240.81
润（万元）
本期现金分红（万元） 4,427.02 4,249.09 4,249.09
期末归属于母公司的所有者权益（万元） 108,171.81 125,846.72 230,846.72
基本每股收益（元/股） 0.70 0.83 0.79
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.64 0.76 0.73
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广东凯普生物科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
加权平均净资产收益率 14.49% 15.58% 12.65%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 13.31% 14.31% 11.62%
注 1：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
注 2：为便于比较本次发行摊薄即期回报的影响，未考虑当期分配给预计未来可解锁限制
性股票持有者的现金股利限制性股票解锁增加股份数的影响。
根据上述测算，在完成本次非公开发行股票后，公司即期每股收益和加权
平均净资产收益率可能会出现一定程度下降，公司股东即期回报存在被摊薄的
风险。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能
会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务
指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。
（三）公司关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未
来的回报能力，公司拟通过强化募集资金管理，提高募集资金使用效率，加快
募集资金投资项目的建设速度，缩短募集资金投资项目实现效益的时间，严格
控制费用支出，加大成本控制力度，不断完善利润分配政策，强化投资者回报
机制，完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率等措施来提升资产质量、
增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施
如下：
1、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司
按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》，本次非公开募集资金到
位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署监管协议，充分听取独立
董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督。同时，在本次非
公开募集资金到位后，公司将严格遵守募集资金使用的相关规定，努力提高资
金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加
强财务成本控制，有效降低财务费用，实现可持续发展。
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广东凯普生物科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
2、加快募集资金投资项目的建设速度，缩短募集资金投资项目实现效益
的时间
本次募集资金主要用于核酸分子诊断产品研发项目、核酸分子诊断产品产
业化项目、第三方医学实验室升级项目、抗 HPV 药物研发项目和补充营运资金，
募投项目效益预期良好。本次募集资金到位后，公司将加快前述募投项目的建
设速度，尽量缩短募集资金投资项目实现效益的时间，为公司主营业务在现有
业务的基础上的进一步发展提供增长动力，从而实现股东回报水平的长期提高。
3、完善公司法人治理结构，加强成本费用管控，提升经营和管理效率
公司将按照现代企业制度的要求，继续发挥所有权与经营权有效分离的规
范经营体制优势，严格按照上市公司相关监管规则，确保公司在法人治理结构、
决策机制、组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学
化、运行规范化。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制和
成本费用管理，推进全面预算管理、强化预算执行监督，加强管理和考核，强
化重点费用控制，在费用申请、审核批准及财务开支等各环节明确规定、完善
制度，加强重点费用支出情况分析，建立内部预算考核与激励约束机制，从而
提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
4、不断完善并贯彻执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》等相关规定的要求，制定了《广东凯普生物科技股份有限公司未
来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实
维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，
增厚未来收益，填补股东即期回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客
观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
（四）相关主体出具的承诺
1、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报措施得以
切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人
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广东凯普生物科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
员作出如下承诺：
“（一）本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
（四）本人承诺支持董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度时，
应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人
作出如下承诺：
“（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（二）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满
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广东凯普生物科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措
施。”
广东凯普生物科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月十四日
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