证券代码：300639           证券简称：凯普生物         公告编号：2020-054



                   广东凯普生物科技股份有限公司

关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联

                              交易的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）拟进行
非公开发行 A 股股票，募集资金总额预计不超过人民币 10.50 亿元（含本数），
发行股份不超过 42,490,856 股（含本数），定价基准日为发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。

    公司于 2020 年 2 月 17 日召开的第四届董事会第五次会议及 2020 年 3 月 5
日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于与特定对象重新签订附
条件生效的 A 股股份认购协议的议案》，公司与管秩生先生签署了《广东凯普生
物科技股份有限公司和管秩生之附条件生效的非公开发行 A 股股份认购协议》。

    2020 年 4 月 14 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于
与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，根
据调整的非公开发行方案，公司与管秩生先生签署了《广东凯普生物科技股份有
限公司和管秩生之附条件生效的非公开发行 A 股股份认购协议之补充协议》。

    管秩生先生为公司实际控制人之一，同时担任公司董事及高级管理人员。根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》及《公司章程》的
相关规定。管秩生先生为公司关联方，本次签订补充协议构成关联交易。

    根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会及其授权人士全权办理本次创业板非公开发行A股股票相关事宜的议案》，本
次关联交易无需提交公司股东大会审议。

       董事会审议该事项时，关联董事管乔中、王建瑜、管秩生已回避表决，独立
董事对本次关联交易予以事前认可并发表了同意的独立意见。

       本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

       二、关联方基本情况

       管秩生，男，1984 年 4 月出生，香港永久居民。美国布兰戴斯大学经济、
心理学学士；香港中文大学比较及公众史学文学硕士；香港科技大学理学硕士（生
物技术）。2006 年至 2007 年任中国人保资产管理公司权益部研究员。2007 年加
入公司，现任公司董事、副总经理。

       管秩生先生为公司实际控制人之一，并担任董事及高级管理人员。公司实际
控制人为管乔中、王建瑜及其儿子管秩生、女儿管子慧。截至本次非公开发行预
案出具之日，管乔中、王建瑜、管秩生、管子慧通过香港科技创业股份有限公司
间接控制公司 33.24%的股权，王建瑜直接持有公司 0.15%股权，公司实际控制人
合计控制公司 33.39%股权。

       三、本次交易标的

       本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股 A 股股票。

       四、关联交易的定价依据

       本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）的 80%。

       最终发行价格将在取得中国证监会核准批文后，由发行人董事会根据股东大
会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）
协商确定。

       若发行人股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格及本合同确
定的认购价格作相应调整。

    若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基
准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公
开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

    五、附条件生效的股份认购协议之补充协议的主要内容

    为进一步明确管秩生先生的认购金额区间，公司于 2020 年 4 月 14 日与管秩
生签订了《广东凯普生物科技股份有限公司和管秩生之附条件生效的非公开发行
A 股股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议之补充协议》”）

    上述协议主要内容如下：

    （一）协议主体

    甲方（发行人）：广东凯普生物科技股份有限公司

    乙方（认购人）：管秩生

    （二）协议主要内容

    1、双方一致同意，对《股份认购协议》“第一条 认购价格、认购价款、认
购数量、锁定期及支付方式”之“（二）认购方式及认购金额、认购数量”中关
于认购金额的内容修改如下：“认购人承诺，其拟出资不低于人民币 3,000 万元
（含本数）且不超过人民币 5,000 万元（含本数）认购发行人本次非公开发行的
A 股股份。”

    2、本补充协议为《股份认购协议》的有效补充，与《股份认购协议》具有
同等的法律效力。本补充协议与《股份认购协议》约定不一致的，以本补充协议
约定为准，本补充协议未作出约定的，以《股份认购协议》的约定为准。

    3、本补充协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

    六、关联交易的目的及对公司的影响

    本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发
展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为
股东创造更多的价值。公司关联方以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，
表明公司实际控制人对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公
司长期战略决策的贯彻实施。

    七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2020 年年初至今，除从公司领取薪酬外，管秩生先生与公司不存在其他关
联交易情况。

    八、独立董事的事前认可和独立意见

    （一）独立董事的事前认可意见

    鉴于本次非公开发行股票方案需调整认购对象的认购区间，公司编制了《关
于调整公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2020
年度创业板非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于与特定对
象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，公司事先与
我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。在所获得资料
真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们对本次发行股票方案修订事项
表示认可，认为该等议案符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股
东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将相关议案提交公司第四届董事会第
六次会议审议。为充分保护公司中小股东的利益，上述议案需由非关联董事进行
审议，关联董事需履行回避表决程序。

    （二）独立董事的独立意见

    经审阅公司与特定对象签署的附条件生效的股份认购协议之补充协议，我们
认为《股份认购协议之补充协议》的协议条款设置合理，签署该补充协议不会损
害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本议案涉及关联交易事项，关联
董事已回避表决。因此，我们同意公司签署上述《股份认购协议之补充协议》。

    九、备查文件

    1、《广东凯普生物科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》；
    2、《广东凯普生物科技股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》；

    3、《广东凯普生物科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第六
次会议相关事项的事前认可意见》；

    4、《广东凯普生物科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第六
次会议相关事项的独立意见》；

    5、《广东凯普生物科技股份有限公司和管秩生之附条件生效的非公开发行
A 股股份认购协议之补充协议》。

    特此公告。




                                         广东凯普生物科技股份有限公司

                                                     董事会

                                                二〇二〇年四月十六日