证券代码：300639 证券简称：凯普生物
广东凯普生物科技股份有限公司
Guangdong Hybribio Biotech Co.,Ltd.
2020 年度创业板非公开发行 A 股股票方案的
论证分析报告
（二次修订稿）
二零二零年四月
广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 4 月 12 日
在深圳证券交易所创业板上市。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本
实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》(2020 年修正)（以下简称“暂定办法”）等有
关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行股票不超过 42,490,856
股，募集资金不超过 10.50 亿元，用于“核酸分子诊断产品产业化项目”、“第三
方医学实验室升级项目”、“核酸分子诊断产品研发项目”、“抗 HPV 药物研发项
目”及“补充运营资金”。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《广东凯普生物科技股份有限公
司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》中相同的含义）
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、医药卫生体制改革不断深入，利好行业长期发展
分子诊断作为体外诊断的高端技术表现形态，其对疾病的鉴定及后续治疗方
案的制定具有很高的医学价值，在对传统体外诊断方式的重要补充及部分替代方
面具有巨大的市场潜力，是体外诊断行业中的新兴领域，在全球范围内均处于快
速成长阶段。近年来，国家重要政策中明确强调要大力鼓励分子诊断行业的发展。
2009 年，《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》和《医疗卫
生体制改革近期重点实施方案（2009-2011 年）》出台，提出政府将加大全民医疗
卫生投入，建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、
方便、价廉的医疗卫生服务。
2011 年，国家发改委和原卫生部联合发布《关于开展按病种收费方式改革试
点有关问题的通知》，称将开展按病种收费方式改革试点，试点的病种包括宫颈
癌、乳腺癌等 104 种。按病种收费方式改革是医改的重要举措，第一步就是精确
诊断，最需要的是检测技术的进步和诊断手段的量化分析，有利于我国体外诊断
行业的发展。2012 年，国务院发布《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划
暨实施方案》。医药卫生体制改革的实施将加快我国医疗保障体系的健全完善，
提升我国医疗保健水平，构成对体外诊断行业的长期利好。
2016 年国务院发布《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》，推动医疗卫
生工作重心下移、医疗卫生资源下沉，提升基层医疗卫生的职业吸引力和服务能
力，到 2020 年分级诊疗模式逐步形成，大力推进面向基层、偏远和欠发达地区
的远程医疗服务体系建设，鼓励社会力量举办医学检验机构、病理诊断机构，推
进同级医疗机构间以及医疗机构与独立检查检验机构间检查检验结果互认。
2017 年国家卫生计生委《关于印发进一步改善医疗服务行动计划（2018-2020
年）的通知》提出各地实现医学检验、医学影像、病理等专业医疗质量控制全覆
盖。医疗机构通过省级、市级等相关专业医疗质量控制合格的，在相应级别行政
区域内检查检验结果实行互认。医联体内实现医学影像、医学检验、病理检查等
资料和信息共享，实行检查检验结果互认。
随着个体化医疗的推广，血液、肿瘤、遗传性疾病以及用药等个性化检测需
求数量上升强劲，给分子诊断技术的市场提供了更加广阔的发展空间，以分子生
物学为基础的个体化诊断技术已经成为体外诊断行业新的增长点。
2、居民人均可支配收入提升，推动体外诊断费用占比提高
改革开放以来，我国城镇居民收入水平增长迅速，人均可支配收入增长了约
40 倍，2018 年，全国居民人均可支配收入 28,228 元，比上年名义增长 8.7%，人
均可支配收入的提高大大提升了居民医疗保健支出水平。2018 年，我国城镇居
民家庭人均医疗保健消费支出增加至 2,046 元，比上年名义增长 15.1%；农村居
民家庭人均医疗保健消费支出增加至 1,240 元，比上年名义增长 17.1%，医疗保
健消费支出的增长幅度排在第一位,远高于其他消费支出如食品烟酒、衣着、居
住、交通通信、教育文化娱乐、生活用品及服务。2018 年我国居民人均医疗保
健消费支出占总消费的比重不足 8.5%，我国体外诊断费用占整个医疗保健支出
的比例也较低，与发达国家相比尚有较大的提升空间。我国人口总数占世界总人
口数的 22%，而体外诊断试剂的市场份额却仅占全球市场的 3%，随着健康中国
战略规划的持续推进，居民的健康观念和预防诊断意识不断增强，收入水平的不
断增长，将带动居民人均医疗保健支出水平的不断增长，从而也带来体外诊断市
场需求的快速提升，分子诊断作为新医疗技术，其市场容量及增速也将持续扩大。
3、本次募集资金项目符合我国医疗卫生事业发展和公共卫生防控体系建设
和完善的需要
为推动我国医疗卫生事业的发展，政府大力支持体外诊断行业的发展，《“十
三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发〔2016〕67 号）、《“十三五”医疗
器械科技创新专项规划》（国科办社〔2017〕44 号）等文件均明确指出要加速发
展体外诊断仪器、设备、试剂等新产品，推动高特异性分子诊断、生物芯片等新
技术发展，支撑肿瘤、遗传疾病及罕见病等体外快速准确诊断筛查。而体外诊断
具有快速、便捷和有效性的优点，对疾病的预防、诊断、治疗监测、预后观察、
健康评价以及遗传性疾病的预测具有重要作用，目前已经成为人类进行疾病预防、
诊断、治疗必不可少的医学手段。体外诊断技术能够显著加快患病人群的确诊速
度、增强检测明确性，能够对流感、冠状病毒疫情等重大突发公共卫生事件形成
有效应对，体外诊断行业的发展是我国医疗卫生事业的发展尤其是公共卫生防控
体系的建设和完善的必然需求。
本次募集资金投资项目中，核酸分子诊断产品研发项目以及产业化项目、第
三方医学实验室升级项目均围绕体外诊断领域进行，本次募集资金投资项目的实
施，能够有效提升公司关于各类诊断试剂的研发能力，提高相关产品产能；能够
通过建设更为专业和全面的第三方独立医学实验室促进我国医学诊断技术水平
和诊断科研水平的提升，为分级诊疗和发展基层医疗服务体系提供保障；能够通
过在诊断业务的基础上研发相关治疗药物，延伸诊断服务链条，完善 HPV 医疗
服务体系。公司本次募集资金投资项目的实施是响应国家关于加速发展体外诊断
领域号召的体现，能够更好地满足不断扩张的市场需求，有利于推动我国医疗卫
生事业的发展，对于我国公共卫生防控体系的建设和完善具有重要意义。
4、本次募集资金项目符合公司发展战略的需求
公司自成立以来，专业从事核酸分子诊断检测试剂和仪器的研发、生产和销
售。“良心品质、科学管理”是公司的宗旨，坚持“质量第一、服务优先”的原则。
在核酸分子诊断领域，公司提出“核酸 99”的重大战略发展规划，在妇幼健
康和出生缺陷的重要产品包括 HPV 检测系列、地贫基因检测系列、耳聋易感基
因检测、STD 检测等系列产品成功产业化的基础上，力争在 3-5 年时间内，完成
核酸分子诊断产品系列的重大研发布局，实现国内市场已上市的核酸分子诊断产
品的基本全面覆盖，为公司实现成为核酸分子诊断龙头企业的目标打下坚实基础。
在医学检验服务领域，公司通过医学实验室的建设在全国全面铺设第三方医
学检验服务网络，为医疗机构提供专业的医学检验服务，实现“产品+服务”的一
体化经营模式。
在医疗健康管理领域，公司依托在妇幼健康领域多年的管理与服务经验，整
合上下游医疗健康管理资源，搭建医疗健康管理服务平台，开展医疗健康管理、
医院合作共建、医疗联合体建设等业务。
本次募集资金投资项目均符合上述公司发展战略需求。核酸分子诊断产业化
项目和核酸分子诊断产品研发项目将扩大公司分子诊断相关产品产能、丰富核酸
分子诊断产品线，从而满足市场对分子诊断产品精准化、快速化的发展需求。第
三方医学实验室升级项目将为公司提供新的盈利模式，增加盈利点。开发抗 HPV
药物对公司 HPV 检测具有协同和补充作用，有助于公司进一步巩固市场领先地
位。
（二）本次非公开发行的目的
1、核酸分子诊断产品产业化满足日益增长的市场需求
面对分子诊断行业的快速发展趋势，公司在巩固现有市场的基础上，提出尽
快在规模效应、产业链延伸、新产品研发和技术创新等方面取得进一步突破，继
续强化和提升自身的竞争优势，强化核心竞争力。
本次公司非公开发行将增加公司核酸分子诊断试剂生产车间面积，扩大核酸
分子诊断试剂产能，进一步提升各系列 HPV 检测试剂盒及 STD 十联检产品的生
产能力，不断满足市场对 HPV、STD 的检测需求，提升公司在该领域的市场渗
透度，巩固公司自身的行业地位。
2、医学实验室建设为公司多元化发展提供保障
公司目前业务主要通过分子诊断试剂和分子诊断仪器的一体化销售方式实
现盈利，盈利模式相对单一，其业务价值局限于分子诊断产品的研发、生产和销
售。为促进公司的可持续健康发展，提高长期盈利能力，公司需要通过发展第三
方检验服务业务完善诊断服务链条，发展新的盈利模式和盈利增长点。
目前，公司第三方检验所提供各类 HPV、STD、地贫、先天性耳聋等妇幼
健康及出生缺陷领域的高端检验服务，涉及检验种类多，但仍不能满足当前庞大
的市场需求。因此，公司开展将第三方检验所升级项目，通过向检验所购置丰富
的检测设备，丰富检验所的检测种类，在提高检测的准确性的同时，有利于进一
步满足当前市场的检测需求，增强公司医学检验服务的能力，从而提升公司在第
三方医学检验行业的地位。
3、核酸分子诊断产品研发增强公司研发能力
分子诊断行业属于技术密集、创造型产业，由于当前技术迭代升级较快，为
保持竞争优势，企业既需要深化已有检测产品的研究，又需要着手研发不同疾病
领域的检测产品，不断增强自身研发的深度和广度；同时，检测试剂和仪器的研
发周期长、投入大，具有较高的技术壁垒和资金壁垒，能完成新检测试剂的研发
并成功上市的企业能够拥有较长周期的独特优势。
通过核酸分子诊断产品研发项目，公司将在原有各类 HPV、STD、地贫、
先天性耳聋等检测试剂的基础上，继续围绕妇幼健康及出生缺陷领域积极推进各
类检验试剂的研发，加速技术落地成果，这有利于公司进一步完善产品布局，不
断提高公司在该行业的市场地位。同时，公司将不断改善并优化自身的检测方法，
为公司在分子检测市场上的可持续发展提供强有力的技术支持。
4、抗HPV药物研发对公司主营业务产生协同作用
乳腺癌、宫颈癌和子宫内膜癌被列入我国女性前十大癌症，这类癌症的发病
率与死亡率较高，但其发病过程一般比较缓慢，能够通过及早诊断予以预防与治
疗。因此，加大妇科恶性肿瘤早期筛查的普及范围，提高恶性肿瘤的早诊早治率，
是解决我国妇科恶性肿瘤防治问题的重要手段之一。
公司目前在 HPV 检测领域处于行业领先地位，开发抗 HPV 药物对公司 HPV
检测具有协同和补充作用。
5、缓解营运资金需求压力，改善财务状况，增强长期资本实力
随着公司业务规模的不断扩张，仅依靠公司自有资金和银行贷款难以满足公
司快速发展的需求，本次非公开发行股票募集资金能够为公司经营发展提供有力
的营运资金支持，缓解公司因持续较快发展所可能面临的资金缺口，改善公司的
财务状况。公司整体资本实力的提高，也有利于公司提高以更低成本向银行等金
融机构进行债务融资的能力，加强公司面临宏观经济波动的抗风险能力，为核心
业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争能力和持
续盈利能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
公司本次非公开发行 A 股股票募集资金总额（含发行费用）不超过 10.50 亿
元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称
（亿元） （亿元）
1 核酸分子诊断产品产业化项目 1.36 1.32
2 第三方医学实验室升级项目 1.13 1.00
3 核酸分子诊断产品研发项目 4.76 4.09
4 抗 HPV 药物研发项目 1.48 0.94
5 补充运营资金 3.17 3.15
合 计 11.90 10.50
注：本项目名称以经主管部门正式备案名称为准。
（一）发行证券的品种及面值
本次向特定对象非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。
（二）本次选择非公开发行进行再融资的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次非公开发行募集资金将投资于用于“核酸分子诊断产品产业化项目”、
“第三方医学实验室升级项目”、“核酸分子诊断产品研发项目”、“抗 HPV
药物研发项目”及“补充运营资金”。近年来公司业务保持快速发展，内生性资
金主要用于满足现有业务增长需求，在此背景下，公司自有资金难以满足上述项
目建设资金需求，需要外部长期资金支持。
2、公司业务规模持续扩大，未来发展需要大量资金
近年来，公司经营规模不断扩大，营业收入持续增长，现有产能和生产线自
动化程度无法完全满足主营业务不断发展的需求。随着体外诊断市场的蓬勃发展，
公司亟需通过进一步扩大生产规模、加快自动化改造进程，以更加优质和充裕的
产能满足下游客户日益增长的订单需求，巩固行业领先地位。因此，公司需要充
足的长期资本，适时进行新增产能建设与原有生产线的升级改造，为公司健康、
稳定地持续发展奠定基础。
3、股权融资是适合公司经营模式的融资方式
股权融资方式有利于公司优化资本结构，缓解资金压力，降低财务风险。本
次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细分析和论证，有利于公司进一步提
升盈利水平，增强核心竞争力。随着未来募投项目的实施和完成，募投项目经济
效益的持续释放，公司的盈利能力将获得进一步的提升，从而逐步消化股本扩张
对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的长期回报。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
根据公司第四届董事会第五次会议审议通过的本次非公开发行股票方案，本
次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人之一、董事及高级管理人员
管秩生先生在内的不超过 35 名特定对象。
除管秩生先生外，其他发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险
机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的
自营账户或管理的投资产品账户）以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人
或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一
个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在上述范围内，
公司在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，将按照《上市公司非公开发
行股票实施细则》（2020 年修正）的规定以竞价方式确定具体的发行对象。
本次发行对象的选择范围符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范
围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象的选择范围符合监会的相关规定，根据竞价结果由董事会与保
荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行的所有发行对象合计不超过 35
名，均以现金方式认购。
本次发行对象的数量符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数
量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对
象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）的 80%。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本、增发新股、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票
的发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派息/现金分红同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送红股或转
增股本数，P1为调整后发行价格。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）的
规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。管秩生先生不参与本次
发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以
相同价格认购。如果没有通过竞价方式产生发行价格，管秩生先生将继续参与认
购，认购金额保持不变，发行价格在不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前
20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%的基
础上，由公司董事会与主承销商等各方协商决定，认购数量由认购金额及最终确
定发行价格决定。
本次发行定价的依据符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定
价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票定价方法和程序均根据《暂行办法》等法律法规的相关
规定，已经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上
进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次非公开发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合
《暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
本次发行符合《暂行办法》的相关规定。
（1）发行人本次非公开发行符合《暂行办法》第九条的相关规定
1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；但
上市公司非公开发行股票的除外；
2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计
报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已
经消除；
5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（2）发行人本次非公开发行不存在《暂行办法》第十条中禁止的情形
发行人本次非公开发行股票，不存在《暂行办法》第十条规定的情形，即：
1）发行人本次非公开发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
2）发行人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺；
3）发行人最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受
到中国证监会的行政处罚；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情形；
4）发行人控股股东或者实际控制人不存在最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5）发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四
十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的
行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6）未有严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（3）发行人本次非公开发行募集资金使用符合《暂行办法》第十一条的相
关规定
1）本次非公开发行股票募集资金拟用于“核酸分子诊断产品产业化项目”、
“第三方医学实验室升级项目”、“核酸分子诊断产品研发项目”、“抗 HPV 药物
研发项目”及“补充运营资金”，募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政
法规的规定；
2）本次募集资金使用不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，亦没有直接或间接投资于买卖有价证券为主
要业务的公司；
3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性。
（4）发行人本次非公开发行对象将符合《暂行办法》第十五条的相关规定
1）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
2）发行对象不超过三十五名；
3）发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
（5）发行人本次非公开发行定价及锁定安排将符合《暂行办法》第十六条
的相关规定
1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之八十；
2）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实
际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让；
3）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的
其他规定。
综上，公司符合《暂行办法》的相关规定，不存在不得发行证券的情形，前
次募集资金使用情况以及本次募集资金拟投资项目也符合《暂行办法》的相关规
定。
（6）本次非公开发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求（修订稿）》的相关规定
1）本次募集资金总额不超过 10.50 亿元（含本数），其中补充流动资金 3.15
亿元，占募集资金总额不超过 30%；
2）本次拟发行的股份数量不超过 42,490,856 股，不超过本次发行前总股本
的 30%；
3）公司前次募集资金是首次公开发行 A 股股票募集资金，募集资金到位时
间为 2017 年 4 月 7 日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于
18 个月；
4）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，公司本次非公开发行股票，符合《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票方案需要经公司第四届董事会第四次会议、第四届董事
会第五次会议、第四届董事会第六次会议及 2020 年第二次临时股东大会审议通
过，董事会决议及股东大会决议以及相关文件将在中国证监会指定信息披露网站
及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次非公开发行股票方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利
于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披
露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方
案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作
出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表
决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权
利。
本次发行采取非公开发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》《暂行办
法》等规范性文件要求，且资金实力满足要求的投资者均可以参与本次发行。
本次发行完成后，公司将及时公告《发行情况报告书》，就本次发行的最终
发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平
性及合理性。
综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中
小股东利益的行为。
七、本次发行对即期回报摊薄的影响及填补措施的说明
公司董事会就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄影响进行了认真分
析，并提出了填补回报措施，具体如下：
（一）本次发行对主要财务指标的影响
1、假设前提
（1）本次非公开发行方案预计于 2020 年 9 月末实施完成；该完成时间仅用
于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行
完成时间为准。
（2）本次非公开发行募集资金总额为 10.50 亿元，不考虑扣除发行费用的
影响。
（3）定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，
暂以不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不超过 42,490,856 股测算。
本次非公开发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，最
终以经中国证监会核准发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金总额
为准。
（4）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
（5）在预测公司净资产时，未考虑净利润、现金分红之外的其他因素对净
资产的影响。
（6）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响。
（7）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 212,454,284 股为基
础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因
素导致股本发生的变化。
（8）2019 年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为 14,729.09 万
元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 13,534.00 万元。假设
2020 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润存在与 2019 年度持平、较 2019 年度增长 10%和较 2019 年度增长
20%三种情形。
本次计算不考虑当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利。
盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
（9）2019 年度现金分红金额为 4,249.09 万元，且在 2020 年 5 月实施完毕；
不送股；不以资本公积转增股本；不考虑分红对发行价格的影响。该等假设仅用
于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议
批准以及实际实施完成时间为准。
（10）2020 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2020 年期初归属于母公司
所有者权益+2020 年归属于母公司的净利润-2019 年度现金分红额。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不
应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
2、测算过程
基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
项目 数额
本次募集资金总额（万元） 105,000.00
本次非公开发行股份数量（万股） 4,249.09
2019 年度现金分红（2020 年 5 月分配）（万元） 4,249.09
2019 年度 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目 /2019 年
12 月 31 日 发行前 发行后
期末股本总额（万股） 21,245.43 21,245.43 25,494.51
假设 1：公司 2020 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司普通股股东的净利润与 2019 年度持平
期初归属于母公司的所有者权益（万元） 96,744.89 108,171.81 108,171.81
归属于普通股股东的净利润（万元） 14,729.09 14,729.09 14,729.09
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润
13,534.01 13,534.01 13,534.01
（万元）
本期现金分红（万元） 4,427.02 4,249.09 4,249.09
108,171.8
期末归属于母公司的所有者权益（万元） 122,900.90 227,900.90
1
基本每股收益（元/股） 0.70 0.70 0.66
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.64 0.64 0.61
加权平均净资产收益率 14.49% 13.08% 10.61%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 13.31% 12.02% 9.75%
假设 2：公司 2020 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司普通股股东的净利润较 2019 年度均增长 10%
期初归属于母公司的所有者权益（万元） 96,744.89 108,171.81 108,171.81
归属于普通股股东的净利润（万元） 14,729.09 16,202.00 16,202.00
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润
13,534.01 14,887.41 14,887.41
（万元）
本期现金分红（万元） 4,427.02 4,249.09 4,249.09
108,171.8
期末归属于母公司的所有者权益（万元） 124,373.81 229,373.81
1
基本每股收益（元/股） 0.6933 0.76 0.73
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.6370 0.70 0.67
加权平均净资产收益率 14.49% 14.33% 11.63%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 13.31% 13.17% 10.69%
假设 3：公司 2020 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司普通股股东的净利润较 2019 年度均增长 20%
期初归属于母公司的所有者权益（万元） 96,744.89 108,171.81 108,171.81
归属于普通股股东的净利润（万元） 14,729.09 17,674.91 17,674.91
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润
13,534.01 16,240.81 16,240.81
（万元）
本期现金分红（万元） 4,427.02 4,249.09 4,249.09
108,171.8
期末归属于母公司的所有者权益（万元） 125,846.72 230,846.72
1
基本每股收益（元/股） 0.70 0.83 0.79
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.64 0.76 0.73
加权平均净资产收益率 14.49% 15.58% 12.65%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 13.31% 14.31% 11.62%
注 1：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
注 2：为便于比较本次发行摊薄即期回报的影响，未考虑当期分配给预计未来可解锁限制性
股票持有者的现金股利限制性股票解锁增加股份数的影响。
根据上述测算，在完成本次非公开发行股票后，公司即期每股收益和加权平
均净资产收益率可能会出现一定程度下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
（二）公司本次非公开摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过强化募集资金管理、提高募集资金使用效率，加快募集
资金投资项目的建设速度、缩短募集资金投资项目实现效益的时间，完善公司法
人治理结构，加强成本费用管控，提升经营和管理效率，不断完善并贯彻执行利
润分配政策，强化投资者回报机制等措施来提升资产质量、增加营业收入、增厚
未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：
1、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司按
相关法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》，本次非公开募集资金到位后，
公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署监管协议，充分听取独立董事的意
见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督。同时，在本次非公开募集资
金到位后，公司将严格遵守募集资金使用的相关规定，努力提高资金的使用效率，
完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强财务成本控制，
有效降低财务费用，实现可持续发展。
2、加快募集资金投资项目的建设速度，缩短募集资金投资项目实现效益的
时间
本次募集资金主要用于核酸分子诊断产品研发项目、核酸分子诊断产品产业
化项目、第三方医学实验室升级项目、抗 HPV 药物研发项目和补充营运资金，
募投项目效益预期良好。本次募集资金到位后，公司将加快前述募投项目的建设
速度，尽量缩短募集资金投资项目实现效益的时间，为公司主营业务在现有业务
的基础上的进一步发展提供增长动力，从而实现股东回报水平的长期提高。
3、完善公司法人治理结构，加强成本费用管控，提升经营和管理效率
公司将按照现代企业制度的要求，继续发挥所有权与经营权有效分离的规范
经营体制优势，严格按照上市公司相关监管规则，确保公司在法人治理结构、决
策机制、组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学化、
运行规范化。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制和成本费
用管理，推进全面预算管理、强化预算执行监督，加强管理和考核，强化重点费
用控制，在费用申请、审核批准及财务开支等各环节明确规定、完善制度，加强
重点费用支出情况分析，建立内部预算考核与激励约束机制，从而提升经营和管
理效率、控制经营和管理风险。
4、不断完善并贯彻执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》等相关规定的要求，制定了《广东凯普生物科技股份有限公司未来三年
（2021 年-2023 年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资
者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，
增厚未来收益，填补股东即期回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观
存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
八、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所
作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体
股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发行股票摊薄
即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“（一）本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺支持董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度时，
应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
的相关承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发
行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（二）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
九、结论
综上所述，公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案
公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公
司发展战略，符合公司及全体股东利益。
广东凯普生物科技股份有限公司董事会
二〇二〇年四月十四日
