法律意见书




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                         广东信达律师事务所
               关于广东凯普生物科技股份有限公司
                    二〇一九年年度股东大会的
                              法律意见书


                                                信达会字[2020]第090号



致：广东凯普生物科技股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东凯普生物科技股份有限
公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司2019年年度股东大
会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。

    现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规以及《广东凯
普生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律
师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开
程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下的法
律意见。

    信达仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及信达对该事实的了解，并
仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。

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    一、关于本次股东大会的召集与召开

    根据贵公司董事会于2020年4月16日在巨潮资讯网站上刊登的《广东凯普生
物科技股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》，本次股东大会的召
集人为贵公司董事会，本次股东大会于召开前以公告形式通知了全体股东。前述
股东大会通知载明了本次股东大会的会议召集人、现场会议召开地点、现场会议
召开时间、网络投票时间、出席对象、会议审议事项、会议出席登记方法等内容。

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

    2020年5月7日15:00，贵公司本次股东大会现场会议依照前述公告，在广东
省潮州市经济开发试验区北片高新区D5-3-3-4小区公司会议室召开。

    贵公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年5
月7日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投
票的时间为2020年5月7日9:15至15:00期间的任意时间。

    经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东
大会规则》和《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会的人员资格

    1．出席本次股东大会的股东及委托代理人

    出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共5名，合计持有贵公司有表
决权股份104,123,200股，占贵公司有表决权股份总数的49.0097%。

    （1）现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共3名，合计持有贵
公司有表决权股份103,951,200股,占贵公司有表决权股份总数的48.9287%。经信
达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使表决权的资格合法
有效。

    （2）根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息，通过深圳证券交易
所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共2名，合计持有贵公司有表
决权股份172,000股。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票
系统提供机构验证其身份。



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    （3）经信达律师查验，参加本次股东大会的除公司董事、监事、高级管理
人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称
“中小股东”）及委托代理人共计3名，代表贵公司有表决权股份9,172,000股，
占贵公司有表决权股份总数的4.3172%。

    信达律师认为，上述股东出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有
效。

    2．出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及信达
律师。

    信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。

    3．本次股东大会的召集人

    经信达律师验证，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

    信达律师认为，本次股东大会召集人的资格合法有效。

       三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    经信达律师验证，本次股东大会会议通知中列明的议案如下：

    1. 《关于2019年度董事会工作报告的议案》

    表决结果：同意104,123,200股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有
股东所持股份的0.0000％。

    2. 《关于2019年度监事会工作报告的议案》

    表决结果：同意104,123,200股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有
股东所持股份的0.0000％。

    3. 《关于2019年度财务决算报告的议案》




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    表决结果：同意104,123,200股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有
股东所持股份的0.0000％。

    4. 《关于控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告的议案》

    表决结果：同意104,123,200股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有
股东所持股份的0.0000％。

    其中，中小股东表决结果如下：同意9,172,000股，占出席会议中小股东所
持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，
占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    5. 《关于2019年度利润分配方案的议案》

    表决结果：同意104,123,200股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有
股东所持股份的0.0000％。

    其中，中小股东表决结果如下：同意9,172,000股，占出席会议中小股东所
持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，
占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    6. 《关于2019年年度报告及其摘要的议案》

    表决结果：同意104,123,200股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有
股东所持股份的0.0000％。

    其中，中小股东表决结果如下：同意9,172,000股，占出席会议中小股东所
持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，
占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    7. 《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》




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    表决结果：同意104,123,200股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有
股东所持股份的0.0000％。

    其中，中小股东表决结果如下：同意9,172,000股，占出席会议中小股东所
持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，
占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    8. 《关于向银行申请综合授信额度的议案》

    表决结果：同意104,123,200股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有
股东所持股份的0.0000％。

    其中，中小股东表决结果如下：同意9,172,000股，占出席会议中小股东所
持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，
占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    9. 《关于续聘2020年度审计机构的议案》

    表决结果：同意104,123,200股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有
股东所持股份的0.0000％。

    其中，中小股东表决结果如下：同意 9,172,000 股，占出席会议中小股东所
持股份的 100％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    本次股东大会现场会议以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，并
按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。

    根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料，
贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果，上述9
项议案获有效表决通过。

    信达律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规及贵公司《公司章
程》的规定，表决结果合法有效。

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    相关数据合计数与分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

    四、结论意见

    综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序，出席会
议人员和召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等中国法律法规及《公
司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

    信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

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（本页无正文，本页为《广东信达律师事务所关于广东凯普生物科技股份有限公
司二O一九年年度股东大会的法律意见书》之签署页）




广东信达律师事务所




负责人：                           见证律师：
              张 炯                                  孟祥滨




                                                      孙冉冉




                                                年      月     日