证券代码：300639            证券简称：凯普生物        公告编号：2020-080



                  广东凯普生物科技股份有限公司
              第四届董事会第八次会议决议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




   一、董事会会议召开情况
   广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会
议于 2020 年 6 月 17 日 14:00 在广东省潮州市经济开发试验区北片高新区 D5-3-3-4
小区公司会议室通过现场表决和通讯表决相结合的方式召开。根据《广东凯普生物
科技股份有限公司章程》规定：“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可
以通过口头或者电话等方式通知随时召开，但召集人应当在会议上作出说明”。因
情况紧急，会议通知于 2020 年 6 月 14 日以电话通讯等方式临时告知全体董事并在
会议上作出说明。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，会议由董事长黄
伟雄先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合
《中华人民共和国公司法》等法律法规及《广东凯普生物科技股份有限公司章程》
的规定。

   二、董事会会议审议情况

   1、审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》；
   公司拟向包括公司实际控制人之一、董事及高级管理人员的管秩生先生在内的
不超过 35 名特定对象非公开发行 A 股股票。根据《公司法》《证券法》《创业
板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》及《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的条
件，公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律、法
规及规范性文件所规定的创业板上市公司非公开发行股票的各项条件，同时，公司
不存在创业板上市公司不得向特定对象发行股票的情形。
   独立董事发表了同意的独立意见。
   具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案无需提交公司股东大会审议。
   2、逐项审议通过了《关于公司修订 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票方案
的议案》；
   公司拟向包括公司实际控制人之一、董事及高级管理人员的管秩生先生在内的
不超过 35 名特定对象非公开发行 A 股股票。根据《公司法》《证券法》《创业
板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》及《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的条
件，公司拟对本次发行方案进行调整。
   本议案涉及关联交易事项，关联董事管乔中、王建瑜、管秩生已对本议案进行
回避表决。出席本次会议的 6 名非关联董事对修订后的本次非公开发行股票的具体
方案的修改情况表决如下：
   （1） 发行方式和发行时间
   修订前：
   本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得公司股
东大会审议通过和中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实
施。
   修订后：
   本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得上市公司股东
大会审议通过和中国证监会关于本次发行注册批复文件的有效期内选择适当时机
实施。
   表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （2）定价基准日、发行价格及定价原则
       修订前：
    本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均
价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总
量）的80%。
    若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等除权、除息事项，本
次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
    派息/现金分红：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    派息/现金分红送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送红股或转增
股本数，P1为调整后发行价格。
    本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行
的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）的规定，
根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。管秩生先生不参与本次发行定价
的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认
购。

       修订后：
    本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均
价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总
量）的80%。
    若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等除权、除息事项，本
次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
    派息/现金分红：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    派息/现金分红送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送红股或转增
股本数，P1为调整后发行价格。
    本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行申请获得深交所审
核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》
（2020年修正）的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。管秩生
先生不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其
他发行对象以相同价格认购。

   表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （3）发行数量
    修订前：
    本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币10.50亿元（含本数），且发
行股份总数不超过本次发行前总股本的20%，即42,490,856股（含本数）。42,490,856
股为本次发行的上限，最终发行数量将根据中国证监会的核准，由公司董事会与主
承销商依据本次非公开发行价格协商确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公
开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。
    若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、
增发新股、配股或回购注销限制性股票等事项，本次非公开发行股票的发行数量上
限将进行相应调整。
    管秩生先生拟以现金方式认购金额不低于3,000.00万元，不超过人民币5,000.00
万元的公司非公开发行A股股份，认购数量为实际认购金额除以实际认购价格（计
算至个位数，结果向下取整）。
    修订后：
    本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币10.50亿元（含本数），且发
行股份总数不超过本次发行前总股本的20%，即42,490,856股（注）（含本数）。
42,490,856股为本次发行的上限，最终发行数量将根据中国证监会同意注册的文件，
由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商依据本次非公开发行价格协商确定，
计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。
    若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等除权、除息事
项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整。

    管秩生先生拟以现金方式认购金额不低于 3,000.00 万元，不超过人民币
5,000.00 万元，认购数量为实际认购金额除以实际认购价格（计算至个位数，结果
向下取整）。
   表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （4）发行对象及认购方式

    修订前：
    本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人之一、董事及高级管理
人员管秩生先生在内的不超过35名特定对象。
    除管秩生先生外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者
（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及符合中国证监会规定的其
他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的
2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自
有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，
将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）的规定以竞价方式确
定具体的发行对象。
    所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

    修订后：
    本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人之一、董事及高级管理
人员管秩生先生在内的不超过35名特定对象。
    除管秩生先生外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者
（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及符合中国证监会规定的其
他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的
2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自
有资金认购。在上述范围内，在本次非公开发行申请获得深交所审核通过，并经中
国证监会同意注册后，公司将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年
修正）的规定以竞价方式确定具体的发行对象。
    所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

   表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （5）限售期
   修订前：
   本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人之一、董事及高级管理人员管秩
生先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他特定对
象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
   本次非公开发行股票的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减
持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关
规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行股票结束后，由于公司送红股、
资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。认购对象
通过非公开发行股票取得的上市公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》的有关规定。
   修订后：
    本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人之一、董事及高级管理人员管秩
生先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他特定对象
认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
    本次非公开发行股票的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减
持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规
则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行股票结束后，由于公司送红股、
资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。认购对象
通过非公开发行股票取得的上市公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》（第九条、第十一条除外）的有关规定。

   表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   独立董事发表了同意的独立意见。
   本议案无需提交公司股东大会逐项审议。
   3、审议通过了《关于公司<2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案（三次
修订稿）>的议案》；
   经与会非关联董事讨论，同意公司根据《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定编制的公司《2020 年度创业
板非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）》。
   独立董事发表了同意的独立意见。
   具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
   本议案涉及关联交易事项，关联董事管乔中、王建瑜、管秩生已对本议案进行
回避表决。出席本次会议的 6 名非关联董事对本议案进行了表决。
   表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案无需提交公司股东大会审议。
   4、审议通过了《关于公司<2020 年度创业板非公开发行 A 股股票方案的论证
分析报告（三次修订稿）>的议案》；
   经与会非关联董事讨论，同意公司根据《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定编制的公司《2020 年度创业
板非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告（三次修订稿）》。
   独立董事发表了同意的独立意见。
   具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
   本议案涉及关联交易事项，关联董事管乔中、王建瑜、管秩生已对本议案进行
回避表决。出席本次会议的 6 名非关联董事对本议案进行了表决。
   表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案无需提交公司股东大会审议。
   5、审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股票认购协议之补充协议
（二）暨关联交易的议案》；
   根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定，
创业板上市公司非公开发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化。根据上述相
关法律法规的要求，公司与管秩生先生签署了《广东凯普生物科技股份有限公司和
管秩生之附条件生效的非公开发行 A 股股份认购协议之补充协议（二）》。
   独立董事发表了同意的独立意见。
   具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
   本议案涉及关联交易事项，关联董事管乔中、王建瑜、管秩生已对本议案进行
回避表决。出席本次会议的 6 名非关联董事对本议案进行了表决。
   表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案无需提交公司股东大会审议。
   6、审议通过了《关于公司内部控制评价报告的议案》；
   根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《广东凯普生物科技股
份有限公司内部控制评价报告》，对公司 2019 年 12 月 31 日（内部控制评价报告
基准日）的内部控制有效性进行了评价。经与会董事讨论，同意公司编制的《广东
凯普生物科技股份有限公司内部控制评价报告》。
   独立董事发表了同意的独立意见。
   具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案无需提交公司股东大会审议。
   7、审议通过了《关于公司非经常性损益表的议案》；
   根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《广东凯普生物科技股
份有限公司非经常性损益表》。经与董事讨论，同意公司编制的《广东凯普生物科
技股份有限公司非经常性损益表》。
   独立董事发表了同意的独立意见。
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案无需提交公司股东大会审议。

   三、备查文件

    1、《广东凯普生物科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》；
    2、《广东凯普生物科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议
相关事项的独立意见》；
    3、《广东凯普生物科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议
相关事项的事前认可意见》。
   特此公告。
广东凯普生物科技股份有限公司董事会
        二〇二〇年六月十七日