广东凯普生物科技股份有限公司独立董事

       关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见


    广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月13日召
开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<2020年度创业板非公开发行
A股股票预案>的议案》等相关议案。
    2020年2月17日，因对本次创业板非公开发行A股股票预案进行了调整、完
善，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2020年度创
业板非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》等相关议案。
    2020年4月14日，为明确本次非公开发行A股股票实际控制人之一、董事及
高级管理人员管秩生先生认购金额下限及因申报财务基准日发生变更，公司第四
届董事会第六次会议审议通过了《关于公司<2020年度创业板非公开发行A股股
票预案（二次修订稿）>的议案》等相关议案。
    2020年6月17日，由于《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等
法律、法规公布实施，结合创业注册制最新要求，公司修改了公司2020年度创业
板非公开发行A股股票及涉及关联交易相关议案、方案、预案、报告，并提交公
司第四届董事会第八次会议审议。我们作为公司的独立董事，本着客观、公正、
审慎的原则，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律
法规、规范性文件，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定，对
公司第四届董事会第八次会议相关事项发表如下独立意见：
    一、关于修订后的公司2020年度创业板非公开发行A股股票相关事项的独立
意见
    1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，
对照创业板上市公司非公开发行A股股票的条件，我们对公司实际情况及相关事
项进行自查论证，认为公司符合创业板上市公司非公开发行境内上市人民币普通
股（A股）股票的资格和条件。
    2、修订后的本次非公开发行方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、
法规及规范性文件的有关规定，不存在损害公司、公司股东、特别是中小股东权
益的情形，符合公司实际情况和发展战略、切实可行。
    3、本次非公开发行的相关事项尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证
监会同意注册后方可实施。
    因此，我们一致同意相关议案内容。
    二、关于公司修订后2020年度创业板非公开发行A股股票方案的独立意见
    公司修订后的本次非公开发行股票方案结合公司经营发展的实际情况制定，
该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力，符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的长远发
展和全体股东的利益。我们一致同意公司编制的修订后的2020年度创业板非公开
发行A股股票方案。
    三、关于公司2020年度创业板非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的独
立意见
    公司本次非公开发行股票预案（三次修订稿）符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规和规范性文件的规定和要求，符合公司的长远发展，不存在损害公司
及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司此次创业板非公开发
行A股股票的预案（三次修订稿）。
    四、关于公司2020年度创业板非公开发行A股股票方案的论证分析报告（三
次修订稿）的独立意见
    公司为本次非公开发行股票编制的《2020年度创业板非公开发行A股股票方
案的论证分析报告》（三次修订稿）结合了公司所处行业和发展阶段、融资规划、
财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况。我们一
致同意公司修订的关于本次非公开发行股票方案的论证分析报告。
    五、关于公司与管秩生先生签订附条件生效的A股股份认购协议之补充协议
（二）的独立意见
    本次非公开发行的认购对象包括公司实际控制人之一、董事及高级管理人员
管秩生先生，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。公司根据《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定，与管秩生先生签署的附
条件生效的《股份认购协议之补充协议（二）》，我们认为《股份认购协议之补
充协议（二）》的协议条款设置合理，签署该补充协议（二）不会损害公司和全
体股东特别是中小股东利益的情形。本议案涉及关联交易事项，关联董事已回避
表决。因此，我们同意公司签署上述《股份认购协议之补充协议（二）》。
    我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法
律法规和公司章程的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现
了认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东
的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    六、关于公司内部控制评价报告和非经常性损益表的独立意见
    根据相关法律法规相关规定，公司编制了《公司内部控制评价报告》《公司
非经常性损益表》，公司已结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的内
部控制制度，并得到有效执行，客观反应了公司内部控制制度的建设及运行情况，
《公司内部控制评价报告》《公司非经常性损益表》能够真实、客观地反映了公
司内部控制和非常性损益报表的真实情况。因此，独立董事一致同意《公司内部
控制评价报告》和《公司非经常性损益表》。
    综上，我们同意修订后的本次非公开发行股票及关联交易相关事项。

    （以下无正文，为签署页）
   （本页无正文，为《广东凯普生物科技股份有限公司独立董事关于第四届董

事会第八次会议相关事项的独立意见》之签署页）



   独立董事签名：




         洪冠平                    唐有根                  徐复雄




                                                    年     月       日