证券代码：300639            证券简称：凯普生物           公告编号：2020-084



                    广东凯普生物科技股份有限公司

                   第四届监事会第七次会议决议公告



    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、监事会会议的召开情况

    广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会
议于 2020 年 6 月 17 日 16:00 在广东省潮州市经济开发试验区北片高新区 D5-3-3-4
小区公司会议室通过现场表决和通讯表决相结合的方式召开。根据《监事会议事
规则》规定：“情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头
或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明”。因情况紧急，
会议通知于 2020 年 6 月 14 日以口头方式临时告知全体监事并在会议上作出说
明。本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议由监事会主席马瑞君女
士主持。公司董事会秘书陈毅先生列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中
华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程的规定。
    二、监事会会议审议情况
    1、审议并通过《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》；
    公司拟向包括公司实际控制人之一、董事及高级管理人员的管秩生先生在内
的不超过 35 名特定对象非公开发行 A 股股票。根据《公司法》《证券法》《创
业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》及《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照创业板上市公司非公开发行
股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现
行法律、法规及规范性文件所规定的创业板上市公司非公开发行股票的各项条
件，同时，公司不存在创业板上市公司不得向特定对象发行股票的情形。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相
关公告。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案无需提交公司股东大会审议。
    2、逐项审议并通过《关于公司修订 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票
方案的议案》；

   公司拟向包括公司实际控制人之一、董事及高级管理人员的管秩生先生在内
的不超过 35 名特定对象非公开发行 A 股股票。根据《公司法》《证券法》《创
业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》及《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照创业板上市公司非公开发行
股票的条件，公司拟对本次发行方案进行调整。与会监事对修订后的本次非公开
发行股票的具体方案的修改情况表决如下：
   （1） 发行方式和发行时间
   修订前：
   本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得公司
股东大会审议通过和中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时
机实施。
   调修订后：
   本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得上市公司股
东大会审议通过和中国证监会关于本次发行注册批复文件的有效期内选择适当
时机实施。
   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （2）定价基准日、发行价格及定价原则
    修订前：
    本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交
易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票
交易总量）的80%。
    若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等除权、除息事项，
本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
    派息/现金分红：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    派息/现金分红送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送红股或转
增股本数，P1为调整后发行价格。
    本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）的
规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。管秩生先生不参与本次
发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以
相同价格认购。

    修订后：
    本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交
易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票
交易总量）的80%。
    若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等除权、除息事项，
本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
    派息/现金分红：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    派息/现金分红送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送红股或转
增股本数，P1为调整后发行价格。
    本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行申请获得深交所
审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》
（2020年修正）的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。管秩
生先生不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并
与其他发行对象以相同价格认购。

   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （3）发行数量

   修订前：
   本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 10.50 亿元（含本数），且
发行股份总数不超过本次发行前总股本的 20%，即 42,490,856 股（含本数）。
42,490,856 股为本次发行的上限，最终发行数量将根据中国证监会的核准，由公
司董事会与主承销商依据本次非公开发行价格协商确定，计算方法为：发行股票
数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。
   若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股
本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等事项，本次非公开发行股票的发行
数量上限将进行相应调整。
   管秩生先生拟以现金方式认购金额不低于 3,000.00 万元，不超过人民币
5,000.00 万元的公司非公开发行 A 股股份，认购数量为实际认购金额除以实际认
购价格（计算至个位数，结果向下取整）。
   修订后：
   本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 10.50 亿元（含本数），且
发行股份总数不超过本次发行前总股本的 20%，即 42,490,856 股（注）（含本数）。
42,490,856 股为本次发行的上限，最终发行数量将根据中国证监会同意注册的文
件，由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商依据本次非公开发行价格协商
确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发
行价格。
   若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等除权、除
息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整。
   管秩生先生拟以现金方式认购金额不低于 3,000.00 万元，不超过人民币
5,000.00 万元，认购数量为实际认购金额除以实际认购价格（计算至个位数，结
果向下取整）。
   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （4）发行对象及认购方式

    修订前：
    本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人之一、董事及高级管
理人员管秩生先生在内的不超过35名特定对象。
    除管秩生先生外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投
资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及符合中国证监会规
定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司以
其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，
只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会关于本次发行的核
准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）的规定
以竞价方式确定具体的发行对象。
    所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

    修订后：
    本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人之一、董事及高级管
理人员管秩生先生在内的不超过35名特定对象。
    除管秩生先生外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投
资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及符合中国证监会规
定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司以
其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，
只能以自有资金认购。在上述范围内，在本次非公开发行申请获得深交所审核通
过，并经中国证监会同意注册后，公司将按照《上市公司非公开发行股票实施细
则》（2020年修正）的规定以竞价方式确定具体的发行对象。
    所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （5）限售期
   修订前：
   本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人之一、董事及高级管理人员管
秩生先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他特
定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
   本次非公开发行股票的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后
减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易
所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行股票结束后，由于公
司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安
排。认购对象通过非公开发行股票取得的上市公司股份，其减持不适用《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
   修订后：
    本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人之一、董事及高级管理人员管
秩生先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他特定
对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
    本次非公开发行股票的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后
减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所
相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行股票结束后，由于公司
送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案无需提交公司股东大会逐项审议。
    3、审议并通过《关于公司<2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案（三
次修订稿）>的议案》；
    经与会监事讨论，同意公司根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定编制的公司《2020 年度创业板非
公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）》。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相
关公告。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案无需提交公司股东大会审议。
    4、审议并通过《关于公司<2020 年度创业板非公开发行 A 股股票方案的论
证分析报告（三次修订稿）>的议案》；
    经与会监事讨论，同意公司根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定编制的公司《2020 年度创业板非
公开发行 A 股股票方案的论证分析报告（三次修订稿）》。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相
关公告。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案无需提交公司股东大会审议。
    5、审议并通过《关于与特定对象签署附条件生效的股票认购协议之补充协
议（二）暨关联交易的议案》；
    根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定，
创业板上市公司非公开发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化。根据上述
相关法律法规的要求，公司与管秩生先生签署了《广东凯普生物科技股份有限公
司和管秩生之附条件生效的非公开发行 A 股股份认购协议之补充协议（二）》。

   具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相
关公告。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案无需提交公司股东大会审议。

   6、审议并通过《关于公司内部控制评价报告的议案》；
   根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《广东凯普生物科技
股份有限公司内部控制评价报告》，对公司 2019 年 12 月 31 日（内部控制评价
报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。经与会监事讨论，同意公司编制的
《广东凯普生物科技股份有限公司内部控制评价报告》。
   具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相
关公告。
   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案无需提交公司股东大会审议。
   7、审议并通过《关于公司非经常性损益表的议案》；
   根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《广东凯普生物科技
股份有限公司非经常性损益表》。经与会监事讨论，同意公司编制的《广东凯普
生物科技股份有限公司非经常性损益表》。
   具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相
关公告。
   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案无需提交公司股东大会审议。
   8、审议并通过《关于募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》。
   与会监事讨论后认为，公司为本次非公开发行 A 股股票编制的募集说明书
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，募集说明书真实、准确、完整。
   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案无需提交公司股东大会审议。
    三、备查文件
   1、《广东凯普生物科技股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》。


   特此公告。



                                    广东凯普生物科技股份有限公司监事会
                                             二〇二〇年六月十七日