证券代码：300639                  证券简称：凯普生物             公告编号：2020-120




                    广东凯普生物科技股份有限公司
           关于修订《公司章程》及相关制度的对照公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9 月 23 日
召开公司第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关
制度的议案》等议案，并于同日召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关
于修订<监事会议事规则>的议案》等议案。上述相关制度的修订对照情况具体如
下：

一、《公司章程》修订对照表

                   修订前                                   修订后


第六条 公司注册资本为 212,454,284 人民     第六条 公司注册资本为 235,381,848 人民币

币元                                       元。


第二十条 公司的股份总额为 212,454,284      第二十条 公司的股份总额为 235,381,848

股。                                       股。


                                           第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
                                           持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
                                           本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在
                                           买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
                                           内又买入，由此所得收益归本公司所有，公
公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
                                           司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
                                           司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
                                           份的，以及有国务院证券监督管理机构规定
                   修订前                                     修订后

时间限制。                                 的其他情形的除外。

                                           前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
                                           人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
                                           证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
                                           用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
                                           质的证券。
讼。
                                           公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
                                           股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
有责任的董事依法承担连带责任。
                                           事会未在上述期限内执行的，股东有权为了

                                           公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

                                           起诉讼。

                                           公司董事会不按照本条第一款的规定执行

                                           的，负有责任的董事依法承担连带责任。


第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依    第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：                           法行使下列职权：


    ……                                     ……


    （十二）审议批准本章程第四十三条规       （十二）审议批准本章程第四十三条规定

定的担保事项；                             的担保事项和第四十四条规定的财务资助事

                                           项；
    ……
                                             ……
    （十六）公司发生的非关联交易（公司

受赠现金资产除外）达到下列标准之一，应       （十六）公司发生的非关联交易（公司受

当提交公司股东大会审议决定：               赠现金资产、获得债务减免、提供担保、提

                                           供财务资助除外）达到下列标准之一，应当
    （1）交易涉及的资产总额占公司最近一
                                           提交公司股东大会审议决定：
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的

资产总额同时存在账面值和评估值的，以较         （1）交易涉及的资产总额占公司最近一
                                           期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
高者作为计算数据；
                                           产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
                   修订前                                     修订后

    （2）交易标的(如股权)在最近一个会计    者作为计算数据；

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年         （2）交易标的(如股权)在最近一个会计
度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额    年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

超过 3,000 万元人民币；                    度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额
                                           超过 5,000 万元人民币；
    （3）交易标的(如股权)在最近一个会计
                                               （3）交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
                                           年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
                                           经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
300 万元人民币；                           500 万元人民币；

    （4）交易的成交金额（含承担债务和费        （4）交易的成交金额（含承担债务和费

用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以    用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以
                                           上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
上，且绝对金额超过 3,000 万元人民币；

                                               （5）交易产生的利润占公司最近一个会
    （5）交易产生的利润占公司最近一个会
                                           计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金
                                           额超过 500 万元人民币。
额超过 300 万元人民币。
                                              上述应提交股东大会审议批准的交易的
    上述应提交股东大会审议批准的交易的     计算标准，参照《深圳证券交易所创业板股

计算标准，参照《深圳证券交易所创业板股     票上市规则》的相关规定执行。

票上市规则》的相关规定执行。                   本项所称“交易”包括：购买或出售资
                                           产；对外投资（含委托理财，对子公司投资
    本项所称“交易”包括：购买或出售资
                                           等，设立或者增资全资子公司除外）；租入或
产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对
                                           租出资产；签订管理方面的合同（含委托经
子公司、合营企业、联营企业投资，投资交     营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或
易性金融资产、可供出售金融资产、持有至     债务重组；研究与开发项目的转移；签订许

到期投资等）；提供财务资助；租入或租出资   可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优
                                           先认缴出资权利等）、深圳证券交易所认定的
产；签订管理方面的合同（含委托经营、受
                                           其他交易。但不包括公司购买原材料、燃料
托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重
                                           和动力，以及出售产品、商品提供或接受劳
组；研究与开发项目的转移；签订许可协议。
                                           务、委托或受托销售、向银行借款或申请授
但不包括公司购买原材料、燃料和动力，以     信额度等与公司日常经营相关的交易。
及出售产品、商品提供或接受劳务、委托或
                修订前                                     修订后

受托销售、向银行借款或申请授信额度等与         上述购买、出售的资产不含购买原材料、

公司日常经营相关的交易。                   燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
                                           经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
    上述购买、出售的资产不含购买原材料、
                                           出售此类资产的，仍包含在内。
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
                                               公司发生的交易仅达到以上第（3）项或
经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
                                           者第（5）项标准，且公司最近一个会计年度
出售此类资产的，仍包含在内。               每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按
                                           照前款规定履行股东大会审议程序。
    （十七）公司拟与关联方发生的交易（公

司获赠现金资产和提供担保除外）金额在           （十七）公司发生的关联交易（公司获赠
                                           现金资产、获得债务减免、提供担保、提供
1,000 万元人民币以上，且占公司最近一期
                                           财务资助除外）达到下列标准之一的，由股
经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易；
                                           东大会审议：

    本项所称“交易”包括第（十六）项所
                                               （1）公司与关联人发生的交易金额在
列交易，以及购买原材料、燃料、动力，销     3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经
售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受     审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，董事

托销售，关联双方共同投资，向银行借款或     会做出决议后将该交易提交股东大会审议，
                                           并参照相关法律法规的规定披露评估或者审
申请授信额度和其他通过约定可能造成资源
                                           计报告，与日常经营相关的关联交易所涉及
或义务转移的事项。
                                           的交易标的，可以不进行审计或者评估；

    （十八）决定年度累计金额占公司最近
                                              （2）公司为关联人提供担保的，不论数
经审计净资产高于 5%的资产损益处置事项。 额大小，均应当在董事会审议通过后提交股

                                           东大会审议。公司为控股股东、实际控制人
    （十九）审议法律、行政法规、部门规
                                           及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
                                           制人及其关联方应当提供反担保。
事项。
                                               本项所称“交易”包括第（十六）项所
    （二十）审议法律、行政法规、部门规     列交易，以及购买原材料、燃料、动力，销

章或本章程规定应当由股东大会决定的其他     售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受
                                           托销售，关联双方共同投资，向银行借款或
事项。
                                           申请授信额度和其他通过约定可能造成资源
    上述股东大会的职权不得通过授权的形     或义务转移的事项。
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
                                               公司不得为董事、监事、高级管理人员、
                   修订前                                   修订后

                                           控股股东、实际控制人及其控股子公司等关
                                           联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向
                                           关联方提供财务资助或者委托理财。

                                               公司单方面获得利益的交易，包括受赠
                                           现金资产、获得债务减免、接受担保和资助
                                           等,可以豁免按照上述规定提交股东大会审
                                           议。

                                               （十八）决定年度累计金额占公司最近经
                                           审计净资产高于 5%的资产损益处置事项。

                                               （十九）审议法律、行政法规、部门规

                                           章或本章程规定应当由股东大会决定的其他

                                           事项。

                                               （二十）审议法律、行政法规、部门规

                                           章或本章程规定应当由股东大会决定的其他

                                           事项。

                                               上述股东大会的职权不得通过授权的形

                                           式由董事会或其他机构和个人代为行使。


第四十三条公司下列对外担保行为，须经股     第四十三条   公司提供担保（指公司为他人
东大会审议通过：                           提供的担保，含对控股子公司的担保）的，

    （一）公司及公司控股子公司的对外担     应当经董事会审议后及时对外披露。

保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%     担保事项属于下列情形之一的，应当在董
以后提供的任何担保；                       事会审议通过后提交股东大会审议：

    （二）为资产负债率超过 70%的担保对       （一）公司及其控股子公司的提供担保总
象提供的担保；                             额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以

    （三）连续十二个月内担保总额超过最     后提供的任何担保；

近一期经审计总资产的 30%；                   （二）为资产负债率超过 70%的担保对象
                    修订前                                  修订后

    （四）连续十二个月内担保总额超过公   提供的担保；

司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
                                            （三）连续十二个月内担保总额超过最近
超过 3,000 万元；
                                         一期经审计总资产的 30%；

    （五）单笔担保额超过公司最近一期经
                                            （四）连续十二个月内担保总额超过公司
审计净资产 10%的担保；
                                         最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超

    （六）对股东、实际控制人及其关联方   过 5,000 万元；

提供的担保。
                                            （五）单笔担保额超过公司最近一期经审

                                         计净资产 10%的担保；

                                            （六）对股东、实际控制人及其关联方（不

                                         包括公司及子公司，下同）提供的担保。

                                            （七）深圳证券交易所或者公司章程规定

                                         的其他担保情形。

                                            董事会审议担保事项时，必须经出席董事

                                         会会议的三分之二以上董事审议同意。股东

                                         大会审议前款第（三）项担保事项时，必须

                                         经出席会议的股东所持表决权的三分之二以

                                         上通过。股东大会在审议为股东、实际控制

                                         人及其关联人提供的担保议案时，该股东或

                                         者受该实际控制人支配的股东，不得参与该

                                         项表决，该项表决由出席股东大会的其他股

                                         东所持表决权的半数以上通过。

                                            公司为全资子公司提供担保，或者为控股

                                         子公司提供担保且控股子公司其他股东按所

                                         享有的权益提供同等比例担保，属于本条第

                                         二款第（一）、（二）、（四）、（五）项情形的，

                                         可以豁免提交股东大会审议。
                修订前                                      修订后


                                          第四十四条   公司提供财务资助，应当经出

                                          席董事会会议的三分之二以上董事同意并作

                                          出决议，及时履行信息披露义务。

                                             财务资助事项属于下列情形之一的，应

                                          当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

                                             （一）被资助对象最近一期经审计的资

                                          产负债率超过 70%；

                                             （二）单次财务资助金额或者连续十二
新增
                                          个月内提供财务资助累计发生金额超过公司

                                          最近一期经审计净资产的 10%；

                                             （三）中国证监会、深圳证券交易所或

                                          者公司章程规定的其他情形。

                                             公司以对外提供借款、贷款等融资业务

                                          为其主营业务，或者资助对象为公司合并报

                                          表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，

                                          免于适用前两款规定。


第五十七条 股东 大会 的通知 包括 以下内   第五十八条   股 东 大会 的 通 知包 括 以 下内

容：                                      容：

    （一）会议的时间、地点和会议期限；       （一）会议的时间、地点和会议期限；

    公司股东大会采用网络或其他方式的，       公司股东大会采用网络或其他方式的，应

应当在股东大会通知中明确载明网络或其他    当在股东大会通知中明确载明网络或其他方

方式的表决时间以及表决程序。股东大会网    式的表决时间以及表决程序。通过深圳证券

络或其他方式投票的开始时间，不得早于现    交易所交易系统进行网络投票的时间为股东

场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟   大会召开日的深圳证券交易所交易时间；通

于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束   过互联网投票系统开始投票的时间为股东大
                修订前                                      修订后

时间不得早于现场股东大会结束当日下午       会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东

3:00。                                     大会结束当日下午 3:00。

    （二）提交会议审议的事项和提案；          （二）提交会议审议的事项和提案；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均        （三）以明显的文字说明：全体股东均有

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人     权出席股东大会，并可以书面委托代理人出

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是     席会议和参加表决，该股东代理人不必是公

公司的股东；                               司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登        （四）有权出席股东大会股东的股权登记

记日；                                     日；股权登记日与会议日期之间的间隔应当

                                           不多于 7 个工作日且与网络投票开始日之间
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当
                                           至少间隔 2 个交易日。股权登记日一旦确认，
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
                                           不得变更。
不得变更。

                                              （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

                                              股东大会通知和补充通知中应当充分、完
    股东大会通知和补充通知中应当充分、
                                           整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
                                           事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，
的事项需要独立董事发表意见的，独立董事
                                           独立董事、保荐机构的意见最迟应当在发出
的意见最迟应当在发出股东大会通知或补充
                                           股东大会通知或补充通知时披露。
通知时披露。


第五十九条 发出股东大会通知后，无正当      第六十条   发出股东大会通知后，无正当理

理由，股东大会不应延期或取消，股东大会     由，股东大会不应延期或取消，股东大会通

通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期     知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或

或取消的情形，召集人应当在原定召开日前     取消的情形，召集人应当在原定召开日前至

至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。      少 2 个交易日通知各股东并说明原因。


第八十条 下列事项由股东大会以特别决议      第八十一条 下列事项由股东大会以特别决

通过：                                     议通过：
                修订前                                    修订后

    ……                                    ……

    （四）公司在一年内购买、出售重大资      （四）公司购买、出售资产交易，以资

产或者担保金额超过公司最近一期经审计总   产总额和成交金额中的较高者作为计算标

资产 30%的；                             准，按交易类型连续十二个月内累计金额达

                                         到最近一期经审计总资产 30%的；
    ……

                                            ……


                                         第八十三条   股东（包括股东代理人）以其

                                         所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

第八十二条 股东（包括股东代理人）以其    每一股份享有一票表决权。

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
                                           公司持有的公司股份没有表决权，且该部
每一股份享有一票表决权。
                                         分股份不计入出席股东大会的有表决权的股

    公司持有的公司股份没有表决权，且该   份总数。

部分股份不计入出席股东大会的有表决权的
                                           股东大会审议影响中小投资者利益的重
股份总数。
                                         大事项时，对中小投资者的表决应当单独计

    公司董事会、独立董事和符合相关规定   票。单独计票结果应当及时公开披露。

条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
                                           董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
                                         股份的股东或者依照法律、行政法规或者国
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
                                         务院证券监督管理机构的规定设立的投资者
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票
                                         保护机构，可以作为征集人，自行或者委托
权提出最低持股比例限制。
                                         证券公司、证券服务机构，公开请求上市公

    股东大会审议影响中小投资者利益的重   司股东委托其代为出席股东大会，并代为行

大事项时，对中小投资者的表决应当单独计   使提案权、表决权等股东权利。

票。单独计票结果应当及时公开披露。
                                           依照前款规定征集股东权利的，征集人应

                                         当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止

                                         以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投
                 修订前                                   修订后

                                         票权。


第八十四条 股东 大会审议 关联交易 事项   第八十五条   股 东大 会 审议 关 联交 易 事项

时，关联股东的回避和表决程序如下：       时，关联股东的回避和表决程序如下：

   （一）与股东大会审议的事项有关联关       （一）与股东大会审议的事项有关联关

系的股东，应当在股东大会召开之日前向公   系的股东，应当在股东大会召开之日前向公

司董事会披露其关联关系并主动申请回避；   司董事会披露其关联关系并主动申请回避；

   （二）股东大会在审议有关关联交易事       （二）股东大会在审议有关关联交易事

项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，   项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，

并对关联股东与关联交易事项的关联关系进   并对关联股东与关联交易事项的关联关系进

行解释和说明；                           行解释和说明；

   （三）大会主持人宣布关联股东回避，       （三）大会主持人宣布关联股东回避，

由非关联股东对关联交易事项进行审议、表   由非关联股东对关联交易事项进行审议、表

决；                                     决；

   （四）关联事项形成决议，必须由出席       （四）关联事项形成决议，必须由出席

会议的非关联股东所持表决权的半数以上通   会议的非关联股东所持表决权的半数以上通

过；如该交易事项属本章程第七十九条规定   过；如该交易事项属本章程第八十一条规定

的特别决议事项，应由出席会议的非关联股   的特别决议事项，应由出席会议的非关联股

东所持表决权的三分之二以上通过。         东所持表决权的三分之二以上通过。

   关联股东未主动申请回避的，其他参加       关联股东未主动申请回避的，其他参加

股东大会的股东或股东代表有权要求关联股   股东大会的股东或股东代表有权要求关联股

东回避；如其他股东或股东代表提出回避请   东回避；如其他股东或股东代表提出回避请

求时，被请求回避的股东认为自己不属于应   求时，被请求回避的股东认为自己不属于应

回避范围的，应由股东大会会议主持人根据   回避范围的，应由股东大会会议主持人根据

情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨   情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨

论并作出是否回避的决定。                 论并作出是否回避的决定。

   应予回避的关联股东可以参加审议与其       应予回避的关联股东可以参加审议与其
                修订前                                     修订后

有关联关系的关联交易，并可就该关联交易    有关联关系的关联交易，并可就该关联交易

是否公平、合法及产生的原因等向股东大会    是否公平、合法及产生的原因等向股东大会

作出解释和说明，但该股东无权就该事项参    作出解释和说明，但该股东无权就该事项参

与表决。                                  与表决。


第八十七条 董事、监事候选人名单以提案     第八十八条 董事、监事候选人名单以提案

的方式提请股东大会表决。董事、监事候选    的方式提请股东大会表决。董事、监事候选

人的提名权限和程序如下：                  人的提名权限和程序如下：

……                                      ……

股东大会就选举两名以上董事、监事进行表    股东大会就选举董事、监事进行表决时，实

决时，实行累积投票制。                    行累积投票制。

   ……                                      ……


                                          第一百〇一条公司董事为自然人，董事无需

                                          持有公司股份。具备履行职责所必需的知识、
第一百条 公司董事为自然人，董事无需持
                                          技能和素质。有下列情形之一的，不能担任
有公司股份。具备履行职责所必需的知识、
                                          公司的董事：
技能和素质。有下列情形之一的，不能担任
                                              ……
公司的董事：

                                              （七）被证券交易所公开认定为不适合
   ……
                                          担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
   （七）法律、行政法规或部门规章规定
                                          期限尚未届满；
的其他内容。
                                              （八）法律、行政法规或部门规章规定
   违反本条规定选举董事的，该选举无效。
                                          的其他内容。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除
                                              违反本条规定选举董事的，该选举无效。
其职务。
                                          董事在任职期间出现本条情形的，公司解除

                                          其职务。
                修订前                                     修订后


                                           第一百〇四条 董事应当保证有足够的时间

                                           和精力履行其应尽的职责。董事应当遵守法

                                           律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤

                                           勉义务：
第一百〇三条 董事应当保证有足够的时间
                                               ……
和精力履行其应尽的职责。董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤         （四）应当对证券发行文件和定期报告

勉义务：                                   签署书面确认意见。董事无法保证证券发行

                                           文件和定期报告内容的真实性、准确性、完
    ……
                                           整性或者有异议的，应当在书面确认意见中
    （四）应当对公司定期报告签署书面确
                                           发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
                                           不予披露的，董事可以直接申请披露；
完整；
                                               （五）应当保证公司及时、公平地披露
    （五）应当如实向监事会提供有关情况
                                           信息，所披露的信息真实、准确、完整；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
                                               （六）应当如实向监事会提供有关情况
    （六）法律、行政法规、部门规章及本
                                           和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
章程规定的其他勤勉义务。
                                           接受监事会对其履行职责的合法监督和合理

                                           建议；

                                               （七）法律、行政法规、部门规章及本

                                           章程规定的其他勤勉义务。


第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提      第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提

出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职     出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职

报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。      报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法         如因董事的辞职导致公司董事会低于法

定最低人数时、独立董事辞职导致独立董事     定最低人数时、独立董事辞职导致独立董事

人数少于董事会成员的三分之一或独立董事     人数少于董事会成员的三分之一或独立董事
                 修订前                                      修订后

中没有会计专业人士的，在改选出的董事就    中没有会计专业人士的，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、    任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职务。      部门规章和本章程规定，履行董事职务。

    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报        除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。                      告送达董事会时生效。

                                              董事长在任职期间离职，公司独立董事

                                          应当对董事长离职原因进行核查，并对披露

                                          原因与实际情况是否一致以及该事项对公司

                                          的影响发表意见。独立董事认为必要时，可

                                          以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司

                                          承担。


第一百一十五条   董事会行使下列职权：     第一百一十六条 董事会行使下列职权：

    ……                                      ……

    （十七）在股东大会授权范围内，决定        （十七）在股东大会授权范围内，决定

下列事项：                                下列事项：

    1、公司发生的非关联交易（公司受赠现       1、公司发生的非关联交易（公司受赠现

金资产除外）达到下列标准之一，由公司董    金资产、获得债务减免、提供担保、提供财

事会审议决定：                            务资助除外）达到下列标准之一，由公司董

                                          事会审议决定：
    （1）交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的 20%以上，该交易涉及的        （1）交易涉及的资产总额占公司最近一

资产总额同时存在账面值和评估值的，以较    期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资

高者作为计算数据；                        产总额同时存在账面值和评估值的，以较高

                                          者作为计算数据；
    （2）交易标的(如股权)在最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年        （2）交易标的(如股权)在最近一个会计

度经审计营业收入的 20％以上，且绝对金额   年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
                   修订前                                     修订后

超过 1,000 万元人民币；                    度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额

                                           超过 1,000 万元人民币；
    （3）交易标的(如股权)在最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度         （3）交易标的(如股权)在最近一个会计

经审计净利润的 20％以上，且绝对金额超过    年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

200 万元人民币；                           经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过

                                           100 万元人民币；
    （4）交易的成交金额（含承担债务和费

用）占公司最近一期经审计净资产的 20％以        （4）交易的成交金额（含承担债务和费

上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；      用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以

                                           上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
    （5）交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 20％以上，且绝对金        （5）交易产生的利润占公司最近一个会

额超过 200 万元人民币。                    计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金

                                           额超过 100 万元人民币。
    上述交易的计算标准，参照《深圳证券

交易所股票创业板上市规则》的相关规定执         上述交易的计算标准，参照《深圳证券

行。                                       交易所股票创业板上市规则》的相关规定执

                                           行。
    本项所称“交易”包括：购买或出售资

产；对外投资（含委托理财、委托贷款，对         本项所称“交易”包括：购买或出售资

子公司、合营企业、联营企业投资，投资交     产；对外投资（含委托理财、对子公司投资

易性金融资产、可供出售金融资产、持有至     等，设立或者增资全资子公司除外）；租入或

到期投资等），但公司从事证券投资、理财产   租出资产；签订管理方面的合同（含委托经

品投资、利率汇率产品的远期、掉期交易以     营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或

及其他高风险业务的，不得作为日常经营事     债务重组；研究与开发项目的转移；签订许

项全权交予总经理及其他高级管理人员办       可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优

理；提供财务资助；租入或租出资产；签订     先认缴出资权利等）、深圳证券交易所认定的

管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 其他交易。但不包括公司购买原材料、燃料

赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与     和动力，以及出售产品、商品，提供或接受

开发项目的转移；签订许可协议。但不包括     劳务、委托或受托销售、向银行借款或申请

公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产
                修订前                                      修订后

品、商品，提供或接受劳务、委托或受托销      授信额度等与公司日常经营相关的交易。

售、向银行借款或申请授信额度等与公司日
                                                上述购买、出售的资产不含购买原材料、
常经营相关的交易。
                                            燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常

    上述购买、出售的资产不含购买原材料、 经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、

燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常      出售此类资产的，仍包含在内。

经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
                                                2、公司向银行借款或申请授信额度，或
出售此类资产的，仍包含在内。
                                            为自身有关借款合同和授信合同将自有资产

    2、公司向银行借款或申请授信额度，或     作为担保（不包括对外担保）。

为自身有关借款合同和授信合同将自有资产
                                                3、公司拟与关联方发生的交易（公司获
作为担保（不包括对外担保）。
                                            赠现金资产、提供担保、提供财务资助除外）

    3、公司拟与关联方发生的交易（公司获     金额高于 300 万元人民币，且高于公司最近

赠现金资产和提供担保除外）金额高于 300      一期经审计净资产值 0.5%的关联交易，以及

万元人民币，且高于公司最近一期经审计净      公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万

资产值 3%的关联交易。                       元以上的关联交易。

    本项所称“交易”包括第 1 项所列交易，       本项所称“交易”包括第 1 项所列交易，

以及购买原材料、燃料、动力，销售产品、      以及购买原材料、燃料、动力，销售产品、

商品，提供或接受劳务，委托或受托销售，      商品，提供或接受劳务，委托或受托销售，

关联双方共同投资和其他通过约定可能造成      关联双方共同投资和其他通过约定可能造成

资源或义务转移的事项。                      资源或义务转移的事项。

    4、可能对公司的资产、负债、权益和经         4、可能对公司的资产、负债、权益和经

营成果产生重大影响的与公司日常经营相关      营成果产生重大影响的与公司日常经营相关

的交易，如：购买原材料、燃料、动力，销      的交易，如：购买原材料、燃料、动力，销

售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受      售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受

托销售等。                                  托销售等。

    如本项所列交易达到股东大会审议标准          如本项所列交易达到股东大会审议标准

的，董事会在审议后，还应当提交公司股东      的，董事会在审议后，还应当提交公司股东
                 修订前                                  修订后

大会审议决定。                          大会审议决定。

   （十八）法律、行政法规、部门规章或      （十八）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。                  本章程授予的其他职权。

                                           董事会职权中，对于涉及重大业务和事

                                        项的，应当实行集体决策审批，不得授权单

                                        个或者几个董事单独决策。

                                           董事会可以授权董事会成员在会议闭会

                                        期间行使除前款规定外的部分职权，但授权

                                        内容必须明确、具体，并对授权事项的执行

                                        情况进行持续监督。


                                        第一百二十六条 董事会会议通知包括以下

                                        内容：

                                           （一）会议日期和地点；

                                           （二）会议的召开方式；

第一百二十五条 董事会会议通知包括以下
                                           （三）事由及议题；
内容：
                                           （四）会议召集人和主持人、临时会议
   （一）会议日期和地点；
                                        的提议人及其书面提议发出通知的日期；

   （二）会议期限；
                                           （五）董事表决所必需的会议材料；

   （三）事由及议题；
                                           （六）董事应当亲自出席或者委托其他

   （四）发出通知的的日期。             董事代为出席会议的要求；

                                           （七）联系人和联系方式。

                                           口头会议通知至少应包括上述第（一）、

                                        （三）项内容，以及特殊情况需要尽快召开

                                        董事会临时会议的说明。
                修订前                                   修订后


                                         第一百四十条 公司控股股东、实际控制人

                                         及其关联方不得干预高级管理人员的正常选

                                         聘程序，不得超越股东大会、董事会直接任

                                         免高级管理人员。本章程第一百条关于不得

                                         担任董事的情形适用于高级管理人员。

                                             本章程第一百零三条关于董事的忠实义
第一百三十九条 公司控股股东、实际控制 务和第一百零四条（四）～（六）关于勤勉

人及其关联方不得干预高级管理人员的正常   义务的规定，适用于高级管理人员。
选聘程序，不得超越股东大会、董事会直接
                                             高级管理人员应当依法对董事会编制的
任免高级管理人员。本章程第一百条关于不
                                         证券发行文件和定期报告是否真实、准确、
得担任董事的情形适用于高级管理人员。
                                         完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，
   本章程第一百零二条关于董事的忠实义    也不得以任何理由拒绝签署。高级管理人员
务和第一百零三条（四）～（六）关于勤勉   无法保证发行文件和定期报告内容的真实
义务的规定，适用于高级管理人员。         性、准确性、完整性或者对发行文件和定期

                                         报告内容存在异议的，应当在书面确认意见

                                         中发表意见并说明具体原因，公司应当对此

                                         予以披露。公司不予披露的，高级管理人员

                                         可以直接申请披露。在公司控股股东、实际

                                         控制人单位担任除董事以外其他职务的人

                                         员，不得担任公司的高级管理人员。


                                         第一百四十七条 总经理可以在任期届满以

                                         前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
第一百四十六条 总经理可以在任期届满以
                                         办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和

办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。       总经理在任职期间离职，公司独立董事

                                         应当对总经理离职原因进行核查，并对披露

                                         原因与实际情况是否一致以及该事项对公司
                修订前                                    修订后

                                         的影响发表意见。独立董事认为必要时，可

                                         以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司

                                         承担。


第一百六十条本章程第一百条关于不得担任

董事的情形、同时适用于监事。监事应当具
                                         第一百六十一条 本章程第一百条关于不得
有相应的专业知识或者工作经验，具备有效
                                         担任董事的情形、同时适用于监事。监事应
履职能力。
                                         当具有相应的专业知识或者工作经验，具备
   董事、总经理和其他高级管理人员在任
                                         有效履职能力。
职期间及其配偶和直系亲属不得担任监事。
                                            董事、总经理和其他高级管理人员在任
   最近两年内曾担任过公司董事或者高级
                                         职期间及其配偶和直系亲属不得担任监事。
管理人员的监事人数不得超过公司监事总数

的二分之一。


                                         第一百六十五条 监事任期届满未及时改选，

                                         或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于

                                         法定人数的，在改选出的监事就任前，原监

第一百六十四条 监事任期届满未及时改选， 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规

或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于   定，履行监事职务。

法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
                                            监事应当对对公司证券发行文件和定期
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
                                         报告签署书面确认意见，保证公司及时、公
定，履行监事职务。
                                         平地披露信息，所披露的信息真实、准确、

第一百六十五条 监事应当保证公司披露的 完整。

信息真实、准确、完整。
                                            监事无法保证证券发行文件和定期报告

                                         内容的真实性、准确性、完整性或者有异议

                                         的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述

                                         理由，公司应当披露。公司不予披露的，监
                 修订前                                     修订后

                                           事可以直接申请披露。


                                           第一百七十条 监事会行使下列职权：
第一百七十条 监事会行使下列职权：
                                               （一）应当对董事会编制的公司证券发
    （一）应当对董事会编制的公司定期报
                                           行文件和定期报告进行审核并提出书面审核
告进行审核并提出书面审核意见；
                                           意见，并由监事签署书面确认意见；
    ……
                                               ……


第一百八十五条   公司的利润分配政策及决    第一百八十五条 公司的利润分配政策及决

策程序：                                   策程序：

    ……                                       ……

    3、现金分红的条件                          3、现金分红的条件

    （1）公司该年度实现的可分配利润（即        （1）公司该年度实现的可分配利润（即

公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利     公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利

润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红     润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红

不会影响公司后续持续经营；                 不会影响公司后续持续经营；

    （2）审计机构对公司的该年度财务报告        （2）审计机构对公司的该年度财务报告

出具标准无保留意见的审计报告；             出具标准无保留意见的审计报告；

    （3）公司无重大投资计划或重大现金支        （3）公司无重大投资计划或重大现金支

出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投   出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投

资计划或重大现金支出是指以下情形之一：     资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外的投资项目、     ①公司未来十二个月内拟对外的投资项目、

技术改造或更新、扩建项目、收购资产或购     技术改造或更新、扩建项目、收购资产或购

买设备累计支出达到或超过公司最近一期经     买设备累计支出达到或超过公司最近一期经

审计净资产的 10%，或超过 3,000 万元；②    审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；②公

公司未来十二个月内拟对外的投资项目、技     司未来十二个月内拟对外的投资项目、技术

术改造或更新、扩建项目、收购资产或购买     改造或更新、扩建项目、收购资产或购买设
                修订前                                     修订后

设备累计支出达到或超过公司最近一期经审    备累计支出达到或超过公司最近一期经审计

计总资产的 10%，或超过 3,000 万元。上述   总资产的 30%。

重大投资计划或重大现金支出，应当经董事
                                              ……
会审议通过后，报股东大会批准。

    ……


                                          第一百八十七条 公司实行内部审计制度，配
第一百八十七条 公司内部审计制度和审计
                                          备专职审计人员，对公司内部控制制度的建
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
                                          立和实施、公司财务信息的真实性和完整性
计负责人向董事会负责并报告工作。
                                          等情况进行检查监督。


                                          第一百八十八条 公司内部审计制度和审计
第一百八十八条 公司内部审计制度和审计
                                          人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
                                          计委员会负责监督及评估内部审计工作。内
计负责人向董事会负责并报告工作。
                                          部审计部门对审计委员会负责，向审计委员

                                          会报告工作。


第一百八十九条 公司聘用取得“从事证券相   第一百八十九条 公司聘用取得符合《证券

关业务资格”的会计师事务所进行会计报表    法》规定的的会计师事务所进行会计报表审

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等    计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业

业务，聘期 1 年，可以续聘。               务，聘期 1 年，可以续聘。


                                          第二百三十四条 本章程未尽事宜，或本章程

                                          与本章程生效后颁布、修改的法律、法规或
新增
                                          监管规则的规定相冲突的，按照法律、法规

                                          及监管规则的规定执行。



第二百三十六条 本章程由股东大会审议通     第二百三十七条 本章程经股东大会审议通

过，自公司首次公开发行人民币普通股股票    过后生效。
                   修订前                                    修订后

并上市之日起施行，原公司章程及章程修正

案同时废止。


二、《股东大会议事规则》修订对照表

                   修订前                                    修订后


   第六条 股东大会是公司的权力机构，依           第六条 股东大会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：                          法行使下列职权：

   （一）决定公司的经营方针和投资计划；          （一）决定公司的经营方针和投资计划；

   ……                                          ……

   （十二）审议批准《公司章程》第四十            （十二）审议批准《公司章程》第四十

三条规定的担保事项；                      三条规定的担保事项和第四十四条规定的财

                                          务资助事项；
   （十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总资产百           （十三）审议公司在一年内购买、出售

分之三十的事项；                          重大资产超过公司最近一期经审计总资产百

                                          分之三十的事项；
   ……

                                                 ……


   第七条 本公司召开股东大会的地点为             第七条 本公司召开股东大会的地点为

公司住所。                                公司住所或股东大会通知中列明的地点。

   股东大会将设置会场，以现场会议形式            股东大会应当设置会场，以现场会议形

召开。公司还可以根据具体情况决定提供网    式召开。现场会议时间、地点的选择应当便

络或其他方式为股东参加股东大会提供便      于股东参加。股东大会通知发出后，无正当

利。股东通过上述方式参加股东大会的，视    理由的，股东大会现场会议召开地点不得变

为出席。                                  更。确需变更的，召集人应当于现场会议召

                                          开日两个交易日前发布通知并说明具体原

                                          因。
                 修订前                                   修订后

                                              公司应当根据具体情况决定提供网络或

                                          其他方式为股东参加股东大会提供便利。股

                                          东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。


    第二十条 股东大会通知和补充通知中         第二十条 股东大会通知和补充通知中

应尽可能充分、完整披露所有提案的具体内    应尽可能充分、完整披露所有提案的具体内

容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理    容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理

判断所需的全部资料或说明。拟讨论的事项    判断所需的全部资料或说明。拟讨论的事项

需要独立董事发表意见的，发出股东大会通    需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立

知或补充通知时应当同时披露独立董事的意    董事、保荐机构的意见最迟应当在发出股东

见。                                      大会通知或补充通知时披露。

    股东大会采用网络投票或其他方式的，        股东大会采用网络投票或其他方式的，

应当在股东大会通知中明确载明网络投票或    应当在股东大会通知中明确载明网络投票或

其他方式的表决时间及表决程序。股东大会    其他方式的表决时间及表决程序。通过深圳

网络投票或其他方式投票的开始时间,不得     证券交易所交易系统进行网络投票的时间为

早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并   股东大会召开日的深圳证券交易所交易时

不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 间；通过互联网投票系统开始投票的时间为

其结束时间不早于现场股东大会结束当日下    股东大会召开当日上午 9:15，结束时间为现

午 3:00。                                 场股东大会结束当日下午 3:00。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当        股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于 7 个工作日。                       不多于 7 个工作日且与网络投票开始日之间

                                          至少间隔 2 个交易日。股权登记日一旦确认，

                                          不得变更。


    第二十三条 发出股东大会通知后，无正       第二十三条 发出股东大会通知后，无正

当理由，股东大会不应延期或取消，股东大    当理由，股东大会不应延期或取消，股东大

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延    会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延

期或取消的情形，召集人应当在原定召开日    期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
                   修订前                                         修订后

前至少 2 个工作日公告并说明原因。              前至少 2 个交易日通知各股东并说明原因。


       第四十二条下列事项由股东大会以特别          第四十二条下列事项由股东大会以特别

决议通过（股东大会授权董事会处理的事项         决议通过（股东大会授权董事会处理的事项

除外):                                         除外)：

       （一)公司增加或者减少注册资本；             （一）公司增加或者减少注册资本；

                                                   （二）公司的分立、合并、变更公司形
       （二)公司的分立、合并、变更公司形式、
                                               式、解散和清算；
解散和清算；
                                                   （三）《公司章程》的修改；
       （三)《公司章程》的修改；
                                                   （四）公司购买、出售资产交易，以资

       （四)公司在-一年内购买、出售（含处      产总额和成交金额中的较高者作为计算标

置)重大资产或者担保金额超过公司最近一          准，按交易类型连续十二个月内累计金额达

期经审计总资产的 30%；                         到最近一期经审计总资产 30%的；

                                                   （五）股权激励计划；
       （五)股权激励计划；

                                                   （六）因公司章程第二十四条第（一）、
       （六)发行股票、可转换公司债券等证
                                               （二）项规定的情形收购公司股份；
券；
                                                   （七）法律、行政法规或《公司章程》
       （七)法律、行政法规或《公司章程》规
                                               规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
定的，以及股东大会以普通决议认定会
                                               公司产生重大影响的、需要以特别决议通过

       对公司产生重大影响的、需要以特别决      的其他事项。

议通过的其他事项。


       第四十三条 公司下列对外担保行为，须         第四十三条 公司提供担保（指公司为他

经股东大会审议通过:                            人提供的担保，含对控股子公司的担保）的，

                                               应当经董事会审议后及时对外披露。
       （一)本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审计净             担保事项属于下列情形之一的，应当在

资产的 50%以后提供的任何担保；                 董事会审议通过后提交股东大会审议：

       （二)按照担保金额连续 12 个月内累计         （一）本公司及本公司控股子公司的对
                修订前                                        修订后

计算原则，超过公司最近一期经审计总资产    外担保总额，达到或超过最近一期经审计净

的 30%以后提供的任何担保；                资产的 50%以后提供的任何担保；

    （三)按照担保金额连续 12 个月内累计       （二）为资产负债率超过 70%的担保对

计算原则，超过公司最近一期经审净资产的    象提供的担保；

50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
                                              （三）连续十二个月内担保总额超过最

    （四)为资产负债率超过 70%的担保对象   近一期经审计总资产的 30%；

提供的担保；
                                              （四）连续十二个月内担保总额超过公

    （五)单笔担保额超过最近一期经审计     司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额

净资产 10%的担保；                        超过 5,000 万元；

    （六)对股东、实际控制人及其关联方提       （五）单笔担保额超过最近一期经审计

供的担保。                                净资产 10%的担保；

    上述股东大会的职权不得通过授权的形        （六）对股东、实际控制人及其关联方

式由董事会或其他机构和个人代为行使。      （不包括公司及子公司，下同）提供的担保。

    公司对外担保必须要求对方提供反担          董事会审议担保事项时，必须经出席董

保，且反担保的提供方应当具有实际承担能    事会会议的三分之二以上董事审议同意。股

力。                                      东大会审议前款第（三）项担保事项时，必

                                          须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
    公司股东大会决议对外担保之前，应当
                                          以上通过。股东大会在审议为股东、实际控
掌握被担保方的资信状况，对该担保事项的
                                          制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
利益和风险进行充分分析。
                                          或者受该实际控制人支配的股东，不得参与

                                          该项表决，该项表决由出席股东大会的其他

                                          股东所持表决权的半数以上通过。

                                              公司为全资子公司提供担保，或者为控

                                          股子公司提供担保且控股子公司其他股东按

                                          所享有的权益提供同等比例担保，属于本条

                                          第二款第（一）、（二）、（四）、（五）项情形
                  修订前                                  修订后

                                          的，可以豁免提交股东大会审议。

                                              上述股东大会的职权不得通过授权的形

                                          式由董事会或其他机构和个人代为行使。

                                              公司股东大会决议对外担保之前，应当

                                          掌握被担保方的资信状况，对该担保事项的

                                          利益和风险进行充分分析。


    第四十四条 公司发生的交易（提供担         第四十四条 公司发生的交易（公司受赠

保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债    现金资产、获得债务减免、提供担保、提供

务除外)达到下列标准之一的，除应当及时披   财务资助除外）达到下列标准之一的，除应

露外，还应当提交股东大会审议:             当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面       1、交易涉及的资产总额（同时存在账面

值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期   值和评估值的，以高者为准）占公司最近一

经审计总资产的 50%以上；                  期经审计总资产的 50%以上；

    ……                                      ……

    5、交易标的（如股权)在最近一一个会        5、交易标的（如股权）在最近一个会计

计年度相关的净利润占公司最近-一个会计     年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额    经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过

超过 500 万元。                           500 万元。

    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝        上述指标涉及的数据如为负值，取其绝

对值计算。                                对值计算。

    上述交易包括但不限于购买或出售资产        本项所称“交易”包括：购买或出售资

（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出    产；对外投资（含委托理财，对子公司投资

售产品、商品等与日常经营相关的资产购买    等，设立或者增资全资子公司除外）；租入或

或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类    租出资产；签订管理方面的合同（含委托经

资产购买或者出售行为，仍包括在内)、对外   营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或
                修订前                                    修订后

投资（含委托理财、委托贷款等)、提供财务   债务重组；研究与开发项目的转移；签订许

资助、租入或者租出资产、委托或者受托管    可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优

理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、    先认缴出资权利等）、深圳证券交易所认定的

债务重组、签订许可使用协议、转让或者受    其他交易。但不包括公司购买原材料、燃料

让研究与开发项目以及深圳证券交易所认定    和动力，以及出售产品、商品提供或接受劳

的其他交易。                              务、委托或受托销售、向银行借款或申请授

                                          信额度等与公司日常经营相关的交易。

                                              上述购买、出售的资产不含购买原材料、

                                          燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常

                                          经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、

                                          出售此类资产的，仍包含在内。

                                              公司发生的交易仅达到以上第 3 项或者

                                          第 5 项标准，且公司最近一个会计年度每股

                                          收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照前

                                          款规定履行股东大会审议程序。


    第四十五条 公司与关联方发生的交易         第四十五条 公司与关联方发生的交易

（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免    （公司获赠现金资产、获得债务减免、提供

公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以     担保、提供财务资助除外）金额在 3000 万元

上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值    以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对

5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还    值 5%以上的关联交易，董事会做出决议后将

应当提供具有执行证券、期货相关业务资格    该交易提交股东大会审议，并参照相关法律

的证券服务机构，对交易标的出具的审计或    法规的规定披露评估或者审计报告，与日常

者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。 经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可

                                          以不进行审计或者评估。


    第四十六条 股东（包括股东代理人)以        第四十六条 股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使表决      其所代表的有表决权的股份数额行使表决
                修订前                                   修订后

权，每一股份享有一票表决权。             权，每一股份享有一票表决权。

   公司持有的本公司股份没有表决权，且        公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会有表决权的   该部分股份不计入出席股东大会有表决权的

股份总数。                               股份总数。

   董事会、独立董事和符合相关规定条件        董事会、独立董事、持有 1%以上有表决

的股东可以征集股东投票权。               权股份的股东等主体可以作为征集人，自行

                                         或者委托证券公司、证券服务机构，公开请

                                         求股东委托其代为出席股东大会，并代为行

                                         使提案权、表决权等股东权利，但不得以有

                                         偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。依

                                         照前款规定征集股东权利的，征集人应当披

                                         露征集文件，公司应当予以配合。公司不得

                                         对征集投票行为设置高于《证券法》规定的

                                         持股比例等障碍而损害股东的合法权益。


   第五十条 董事、监事候选人名单以提案       第五十条 董事、监事候选人名单以提案

的方式提请股东大会表决。                 的方式提请股东大会表决。

   股东大会就选举两名以上董事、监事进        股东大会就选举董事、监事进行表决时，

行表决时，根据本章程的规定或者股东大会   根据《公司章程》的规定，实行累积投票制。

的决议，实行累积投票制。
                                             前款所称累积投票制是指股东大会选举

   前款所称累积投票制是指股东大会选举    董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事   或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表

或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表   决权可以集中使用。董事会应当向股东公告

决权可以集中使用。董事会应当向股东公告   候选董事、监事的简历和基本情况。

候选董事、监事的简历和基本情况。
                                             ……

   ……
                 修订前                                       修订后


   第五十四条 股东大会对提案进行表决           第五十四条 会议主持人应当在表决前

前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及     持有表决权的股份总数，现场出席会议的股

代理人不得参加计票、监票。                 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

                                           以会议登记为准。
   股东大会对提案进行表决时，应当由律

师、股东代表与监事代表共同负责计票、监         股东大会对提案进行表决前，应当推举

票，并当场公布表决结果，决议的表决结果     两名股东代表参加计票和监票。审议事项与

载入会议记录。                             股东有利害关系的，相关股东及代理人不得

                                           参加计票、监票。

                                               股东大会对提案进行表决时，应当由律

                                           师、股东代表与监事代表共同负责计票、监

                                           票，并当场公布表决结果，决议的表决结果

                                           载入会议记录。

                                               通过网络或其他方式投票的公司股东或

                                           其代理人，有权通过相应的投票系统查验自

                                           己的投票结果。


                  新增                         第五十七条 股东大会会议现场结束时

                                           间不得早于网络或其他方式，会议主持人应

                                           当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结

                                           果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

                                               在正式公布表决结果前，股东大会现场、

                                           网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

                                           人、监票人、主要股东、网络服务方等相关

                                           各方对表决情况均负有保密义务。


   第六十二条 除《公司法》及《公司章程》       第六十三条 除《公司法》及《公司章程》
                修订前                                     修订后

规定的属于董事会的职权外，股东大会授权    规定的属于董事会的职权外，股东大会授权

董事会审议决定以下事项:                   董事会审议决定以下事项：

    （一)公司发生的未达到《公司章程》第       （一）公司发生的未达到《公司章程》第

四十二条第（十六)项规定的应由股东大会审   四十二条第（十六）项规定的应由股东大会

议的的非关联交易（公司受赠现金资产除      审议的非关联交易（公司受赠现金资产、获

外)，授权公司董事会审议诀定。             得债务减免、提供担保、提供财务资助除外），

                                          授权公司董事会审议决定。
    （二)公司向银行借款或申请授信额度，

或为自身有关借款合同和授信合同将自有资       （二）公司向银行借款或申请授信额度，

产作为担保（不包括对外担保)，授权董事会   或为自身有关借款合同和授信合同将自有资

审议决定。但公司连续十二个月内担保总额    产作为担保（不包括对外担保），授权董事会

达到《公司章程》规定的标准时，在董事会    审议决定。但公司连续十二个月内担保总额

审议而后，应当提交公司股东大会审议决定。 达到《公司章程》规定的标准时，在董事会

                                          审议而后，应当提交公司股东大会审议决定。
    （三)公司拟与关联方发生的交易（公司

获赠现金资产和提供担保除外)金额高于 300       （三）公司拟与关联方发生的交易（公司

万元人民币，且高于公司最近一期经审计净    获赠现金资产、提供担保除、提供财务资助

资产值 3%的关联交易；但达到股东大会审议   外）金额高于 300 万元人民币，且高于公司

标准的关联交易，董事会应当在审议后提交    最近一期经审计净资产值 0.5%的关联交易，

股东大会审议批准。                        以及公司与关联自然人发生的交易金额在 30

                                          万元以上的关联交易；但达到股东大会审议
    本项所称“交易”包括第（一)项所列交
                                          标准的关联交易，董事会应当在审议后提交
易，以及购买原材料、燃料、动力，销售产
                                          股东大会审议批准。
品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销

售，关联双方共同投资和其他通过约定可能        本项所称“交易”包括第四十四条第四

造成资源或义务转移的事项。                款所列交易，以及购买原材料、燃料、动力，

                                          销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或
    ……
                                          受托销售，关联双方共同投资和其他通过约

                                          定可能造成资源或义务转移的事项。
                 修订前                                      修订后

                                              ……


    第六十六条 本议事规则的解释权归公         第六十七条 本议事规则的解释权归公

司董事会。公司董事会可对本规则进行补充。 司董事会。公司董事会可对本规则进行补充。

涉及上市公司的内容自公司首次公开发行股

票之日起执行。


三、《董事会议事规则》修订对照表

                 修订前                                      修订后


    第八条 董事会行使下列职权：               第八条 董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报        （一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；                                  告工作；

……
                                              ……

    （十八)在股东大会授权范围内，决定公
                                              （十八）在股东大会授权范围内，决定
司下列事项:
                                          公司下列事项：

    1、公司发生的非关联交易（公司受赠现
                                              1、公司发生的非关联交易（公司受赠现
金资产除外)达到下列标准之一，由公司董事
                                          金资产、获得债务减免、提供担保、提供财
会审议决定:
                                          务资助除外）达到下列标准之一，由公司董

    （1)交易涉及的资产总额占公司最近一    事会审议决定：

期经审计总资产的 20%以上，该交易涉及的
                                              （1）交易涉及的资产总额占公司最近一
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
                                          期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
高者作为计算数据；
                                          产总额同时存在账面值和评估值的，以较高

    （2)交易标的（如股权)在最近一个会计   者作为计算数据；

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
                                              （2）交易标的（如股权)在最近一个会
度经审计营业收入的 20%以上，且绝对金额
                                          计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
超过 1000 万元人民币；
                                          年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金
                   修订前                                   修订后

    （3)交易标的（如股权)在最近一个会计    额超过 1000 万元人民币；

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
                                               （3）交易标的（如股权)在最近一个会
经审计净利润的 20%以上，且绝对金额超过
                                           计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
200 万元人民币；
                                           度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超

    （4)交易的成交金额（含承担债务和费     过 100 万元人民币；

用)占公司最近一期经审计净资产的 20%以
                                               （4）交易的成交金额（含承担债务和费
上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
                                           用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以

    （5)交易产生的利润占公司最近一个会     上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；

计年度经审计净利润的 20%以上，且绝对金
                                               （5）交易产生的利润占公司最近一个会
额超过 200 万元人民币。
                                           计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金

    上述交易的计算标准，参照《深圳证券     额超过 100 万元人民币。

交易所股票创业板上市规则》的相关规定执
                                               上述交易的计算标准，参照《深圳证券
行。
                                           交易所股票创业板上市规则》的相关规定执

    本项所称“交易”包括:购买或出售资产； 行。

对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公
                                               本项所称“交易”包括：
司、合营企业、联营企业投资，投资交易性
                                               购买或出售资产；对外投资（含委托理
金融资产、可供出售金融资产、持有至到期
                                           财、对子公司投资等，设立或者增资全资子
投资等)，但公司从事证券投资、理财产品投
                                           公司除外）；租入或租出资产；签订管理方面
资、利率汇率产品的远期、掉期交易以及其
                                           的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或
他高风险业务的，不得作为日常经营事项全
                                           受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项
权交予总
                                           目的转移；签订许可协议、放弃权利（含放
    经理及其他高级管理人员办理；提供财
                                           弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、深圳
务资助；租入或租出资产；签订管理方面的
                                           证券交易所认定的其他交易。但不包括公司
合同（含委托经营、受托经营等)；赠与或受
                                           购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目
                                           商品，提供或接受劳务、委托或受托销售、
的转移；签订许可协议。但不包括公司购买
                                           向银行借款或申请授信额度等与公司日常经
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品，
                修订前                                     修订后

提供或接受劳务、委托或受托销售、向银行    营相关的交易。

借款或申请授信额度等与公司日常经营相关
                                              上述购买、出售的资产不含购买原材料、
的交易。
                                          燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常

    上述购买、出售的资产不含购买原材料、 经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、

燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常    出售此类资产的，仍包含在内。

经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
                                              2、公司向银行借款或申请授信额度，或
出售此类资产的，仍包含在内。
                                          为自身有关借款合同和授信合同将自有资产

    2、公司向银行借款或申请授信额度，或   作为担保（不包括对外担保）。

为自身有关借款合同和投信合同将自有资产
                                              3、公司拟与关联方发生的交易（公司获
作为担保（不包括对外担保)。
                                          赠现金资产、提供担保、提供财务资助除外）

    3、公司拟与关联方发生的交易（公司获   金额高于 300 万元人民币，且高于公司最近

赠现金资产和提供担保除外)金额高于 300     一期经审计净资产值 0.5%的关联交易。

万元人民币，且高于公司最近一期经审计净
                                              本项所称“交易”包括第 1 项所列交易，
资产值 3%的关联交易。
                                          以及购买原材料、燃料、动力，销售产品、

    本项所称“交易”包括第 1 项所列交易， 商品，提供或接受劳务，委托或受托销售，

以及购买原材料、燃料、动力，销售产品、    关联双方共同投资和其他通过约定可能造成

商品，提供或接受劳务，委托或受托销售，    资源或义务转移的事项。

关联双方共同投资和其他通过约定可能造成
                                              4、可能对公司的资产、负债、权益和经
资源或义务转移的事项。
                                          营成果产生重大影响的与公司日常经营相关

    4、可能对公司的资产、负债、权益和经   的交易，如：购买原材料、燃料、动力，销

营成果产生重大影响的与公司日常经营相关    售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受

的交易，如:购买原材料、燃料、动力，销售   托销售等。

产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托
                                              如本项所列交易达到股东大会审议标准
销售等。
                                          的，董事会在审议后，还应当提交公司股东

    如本项所列交易达到股东大会审议标准    大会审议决定。

的，董事会在审议后，还应当提交公司股东
                                              （十九）上述事项中《公司法》等有关法
                 修订前                                    修订后

大会审议决定。                            律法规规定必须由股东大会审议通过的事项

                                          除外。
    （十九)上述事项中《公司法》等有关法

律法规规定必须由股东大会审议通过的事项       董事会应当严格按照股东大会和《公司

除外。                                    章程》的授权行事，不得越权形成决议。

    董事会应当严格按照股东大会和《公司       董事会职权中，对于涉及重大业务和事

章程》的授权行事，不得越权形成决议。      项的，应当实行集体决策审批，不得授权单

                                          个或者几个董事单独决策。

                                             董事会可以授权董事会成员在会议闭会

                                          期间行使除前款规定外的部分职权，但授权

                                          内容必须明确、具体，并对授权事项的执行

                                          情况进行持续监督。


    第二十一条 书面会议通知应当至少包        第二十一条 书面会议通知应当至少包

括以下内容:                               括以下内容：

    （一)会议日期和地点；                    （一）会议日期、地点和期限；

    （二)会议期限；|                         （二）会议的召开方式；

    （三)事由及议题；                        （三）事由及议题；

    （四)发出通知的日期。                    （四）会议召集人和主持人、临时会议

                                          的提议人及其书面提议。
    口头会议通知至少应包括上述第（一)、

（二)项内容，以及特殊情况需要尽快召开董      （五）董事表决所必需的会议材料；

事会临时会议的说明。
                                             （六）董事应当亲自出席或者委托其他

                                          董事代为出席会议的要求；

                                             （七）联系人和联系方式。

                                                   口头会议通知至少应包括上述第

                                             （一）、（三）项内容，以及特殊情况需
                修订前                                     修订后

                                              要尽快召开董事会临时会议的说明。


    第二十五条 董事原则上应当亲自出席         第二十五条 董事原则上应当亲自出席

董事会会议。因故不能出席会议的，应当事     董事会会议。因故不能出席会议的，应当事

先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委     先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委

托其他董事代为出席。                       托其他董事代为出席。

    委托书应当载明:                           委托书应当载明：

    （一)委托人和受托人的姓名；               （一）委托人和受托人的姓名；

    （二)委托人对每项提案的简要意见；.        （二）委托人对每项提案的简要意见；

    （三)委托人的授权范围和对提案表决         （三）委托人的授权范围和对提案表决

意向的指示；                               意向的指示；

    （四)委托人的签字、日期等。               （四）委托人的签字、日期等。

    委托其他董事对定期报告代为签署书面        董事应当依法对定期报告是否真实、准

确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 确、完整签署书面确认意见，不得委托他人

                                           签署，也不得以任何理由拒绝签署。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委

托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。      受托董事应当向会议主持人提交书面委

                                           托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

                                              董事连续两次未能亲自出席，也不委托

                                           其他董事出席董事会会议，视为不能履行职

                                           责，董事会应当建议股东大会予以撤换。


    第五十一条本规则由董事会解释,涉及         第五十一条本规则由董事会解释。

上市公司的内容自公司首次公开发行股票之

日起执行。
四、《监事会议事规则》修订对照表


                   修订前                                 修订后


   第七条 监事会行使下列职权:               第七条 监事会行使下列职权：

   （一)应当对董事会编制的公司定期报        （一）应当对董事会编制的公司证券发

告进行审核并提出书面审核意见；           行文件和定期报告进行审核并提出书面审核

                                         意见，签署书面确认意见；
   （二)检查公司财务；
                                            （二）检查公司财务；
   ……
                                         ……

   （八)股东大会决议或《公司章程》规定
                                            （八）股东大会决议或《公司章程》规
的其他职权。
                                         定的其他职权。

   监事会行使职权所必需的费用，由公司
                                            监事会行使职权所必需的费用，由公司
承担。
                                         承担。




   第十六条 召开监事会定期会议和临时        第十六条 召开监事会定期会议和临时

会议,监事会办公室应当提前十日将盖有监    会议，监事会办公室应当分别提前十日和五

事会印章的书面会议通知，通过直接送达、   日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过

传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监   直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，

事。非直接送达的，还应当通过电话进行确   提交全体监事。非直接送达的，还应当通过

认并做相应记录。                         电话进行确认并做相应记录。

   情况紧急，需要尽快召开监事会临时会       情况紧急，需要尽快召开监事会临时会

议的，可以随时通过口头或者电话等方式发   议的，可以随时通过口头或者电话等方式发

出会议通知，但召集人应当在会议上作出说   出会议通知，但召集人应当在会议上作出说

明。                                     明。


   第三十四条 本规则由监事会解释。涉及      第三十四条 本规则由监事会解释。

上市公司的内容自公司首次公开发行股票之
日起执行。




五、《独立董事工作制度》修订对照表


                 修订前                                        修订后


    第十七条 除法律、法规、《公司章程》          第十七条 除法律、法规、《公司章程》

及其他有关规定中规定的董事权利、义务      及其他有关规定中规定的董事权利、义务外，

外，独立董事还具有以下特别职权:           独立董事还具有以下特别职权：

    （一)对应经董事会审议决定的关联交            （一）对应经董事会审议决定的关联交

易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出    独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出

具独立财务顾问报告，作为其判断依据。      具专项报告；

    （二)向董事会提议聘用或解聘会计师            （二）向董事会提议聘用或解聘会计师

事务所；                                  事务所；

    （三)向董事会提议召开临时股东大              （三）向董事会提议召开临时股东大会；

会；
                                                 （四）征集中小股东的意见，提出利润

    （四)提议召开董事会；                 分配和资本公积金转增股本提案，并直接提

                                          交董事会审议；
    （五)可以在股东大会召开前向股东公

开征集投票权；                                   （五）提议召开董事会；

    （六)独立聘请外部审计机构和咨询机            （六）独立聘请外部审计机构和咨询机

构。                                      构；

    独立董事行使上述第 1—第 5 项职权应          （七）可以在股东大会召开前向股东公

当取得全体独立董事的二分之一以上同意， 开征集投票权，但不得采取有偿或者变相有

独立董事行使第 6 项职权应经全体独立董事   偿方式进行征集。

同意。
                                                 独立董事行使上述职权应当取得全体独

                                          立董事的二分之一以上同意。
                 修订前                                      修订后


    第十八条 独立董事应当对公司重大事         第十八条 独立董事应当对公司重大事

项及以下事项发表独立意见:                 项及以下事项发表独立意见：

    （一)提名、任免董事；|                    （一）提名、任免董事；

    （二)聘任或解聘高级管理人员；             （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三)公司董事、高级管理人员的薪酬；       （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四)公司董事会未做出现金利润分配         （四）公司现金分红政策的制定、调整、

预案；                                    决策程序、执行情况及信息披露，以及利润

                                          分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （五)公司的股东、实际控制人及其关

联企业对公司现有或新发生的总额高于 300        （五）需要披露的关联交易、提供担保

万元或高于公司经审计净资产值 5%的借款     （对合并报表范围内子公司提供担保除外）、

或其他资金往来，以及公司是否采取有效措    委托理财、提供财务资助、募集资金使用有

施回收欠款；                              关事项、公司自主变更会计政策、股票及其

                                          衍生品种投资等重大事项；
    （六)独立董事认为可能损害中小股东

权益的事项；                                  （六）重大资产重组方案、股权激励计

                                          划、员工持股计划、回购股份方案；
    （七)会计师事务所对公司财务会计报

告出具的非标准无保留审计意见所涉及事          （七）公司拟决定其股票不再在深圳证

项；                                      券交易所交易，或者转而申请在其他交易场

                                          所交易或者转让；
    （八)《公司章程》规定的其他事项；

                                              （八）独立董事认为可能损害中小股东
    （九)有关法律、法规、规范性文件及
                                          合法权益的事项；
证券监督部门、证券交易所要求独立董事发

表意见的事项。                                （九）《公司章程》规定的其他事项；

                                              （十）相关法律、行政法规、部门规章、

                                          规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公

                                          司章程规定的其他事项。
               修订前                                       修订后


                新增                          第二十条独立董事对重大事项出具的独

                                       立意见至少应当包括下列内容：


                                              （一） 重大事项的基本情况；

                                              （二） 发表意见的依据，包括所履行
                                       的程序、核查的文件、现场检查的内容等；


                                              （三） 重大事项的合法合规性；

                                              （四） 对公司和中小股东权益的影
                                       响、可能存在的风险以及公司采取的措施是

                                       否有效；


                                              （五） 发表的结论性意见。对重大事
                                       项提出保留意见、反对意见或者无法发表意

                                       见的，相关独立董事应当明确说明理由。

                                              独立董事应当对出具的独立意见签字确

                                       认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相

                                       关公告同时披露。


   第二十条 独立董事发现公司存在下列          第二十一条 独立董事发现公司存在下

情形时，应当积极主动履行尽职调查义务， 列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，

必要时应聘请中介机构进行专项调查:      必要时应聘请中介机构进行专项调查：

   （一)重要事项未按规定提交董事会审          （一）重要事项未按规定提交董事会审

议；                                   议；

   （二)未及时履行信息披露义务；              （二）未及时履行信息披露义务；

   （三)公开信息中存在虚假记载、误导          （三）信息披露存在虚假记载、误导性

性陈述或重大遗漏；                     陈述或重大遗漏；

   （四)其他涉嫌违法违规或损坏社会公          （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股
                 修订前                                       修订后

众股股东权益的情形。                     东合法权益的情形。


   第二十三条 独立董事应确保有足够的         第二十四条 独立董事应确保有足够的

时间和精力有效地履行独立董事职责，并应   时间和精力有效地履行独立董事职责，并应向

向公司年度股东大会做述职报告，述职报告   公司年度股东大会做述职报告，述职报告应当

应当包括以下内容:                        包括以下内容：

   （一)上年度出席董事会及股东大会次         （一）全年出席董事会方式、次数及投

数及投票情况；                           票情况，列席股东大会次数；

   （二)发表独立意见的情况；                 （二）发表独立意见的情况；

   （三)保护社会公众股股东合法权益方         （三）现场检查情况；

面所作的工作；
                                             （四）提议召开董事会、提议聘用或解

   （四)履行独立董事职务所做的其他工     聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨

作，如提议召开董事会、提议聘请或解聘会   询机构等情况；

计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询
                                             （五）保护中小股东合法权益方面所做
机构等。
                                         的其他工作。


   第三十一条 在履行上述第二十八条、         第三十二条 在履行上述第二十九条、第

第三十条规定事项时，公司应有书面记录， 三十一条规定事项时，公司应有书面记录，

当事人应在相关的文件上签字。|            当事人应在相关的文件上签字。


   第四十条 出现下列情形的，独立董事         第四十一条 出现下列情形的，独立董事

应当发表公开声明:                        应当应当及时向深圳证券交易所报告：

   （一)被公司免职，本人认为免职理由         （一）被公司免职，本人认为免职理由不

不当的；                                 当的；

   ……                                      ……


   第四十五条 本制度由公司董事会负责         第四十六条 本制度由公司董事会负责
                修订前                                      修订后

解释。涉及上市公司的内容自公司首次公开    解释。

发行股票之日起执行。




六、《对外担保管理 办法》修订对照表


                修改前                                    修改后


    第三条 本办法所称“对外担保”,是指        第三条 本办法所称“对外担保”，是指

公司以第三人身份，为他人提供保证，或以    公司以第三人身份，为他人提供保证，或以

公司自有资产为他人提供抵押和质押担保。    公司自有资产为他人提供抵押和质押担保。

公司对控股子公司提供担保属于对外担保。    公司对控股子公司提供担保属于对外担保。

                                              公司控股子公司为公司合并报表范围内

                                          的法人或者其他组织提供担保的，公司应当

                                          在控股子公司履行审议程序后及时披露。

                                              公司控股子公司为前款规定主体以外的

                                          其他主体提供担保的，视同上市公司提供担

                                          保，应当遵守本制度相关规定。

                                              公司及其控股子公司提供反担保应当比

                                          照本办法的相关规定执行，以其提供的反担

                                          保金额为标准履行相应审议程序和信息披露

                                          义务，但公司及其控股子公司为以自身债务

                                          为基础的担保提供反担保的除外。


    第十七条 公司对外担保必须经董事会         第十七条 公司对外担保必须经董事会

审议,除应当经全体董事的过半数通过外，还   审议，除应当经全体董事的过半数通过外，

应当经出席董事会会议的三分之二以上董事    还应当经出席董事会会议的三分之二以上董

同意。                                    事同意。董事应当对担保的合规性、合理性、

                                          被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是
                修改前                                         修改后

                                           否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。


    第十八条 下述担保事项应当在董事会          第十八条 公司提供担保的，应当经董事

审议通过后提交股东大会审议:                会审议后及时对外披露。

    （一)公司及公司控股子公司的对外担          担保事项属于下列情形之一的，应当在

保总额，超过公司最近一期经审让净资产的     董事会审议通过后提交股东大会审议：

50%以后提供的任何担保；                        （一）公司及公司控股子公司的对外担
                                           保总额，达到或超过公司最近一期经审计净
    （二)公司连续 12 个月内的担保总额，
                                           资产的 50%以后提供的任何担保；
超过最近公司一期经审计总资产的 30%；
                                               （二）连续十二个月内担保总额超过最
    （三)为资产负债率超过 70%的担保对象
                                           近一期经审计总资产的 30%；
提供担保；
                                               （三）为资产负债率超过 70%的担保对
    （四)单笔担保额超过公司最近一期经      象提供担保；

审计净资产 10%的担保:
                                               （四）连续十二个月内担保总额超过公
                                           司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
    （五)对股东、实际控制人及其关联方提
                                           超过 5,000 万元；
供的担保。
                                               （五）单笔担保额超过公司最近一期经
    （六)公司连续 12 个月内的担保总额，
                                           审计净资产 10%的担保；
超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
                                               （六）对股东、实际控制人及其关联方
对金额超过 3000 万元人民币。
                                           （不包括公司及子公司，下同）提供的担保。

                                               （七）深圳证券交易所或者公司章程规

    上述第（二)项担保，应当经出席会议的    定的其他担保情形。

股东所持表决权的三分之二以上通过。
                                               上述第（二）项担保，应当经出席会议

    股东大会在审议为股东、实际控制人及     的股东所持表决权的三分之二以上通过。

其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
                                               股东大会在审议为股东、实际控制人及
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
                                           其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
                                           实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
                修改前                                     修改后

决权的半数以上通过。                     该项表决由出席股东大会的其他股东所持表

                                         决权的半数以上通过。

                                             公司为关联人提供担保的，应当在董事
   除上述需提交股东大会审议的对外担保
                                         会审议通过后及时披露，并提交股东大会审
事项外，其他对外担保事项由董事会决定。
                                         议。公司接受关联人的担保的，可豁免提交

                                         股东大会审议。

                                             公司为控股股东、实际控制人及其关联

                                         方提供担保的，控股股东、实际控制人及其

                                         关联方应当提供反担保。

                                             除上述需提交股东大会审议的对外担保

                                         事项外，其他对外担保事项由董事会决定。

                                             公司为全资子公司提供担保，或者为控

                                         股子公司提供担保且控股子公司其他股东按

                                         所享有的权益提供同等比例担保，属于本条

                                         第二款第（一）、（三）、（四）、（五）项情形

                                         的，可以豁免提交股东大会审议。


                 新增                        第十九条 公司为子公司提供担保，如每

                                         年发生数量众多、需要经常订立担保协议而

                                         难以就每份协议提交董事会或者股东大会审

                                         议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以

                                         及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预

                                         计未来十二个月的新增担保总额度，并提交

                                         股东大会审议。前述担保事项实际发生时，

                                         公司应当及时披露，任一时点的担保余额不

                                         得超过股东大会审议通过的担保额度。
修改前                   修改后


 新增        第二十条 公司向其合营或者联营企业

         提供担保且同时满足以下条件，如每年发生

         数量众多、需要经常订立担保协议而难以就

         每份协议提交董事会或者股东大会审议的，

         公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具

         体对象及其对应新增担保额度进行合理预

         计，并提交股东大会审议：

             （一）被担保人不是公司的董事、监事、

         高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控

         制人及其控制的法人或其他组织；

             （二）被担保人的各股东按出资比例对

         其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

             前述担保事项实际发生时，公司应当及

         时披露，任一时点的担保余额不得超过股东

         大会审议通过的担保额度。


 新增        第二十一条 公司向其合营或者联营企

         业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，

         可以在其合营或联营企业之间进行担保额度

         调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总

         额度的 50%：

             （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过

         公司最近一期经审计净资产的 10%；

             （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%

         的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股

         东大会审议担保额度时）的担保对象处获得
                修改前                                   修改后

                                         担保额度；

                                             （三）在调剂发生时，获调剂方不存在

                                         逾期未偿还负债等情况；

                                             （四）获调剂方的各股东按出资比例对

                                         其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

                                             前述调剂事项实际发生时，公司应当及

                                         时披露。


                 新增                        第二十二条 对于应当提交股东大会审

                                         议的担保事项，判断被担保人资产负债率是

                                         否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经

                                         审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰

                                         高为准。


                 新增                        第二十三条 公司出现因交易或者关联

                                         交易导致其合并报表范围发生变更等情况

                                         的，若交易完成后原有担保形成对关联方提

                                         供担保的，应当及时就相关关联担保履行相

                                         应审议程序和披露义务。董事会或者股东大

                                         会未审议通过上述关联担保事项的，交易各

                                         方应当采取提前终止担保或取消相关交易或

                                         者关联交易等有效措施，避免形成违规关联

                                         担保。




   第三十三条 除公司对控股子公司、控股       第三十八条 除公司对控股子公司、控股

子公司对公司、控股子公司对控股子公司提   子公司对公司、控股子公司对控股子公司提

供的担保外，公司和控股子公司发生的其他   供的担保外，公司和控股子公司发生的其他
                 修改前                                   修改后

对外担保必须要求被担保人提供反担保，且   对外担保必须要求被担保人提供反担保，且

反担保的提供方应当具有实际承担能力。|    反担保的提供方应当具有实际承担能力。

                                             公司为其控股子公司、参股公司提供担

                                         保，该控股子公司、参股公司的其他股东应

                                         当按出资比例提供同等担保或者反担保等风

                                         险控制措施。如该股东未能按出资比例向公

                                         司控股子公司或者参股公司提供同等担保或

                                         反担保等风险控制措施，公司董事会应当披

                                         露主要原因，并在分析担保对象经营情况、

                                         偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险

                                         是否可控，是否损害公司利益等。


   第五十六条 本办法的生效、修改、废止       第六十一条 本办法的生效、修改、废止

由董事会审议                             由股东大会审议


   第五十七条 本办法由董事会负责解释。       第六十二条 本办法由董事会负责解释。

涉及上市公司的内容自公司首次公开发行股

票之日起执行。




七、《关联交易管理 制度》修订对照表


                 修订前                                   修订后


   第六条 具有以下情形之一的法人或其        第六条 具有以下情形之一的法人或其

他组织，为公司的关联法人：               他组织，为公司的关联法人：

   （一）直接或间接地控制公司的法人或       （一）直接或间接地控制公司的法人或

其他组织；                               其他组织；

   ……                                     ……
                   修订前                                  修订后

   （三）由本制度第七条所列公司的关联          （三）由本制度第七条所列公司的关联

自然人直接或间接控制的，或担任董事、高     自然人直接或间接控制的，或担任董事（独

级管理人员的，除公司及其控股子公司以外     立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其

的法人或其他组织；                         控股子公司以外的法人或其他组织；

   ……                                        ……




   第十一条关联交易是指公司或者控股子          第十一条关联交易是指公司或者控股子

公司与公司关联人之间发生的转移资源或义     公司与公司关联人之间发生的转移资源或义

务的事项，包括但不限于下列事项:            务的事项，包括但不限于下列事项：

   （一)购买或出售资产；                       （一）购买或出售资产；

   （二)对外投资（含委托理财、委托贷款，       （二）对外投资（含委托理财、对子公

对子公司、合营企业、联营企业投资，投资     司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

交易性金融资产、可供出售金融资产、持有
                                               （三）提供财务资助（含委托贷款）；
至到期投资等)；
                                               （四）提供担保（指上市公司为他人提
   （三)提供财务资助；|
                                           供的担保，含对控股子公司的担保）；

   （四)提供担保；
                                               （五）租入或租出资产；

   （五)租入或租出资产；
                                               ……

   ……
                                               （十）签订许可协议；

   （十)签订许可协议；
                                               （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、

   （十一)购买原材料、燃料、动力；         优先认缴出资权利等）

   ……                                        （十二）购买原材料、燃料、动力；

   （十六)其他通过约定可能造成资源或           ……

义务转移的事项。
                                               （十七）其他通过约定可能造成资源或
                   修订前                                    修订后

                                          义务转移的事项；

                                             （十八）交易所认定的其他交易；


    第十九条 股东大会对关联交易事项作        第十九条 股东大会对关联交易事项作

出决议时，除审核第十八条所列文件外，还    出决议时，除审核第十八条所列文件外，还

需审核下列文件:                           需审核下列文件：

    （一)独立董事就该交易发表的意见。公      （一）独立董事就该交易发表的意见。

司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在    公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当

独立董事发表事前认可意见后，提交董事会    在独立董事发表事前认可意见后，提交董事

审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立    会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中

财务顾问出具报告，作为其判断的依据。      介机构出具报告，作为其判断的依据。

    ……                                     ……


    第二十条 公司为关联人提供担保的，不      第二十条 公司为关联人提供担保的，不

论数额大小，均应当在董事会审议通过后提    论数额大小，均应当在董事会审议通过后提

交股东大会审议。                          交股东大会审议。公司为控股股东、实际控

                                          制人及其关联方提供担保的，控股股东、实

                                          际控制人及其关联方应当提供反担保。


    第二十九条 关联交易涉及“提供财务资      第二十九条 公司不得为董事、监事、高

助”“提供担保”和“委托理财”等事项时， 级管理人员、控股股东、实际控制人及其控

应当以发生额作为披露的计算依据，并按交    股子公司等关联人提供资金等财务资助。公

易类别在连续十二个月内累计计算。          司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托

                                          理财。
    经累计计算的发生额达到本制度第十七

条、第十八条规定标准的，分别适用以上各       公司向关联方委托理财的，应当以发生

条款的规定，已经按照第十七条、第十八条    额作为披露的计算标准，按交易类型连续十

的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累    二个月内累计计算，适用第十七条的规定，

计计算范围。                              已按照第十七条的规定履行相关义务的，不
                   修订前                                 修订后

                                          再纳入相关的累计计算范围。


    第三十一条 公司与关联人进行第十一        第三十一条 公司与关联人进行日常关

条第（十一)项至第（十四)项所列的与日常    联交易时，应当按照下述规定披露和履行相

经营相关的关联交易事项，应当按照下述规    应审议程序：

定进行披露并履行相应审议程序:
                                             （一）公司可以按类别合理预计日常关

    （一)对于首次发生的日常关联交易，公   联交易年度金额，履行审议程序并披露；实

司应当与关联人订立书面协议并及时披露，    际执行超出预计金额，应当根据超出金额重

根据协议涉及的交易金额分别适用第十七      新履行相关审议程序和披露义务；

条、第十八条的规定提交董事会或者股东大
                                             （二）公司年度报告和半年度报告应当
会审议；协议没有具体交易金额的，应当提
                                          分类汇总披露日常关联交易；
交股东大会审议。
                                             （三）公司与关联人签订的日常关联交
    （二)已经公司董事会或者股东大会审
                                          易协议期限超过三年的，应当每三年重新履
议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
                                          行相关审议程序和披露义务。
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，

公司应当在定期报告中按要求披露相关协议

的实际履行情况，并说明是否符合协议的规

定；如果协议在执行过程中主要条款发生重

大变化或者协议期满需要续签的，公司应当

将新修订或者续签的日常关联交易协议，根

据协议涉及的交易金额分别适用第十七条、

第十八条的规定提交董事会或者股东大会审

议；协议没有具体交易金额的，应当提交股

东大会审议。

    （三)对于每年发生的数量众多的日常

关联交易，因需要经常订立新的日常关联交

易协议而难以按照本条第（--)项规定将每份

协议提交董事会或者股东大会审议的，公司
                修订前                                   修订后

可以在披露上一年度报告之前，对本公司当

年度将发生的日常关联交易总金额进行合理

预计，根据预计金额分别适用第十七条、第

十八条的规定提交董事会或者股东大会审议

并披露；对于预计范围内的日常关联交易，

公司应当在年度报告和中期报告中予以披

露。如果在实际执行中日常关联交易金额超

过预计总金额的，公司应当根据超出金额分

别适用第十七条、第十八条的规定重新提交

董事会或者股东大会审议并披露。


   第三十三条 公司与关联人签订日常关

联交易协议的期限超过三年的，应当每三年

根据本制度规定重新履行审议程序及披露义

务。


   第三十二条 日常关联交易协议至少应        第三十二条 日常关联交易协议至少应

当包括交易价格、定价原则和依据、交易总   当包括交易价格、定价原则和依据、交易总

量或者其确定方法、付款方式等主要条款。   量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

   协议未确定具体交易价格而仅说明参考

市场价格的，公司在按照规定履行披露义务

时，应当同时披露实际交易价格、市场价格

及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
                 修订前                                    修订后


   第三十四条 公司因公开招标、公开拍卖        第三十三条 公司与关联人发生的下列

等行为导致公司与关联人的关联交易时，公    交易，可以豁免按照第十七条的规定提交股

司可以向交易所申请豁免履行相关义务。      东大会审议：

                                              （一）公司与关联人达成下列关联交易

                                          时，可以免予按照本章规定履行相关义务：

                                          上市公司参与面向不特定对象的公开招标、

                                          公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

                                              （二）公司单方面获得利益的交易，包

                                          括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

                                          和资助等；

                                              （三）关联交易定价为国家规定的；

                                              （四)关联人向公司提供资金，利率不高

                                          于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

                                              （五）公司按与非关联人同等交易条件，

                                          向董事、监事、高级管理人员提供产品和服

                                          务的。


   第四十一条 本制度自股东大会审议通          第三十六条 本制度自股东大会审议通

过之日起实施，其中有关上市的内容自公司    过之日起实施。

首次公开发行股票并上市之日起实施。




八、《募集资金管理制度》修订对照表


                 修订前                                    修订后


第二条   本制度所称募集资金是指公司通过   第二条   本制度所称募集资金是指公司通过

公开发行证券（包括首次公开发行股票、配    向不特定对象发行证券或者向特定对象发
                 修订前                                       修订后

股、增发、发行可转换公司债券、分离交易     行证券（包括股票、可转换公司债券等）募

的可转换公司债券、权证等）以及非公开发     集并用于特定用途的资金，但不包括上市公

行证券向投资者募集并用于特定用途的资       司实施股权激励计划募集的资金。

金。


                                           第五条公司的董事、监事和高级管理人员应

                                           当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，

                  新增                     自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协

                                           助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用

                                           途。


第五条保荐机构在持续督导期间应当对公司     第六条     保荐机构在持续督导期间应当对公

募集资金管理事项履行保荐职责，按照有关     司募集资金管理事项履行保荐职责，按照有

法规及本章规定进行公司募集资金管理的持     关法规及本章规定进行公司募集资金管理的

续督导工作。                               持续督导工作，公司应当予以配合。


第六条公司应当审慎选择商业银行并开设募     第七条公司应当审慎选择商业银行并开设募

集资金专项账户（以下简称“专户”），募集   集资金专项账户（以下简称“专户”），募集

资金应当存放于董事会决定的专户集中管       资金应当存放于董事会批准设立的专户集中

理，专户不得存放非募集资金或者用作其他     管理，专户不得存放非募集资金或者用作其

用途。                                     他用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募     公司存在两次以上融资的，应当分别设置募

集资金专户。                               集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额       实际募集资金净额超过计划募集资金金额

（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集   （以下简称“超募资金”）也应当存放于募集

资金专户管理。                             资金专户管理。


第七条公司应当在募集资金到位后一个月内     第八条公司应当在募集资金到位后一个月内

与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以     与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资
                     修订前                                修订后

下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以   金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订

下简称“协议”）。                         三方监管协议（以下简称“协议”）。三方协

                                           议应当包括以下内容：
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主

要内容。                                   （一）公司应当将募集资金集中存放于专

                                           户；
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当

由公司、实施募投项目的控股子公司、商业     （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募

银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公     集资金投资项目、存放金额；

司及其控股子公司应当视为共同一方。
                                           （三）公司一次或者十二个月内累计从专户

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司     中支取的金额超过 5000 万元或者募集资金

应当自协议终止之日起一个月内与相关当事     净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通

人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所     知保荐机构或者独立财务顾问；

备案后公告。
                                           （四）商业银行每月向公司出具银行对账

                                           单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

                                           （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时

                                           到商业银行查询专户资料；

                                           （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职

                                           责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构

                                           或者独立财务顾问和商业银行对公司募集

                                           资金使用的监管方式；

                                           （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立

                                           财务顾问的权利、义务及违约责任；

                                           （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者

                                           独立财务顾问出具对账单或者通知专户大

                                           额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者

                                           独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，
                修订前                                      修订后

                                         公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

                                         公司应当在全部协议签订后及时公告协议主

                                         要内容。

                                         公司通过控股子公司实施募投项目的，应当

                                         由公司、实施募投项目的控股子公司、商业

                                         银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署

                                         三方监管协议，公司及其控股子公司应当视

                                         为共同一方。

                                         上述协议在有效期届满前提前终止的，公司

                                         应当自协议终止之日起一个月内与相关当事

                                         人签订新的协议，并及时公告。


                                         第九条     公司应当审慎使用募集资金，保证

                                         募集资金的使用与招股说明书或者募集说

第八条公司应当按照发行申请文件中承诺的   明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投

募集资金投资计划使用募集资金。出现严重   向，不得变相改变募集资金用途。

影响募集资金投资计划正常进行的情形时，   公司应当真实、准确、完整地披露募集资金
公司应当及时公告。                       的实际使用情况。出现严重影响募集资金投

                                         资计划正常进行的情形时，公司应当及时公

                                         告。


第九条 募集资金投资项目不得为持有交易    第十条 除金融类企业外，募集资金不得用
性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、 于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷

委托理财等财务性投资，不得直接或者间接   款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。   等高风险投资，不得直接或者间接投资于以

    公司不得将募集资金用于质押、委托贷   买卖有价证券为主要业务的公司。

款或者其他变相改变募集资金用途的投资。   公司不得将募集资金用于质押或者其他变
                 修订前                                    修订后

                                           相改变募集资金用途的投资。




第十条 公司应当确保募集资金使用的真实      第十一条 公司应当确保募集资金使用的真

性和公允性，防止募集资金被控股股东、实     实性和公允性，防止募集资金被控股股东、

际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有     实际控制人及其关联人占用或者挪用，并采

效措施避免关联人利用募集资金投资项目获     取有效措施避免关联人利用募集资金投资项

取不正当利益。                             目获取不正当利益。


第十三条公司董事会应当每半年全面核查募

集资金投资项目的进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与

最近一次披露的募集资金投资计划当年预计

使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集
                                                            删除
资金投资计划，并在募集资金年度存放与使

用情况的专项报告中披露最近一次募集资金

年度投资计划、目前实际投资进度、调整后

预计分年度投资计划以及投资计划变化的原

因等。


第十四条 募集资金投资项目出现下列情形      第十四条 募集资金投资项目出现下列情形
之一的，公司应当对该项目的可行性、预计     之一的，公司应当对该项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该     收益等重新进行论证，决定是否继续实施该
项目：                                     项目：

……                                       ……

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的     公司应当在最近一期定期报告中披露项目的
进展情况、出现异常的原因以及调整后的募     进展情况、出现异常的原因，需要调整募集
集资金投资计划（如有）。                   资金投资计划的，应当同时披露调整后的募
修订前                      修订后

         集资金投资计划。


         第十七条公司将募集资金用作以下事项时，

         应当经董事会审议通过，并由独立董事、监

         事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表

         明确同意意见：

         （一）以募集资金置换预先已投入募集资金

         投资项目的自筹资金；

         （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管

         理；

         （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流
 新增
         动资金；

         （四）变更募集资金用途；

         （五）改变募集资金投资项目实施地点；

         （六）调整募集资金投资项目计划进度；

         （七）使用节余募集资金。

         公司变更募集资金用途，以及使用节余募集

         资金达到股东大会审议标准的，还应当经股

         东大会审议通过。


         第十八条上市公司单个或者全部募集资金

         投资项目完成后，将节余募集资金（包括利

         息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元
 新增
         且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免

         履行第十七条规定的程序，其使用情况应当

         在年度报告中披露。
                 修订前                                     修订后

                                         节余募集资金（包括利息收入）达到或者超

                                         过该项目募集资金净额 10%且高于 1000 万元

                                         的，还应当经股东大会审议通过。


第十七条 公司闲置募集资金暂时用于补充

流动资金的，应当经董事会审议通过，独立
                                         第十九条 公司闲置募集资金暂时用于补充
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见
                                         流动资金的仅限于与主营业务相关的生产
并披露，且应当符合以下条件：
                                         经营使用，并应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响
                                         （一）不得变相改变募集资金用途或者影响
募集资金投资计划的正常进行；
                                         募集资金投资项目的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的
                                         （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的
募集资金（如适用）；
                                         募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二
                                         （三）单次补充流动资金时间不得超过十二
个月。
                                         个月；
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于
                                         （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用
与主营业务相关的生产经营使用，不得直接
                                         于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
或者间接安排用于新股配售、申购或者用于

股票及其衍生品种、可转债等的交易。


                                         第二十条 公司用闲置募集资金补充流动资

第十八条 公司用闲置募集资金补充流动资    金事项的，应当经公司董事会审议通过后及

金事项的，应当经公司董事会审议通过并在   时公告以下内容：

二个交易日内公告。                       （一）本次募集资金的基本情况，包括募集

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部   资金到账时间、募集资金金额、募集资金净

分资金归还至募集资金专户，并在资金全部   额及投资计划等；

归还后二个交易日内公告。                 （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原

                                         因；
修订前                      修订后

         （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集

         资金补充流动资金的金额及期限；

         （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约

         财务费用的金额、是否存在变相改变募集资

         金投向的行为和保证不影响募集资金投资

         项目正常进行的措施；

         （五）独立董事、监事会以及保荐机构或者

         独立财务顾问出具的意见；

         （六）本所要求的其他内容。

         补充流动资金到期日之前，公司应当将该部

         分资金归还至募集资金专户，并在资金全部

         归还后两个交易日内公告。公司预计无法按

         期将该部分资金归还至募集资金专户的，应

         当在到期日前按照前款要求履行审议程序

         并及时公告，公告内容应当包括资金去向、

         无法归还的原因、继续用于补充流动资金的

         原因及期限等。


         第二十一条 公司可以对暂时闲置的募集资

         金进行现金管理，其投资产品的期限不得超

         过十二个月，并满足安全性高、流动性好的

         要求，不得影响募集资金投资计划正常进

 新增    行。

         投资产品不得质押，产品专用结算账户（如

         适用）不得存放非募集资金或者用作其他用

         途，开立或者注销产品专用结算账户的，公

         司应当及时公告。
                修订前                                        修订后


                                           第二十二条 公司使用闲置募集资金进行现

                                           金管理的，应当在董事会会议后及时公告下

                                           列内容：

                                           （一）本次募集资金的基本情况，包括募集

                                           资金到账时间、募集资金金额、募集资金净

                                           额及投资计划等；
第十九条公司可以对暂时闲置的募集资金

（包括超募资金）进行现金管理，其投资的     （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原

产品必须符合以下条件：                     因，是否存在变相改变募集资金用途的行为

                                           和保证不影响募集资金项目正常进行的措
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行
                                           施；
主体能够提供保本承诺；
                                           （三）闲置募集资金投资产品名称、发行主
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计
                                           体、类型、额度、期限、收益分配方式、投
划正常进行。
                                           资范围、预计的年化收益率（如有）、董事
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如     会对投资产品的安全性及流动性的具体分
适用）不得存放非募集资金或者用作其他用     析与说明；
途，开立或者注销产品专用结算账户的，公
                                           （四）独立董事、监事会以及保荐机构或者
司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
                                           独立财务顾问出具的意见。

                                           公司应当在发现投资产品发行主体财务状

                                           况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险

                                           情形时，及时对外披露风险提示性公告，并

                                           说明公司为确保资金安全采取的风险控制

                                           措施。


第二十条 公司使用闲置募集资金投资产品

的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、                       删除

监事会、保荐机构发表明确同意意见。
                修订前                                   修订后

公司应当在董事会会议后二个交易日内公

告。

公司应当在面临产品发行主体财务状况恶

化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形

时，及时对外披露风险提示性公告，并说明

公司为确保资金安全采取的风险控制措施。


第二十一条 公司以发行证券作为支付方式

向特定对象购买资产的，应当确保在新增股

份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手

续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移

手续完成情况出具专项法律意见书。                          删除

公司以发行证券作为支付方式向特定对象购

买资产或者募集资金用于收购资产的，相关

当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的

相关承诺。


第二十二条 公司超募资金达到或者超过计    第二十三条 公司应当根据公司的发展规划
划募集资金金额的，公司应当根据公司的发   及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资
展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募   金净额超过计划募集资金金额部分(以下简
资金的使用计划，提交董事会审议通过后及   称超募资金)的使用计划，科学、审慎地进
时披露。                                 行项目的可行性分析，提交董事会审议通过

独立董事和保荐机构应当对超募资金的使用   后及时披露。使用计划公告应当包括下列内

计划的合理性和必要性发表独立意见，并与   容：

公司的相关公告同时披露。根据相关规定应   （一）募集资金基本情况，包括募集资金到
当提交股东大会审议的，还应当提交股东大   账时间、募集资金金额、实际募集资金净额
会审议。                                 超过计划募集资金的金额、已投入的项目名

超募资金原则上应当用于公司主营业务。超   称及金额、累计已计划的金额及实际使用金
                 修订前                                     修订后

募资金不得用于持有交易性金融资产和可供     额；

出售的金融资产、借予他人、委托理财（现
                                           （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的
金管理除外）等财务性投资或者开展证券投
                                           基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、
资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或
                                           经济效益分析、投资进度计划、项目已经取
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
                                           得或者尚待有关部门审批的说明及风险提
公司。
                                           示（如适用）；

第二十三条 公司计划使用超募资金偿还银
                                           （三）独立董事和保荐机构关于超募资金使
行贷款或者补充补充流动资金的，还应当符
                                           用计划合理性、合规性和必要性的独立意
合深圳证券交易所有关要求并在公告。
                                           见。

第二十四条 超募资金用于暂时补充流动资
                                           计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元
金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资
                                           且达到超募资金总额的 10%以上的，还应当
金。
                                           提交股东大会审议通过。

第二十五条 公司应当根据公司的发展规划
                                           超募资金原则上应当用于公司主营业务。超
及实际生产经营需求，妥善安排超募资金使
                                           募资金不得用于持有交易性金融资产和可供
用计划，拟定超募资金使用项目，并根据深
                                           出售的金融资产、借予他人、委托理财（现
交所《创业板股票上市规则》的相关规定，
                                           金管理除外）等财务性投资或者开展证券投
履行相应的董事会或者股东大会审议程序及
                                           资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或
信息披露义务。
                                           者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的

第二十六条 公司计划使用超募资金偿还银      公司。

行贷款或者补充流动资金的，应当符合深圳
                                           第二十四条 公司使用超募资金偿还银行贷
证券交易所有关要求并公共。
                                           款或者永久补充流动资金的，应当经董事会

第二十七条 除用于偿还银行贷款和补充流      和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机

动资金外，公司单次计划使用超募资金金额     构或者独立财务顾问应当发表明确同意意

达到 5000 万人民币且达到超募资金总额 30%   见并披露，且应当符合以下要求：

以上的，须经股东大会审议通过。
                                           （一）用于永久补充流动资金和归还银行贷

第二十八条 公司董事会关于募集资金存放      款的金额，每十二个月内累计不得超过超募
                 修订前                                       修订后

及使用情况的年度专项报告、注册会计师的     资金总额的 30%；

鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当
                                           （二）公司在补充流动资金后十二个月内不
包含以下内容：
                                           得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资

（一）年度内超募资金各投入项目的实际使     及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

用金额、收益情况；                         公司应当在公告中对此作出明确承诺。

（二）年度内超募资金个投入项目的实际使     超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用

用金额与计划使用进度的差异情况；           闲置募集资金暂时补充流动资金。闲置募集

                                           资金单次补充流动资金最长不得超过十二
（三）超募资金累计使用金额；
                                           个月。
（四）深交所要求的其他内容。

超募资金投资项目实际投资进度与投资计划

存在差异的，公司应当在专项报告中解释具

体原因。报告期内存在使用超募资金暂时进

行现金管理的，公司还应当在专项报告中披

露本报告期内的投资产品的收益情况及期末

的投资份额、签约方、产品名称、期限等信

息。

第二十九条超募资金拟实际投入项目与超募

资金使用计划所列项目项目发生变化，或者

单个项目拟实际投入金额与计划金融差异超

过 50%的，应当按变更募集资金投向履行相关

审议程序和信息披露义务。


第三十条 公司存在下列情形的，视为募集资    第二十五条 公司存在下列情形的，视为募集

金用途变更：                               资金用途变更：

（一）取消原募集资金项目，实施新项目；     （一）取消或终止原募集资金项目，实施新

                                           项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实
                 修订前                                    修订后

施主体由上市公司变为全资子公司或者全资    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实

子公司变为上市公司的除外）；              施主体在上市公司及其全资子公司之间变

                                          更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；

                                          （三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深交所认定为募集资金用途变更的其

他情形。                                  （四）深交所认定为募集资金用途变更的其

                                          他情形。


第三十二条 公司董事会应当审慎地进行拟

变更后的新募集资金投资项目的可行性分      第二十七条 公司董事会应当审慎地进行拟
析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈    变更后的新募集资金投资项目的可行性分
利能力，能够有效防范投资风险，提高募集    析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈
资金使用效益。                            利能力，能够有效防范投资风险，提高募集

    公司变更后的募集资金用途应当投资于    资金使用效益。

公司主营业务。


第三十三条 公司拟变更募集资金用途的，应   第二十八条公司拟变更募集资金用途的，应

当在提交董事会审议通过后二个交易日内公    当在提交董事会审议通过后两个交易日内公

告有关内容。                              告有关内容。


第三十四条 公司拟将募集资金投资项目变     第二十九条 公司拟将募集资金投资项目变

更为合资经营的方式实施的，应当在充分了    更为合资经营的方式实施的，应当在充分了

解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资    解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资

的必要性，并且公司应当控股，确保对募集    的必要性。公司应当控股，确保对募集资金

资金投资项目的有效控制。                  投资项目的有效控制。


                                          第三十一条 公司改变募集资金投资项目实
第三十六条 公司改变募集资金投资项目实
                                          施地点的，应当经董事会审议通过后及时公
施地点的，应当经董事会审议通过并在二个
                                          告，说明改变情况、原因、对募集资金投资
交易日内公告。
                                          项目实施造成的影响以及保荐机构或者独
                修订前                                     修订后

                                           立财务顾问出具的意见。


第三十八条单个或者全部募集资金投资项目

完成后，公司将少量节余资金（包括利息收

入）用作其他用途应当经董事会审议通过、

保荐机构发表明确同意意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于一百万

元人民币或者低于单个项目或者全部项目募                      删除

集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款

程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

公司节余募集资金（包括利息收入）超过单

个或者全部募集资金投资项目计划资金的

30%或者以上，需提交股东大会审议通过。


第四十条 公司当年存在募集资金运用的，董    第三十四条 公司董事会应当每半年度全面
事会应当每半年度全面核查募集资金投资项     核查募集资金投资项目的进展情况，出具半
目的进展情况，出具《公司募集资金的存放     年度及年度募集资金存放与使用情况专项
与使用情况专项报告》。年度审计时，公司应   报告，并与定期报告同时披露，直至募集资
聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使     金使用完毕且报告期内不存在募集资金使
用情况出具鉴证报告。                       用情况。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划     募集资金投资项目实际投资进度与投资计划
存在差异的，公司应当解释具体原因。当期     存在差异的，公司应当解释具体原因。募集
使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应     资金投资项目年度实际使用募集资金与最
当披露本报告期的收益情况以及期末的投资     近一次披露的募集资金投资计划当年预计
份额、签约方、产品名称、期限等情况。       使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否     集资金投资计划，并在募集资金存放与使用

已经按照本指引及相关格式指引编制以及是     情况专项报告和定期报告中披露最近一次

否如实反映了年度募集资金实际存放、使用     募集资金年度投资计划、目前实际投资进
                 修订前                                       修订后

情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。           度、调整后预计分年度投资计划以及投资计

                                           划变化的原因等。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者

“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴     公司当年存在募集资金使用的，应当在进行

证报告中注册会计师提出该结论的理由进行     年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际

分析、提出整改措施并在年度报告中披露。     投资项目、实际投资金额、实际投入时间和

                                           项目完工程度等募集资金使用情况进行专

                                           项审核，并对董事会出具的专项报告是否已

                                           经按照本指引及相关格式指引编制以及是否

                                           如实反映了年度募集资金实际存放、使用情

                                           况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当

                                           在年度募集资金存放与使用专项报告中披

                                           露鉴证结论。

                                           鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者

                                           “无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴

                                           证报告中注册会计师提出该结论的理由进行

                                           分析、提出整改措施并在年度报告中披露。


第四十六条本制度经股东大会审议通过后于     第四十条本制度经股东大会审议通过后生

公司公开发行股票之日生效并执行。           效并执行。




九、《审计委员会工作条例》修订对照表


                修改前                                     修改后


第一条 为强化公司董事会决策功能，做到事    第一条 为完善广东凯普生物科技股份有限

前审计、专业审计，确保董事会对管理层的     公司（以下简称“公司”）治理结构，强化公

有效监督，完善公司治理结构，根据《中华     司董事会决策功能，做到事前审计、专业审

人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》   计，确保董事会对管理层的有效监督，完善
                   修改前                                  修改后

《广东凯普生物科技股份有限公司章程》及    公司治理结构，根据《中华人民共和国公司

其它有关规定，公司特设立董事会审计委员    法》、《上市公司治理准则》、《广东凯普生物

会，并制定本工作条例。                    科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章

                                          程》）及其它有关规定，公司特设立董事会审

                                          计委员会，并制定本工作条例。


第五条 审计委员会设主任委员（召集人)1     第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1

名，由独立董事委员担任，负责主持委员会    名，由独立董事委员担任，并且应当为会计

工作；主任委员由董事会在委员内选举产生。 专业人士，负责召集、主持委员会工作；主

                                          任委员由董事会在委员内选举产生。


第八条 审计委员会的主要职责权限:          第八条 审计委员会的主要职责权限：

    （一)提议聘请或更换外部审计机构；         （一）监督及评估外部审计工作，提议

                                          聘请或更换外部审计机构；
    （二)监督公司的内部审计制度及其实

施；有权要求公司管理层对相关管理建议书        （二）指导和监督公司的内部审计制度

给以回复，并对落实情况予以监督；          及其实施；有权要求公司管理层对相关管理

                                          建议书给以回复，并对落实情况予以监督；
    （三)负责内部审计与外部审计之间的

沟通，有权单独召集审计师会议；                （三）至少每季度召开一次会议，审议

                                          内部审计部门提交的工作计划和报告等；
    （四)审核公司的财务信息及其披露；

                                              （四）至少每季度向董事会报告一次，
    （五)审查公司内控制度，有权对重大关
                                          内容包括但不限于内部审计工作进度、质量
联交易进行审计；
                                          以及发现的重大问题；
    ……
                                              （五）负责内部审计与外部审计之间的

                                          沟通，有权单独召集审计师会议；

                                              ……


第二十三条 本工作条例解释权归属公司董     第二十三条 本工作条例解释权归属公司董
                修改前                                       修改后

会。涉及上市公司的内容自公司首次公开发    事会。

行股票之日起执行。




十、《总经理工作制度》修订对照表


                修订前                                       修订后


第五条 有《公司法》第一百四十七条所列情          第五条 总经理候选人有下列情形之一

形之一，或被中国证券监督管理委员会确定    的，不得担任公司总经理：

为市场禁入者，并且尚未被解除的人员，不
                                            （一）《公司法》第一百四十六条所列情形
得担任本公司高级管理人员。
                                          之一；

                                            （二）被中国证监会采取证券市场禁入措

                                          施，期限尚未届满；

                                            （三）被证券交易所公开认定为不适合担

                                          任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚

                                          未届满；

                                            （四）深圳证券交易所规定的其他情形。


                     新增                 第十二条 上市公司出现下列情形之一的，总

                                          经理或者其他高级管理人员应当及时向董事

                                          会报告，充分说明原因及对公司的影响，并

                                          提请董事会按照有关规定履行信息披露义

                                          务：

                                                 （一）公司所处行业发展前景、国家产

                                          业政策、税收政策、经营模式、产品结构、

                                          主要原材料和产品价格、主要客户和供应商

                                          等内外部生产经营环境出现重大变化的；
                修订前                                       修订后

                                                （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭

                                            亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实

                                            际经营业绩与已披露业绩预告或业绩快报情

                                            况存在较大差异的；

                                                （三）其他可能对公司生产经营和财务

                                            状况产生较大影响或者损害公司利益的事

                                            项。


第十三条 总经理及其他高级管理人员应当       第十三条 总经理及其他高级管理人员应当

对公司定期报告签署书面确认意见，保证公      对公司定期报告签署书面确认意见，保证公

司所披露的信息真实、准确、完整。            司所披露的信息真实、准确、完整，无法保

                                            证定期报告内容的真实性、准确性、完整性

                                            或者有异议的，应当在书面意见中发表意见

                                            并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露

                                            的，董事、监事、高级管理人员可以直接申

                                            请披露。


第十四条 董事会授权总经理决定公司章程、 第十五条 董事会授权总经理决定公司章程、

股东大会议事规则及董事会议事规则规定的      股东大会议事规则及董事会议事规则规定的

应由股东大会、董事会审议决定之外的其它      应由股东大会、董事会审议决定之外的其它

交易事项。                                  交易事项。

    前款所称“交易”包括:购买或出售资产；       前款所称“交易”包括：购买或者出售

对外投资（含委托理财、委托贷款，投资交      资产；对外投资（含委托理财、对子公司投

易性金融资产、可供出售金融资产、持有至      资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供

到期投资等)，但公司从事证券投资、理财产     财务资助（含委托贷款）；提供担保（指上市

品投资、利率汇率产品的远期、掉期交易以      公司为他人提供的担保，含对控股子公司的

及其他高风险业务的，不得作为日常经营事      担保）；租入或者租出资产；签订管理方面的

项全权交予总经理及其他高级管理人员办        合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者
                修订前                                        修订后

理；提供财务资助；租入或租出资产；签订     受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发

管理方面的合同（含委托经营、受托经营等)； 项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含

赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与     放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深

开发项目的转移；签订许可协议；以及购买     圳证券交易所认定的其他交易；以及购买原

原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提     材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供

供或接受劳务，委托或受托销售等与公司日     或接受劳务，委托或受托销售等与公司日常

常经营相关的交易（可能对公司的资产、负     经营相关的交易（可能对公司的资产、负债、

债、权益和经营成果产生重大影响的与公司     权益和经营成果产生重大影响的与公司日常

日常经营相关的交易，应提交公司董事会审     经营相关的交易，应提交公司董事会审议决

议决定)。但不包括公司对子公司、合营企业、 定）。但不包括公司对子公司、合营企业、

联营企业投资，对外担保以及公司向银行借     联营企业投资，对外担保以及公司向银行借

款或申请授信额度，或为自身有关借款合同     款或申请授信额度，或为自身有关借款合同

和授信合同将自有资产作为担保。             和授信合同将自有资产作为担保。


第十八条 董事会秘书的职责:                 第十九条 董事会秘书的职责：

    （一)准备董事会和股东大会的报告和          （一）负责公司信息披露事务，协调公

文件；                                     司信息披露工作，组织制订公司信息披露事

                                           务管理制度，督促公司及相关信息披露义务
    （二)按照法定程序筹备董事会会议、股
                                           人遵守信息披露相关规定；
东大会以及由董事会组织的其他会议，负责

起草董事会、股东大会的报告、决议、纪要、       （二）负责公司投资者关系管理和股东

通知等文件，列席董事会会议并做记录，并     资料管理工作，协调公司与证券监管机构、

应在会议记录上签字，保证其准确性；         股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等

                                           之间的信息沟通；
    （三)负责会议文件、会议记录、公司股

东名册、董事名册、股东及董事持股资料和         （三）组织筹备董事会会议和股东大会，

董事会印章的保管；                         参加股东大会、董事会会议、监事会会议及

                                           高级管理人员相关会议，负责董事会会议记
    （四)协助董事会依法行使职权；在董事
                                           录工作并签字确认；
会决议违反法律、法规及公司《章程》的有
                修订前                                        修订后

关规定时，应及时提出异议；督促公司董事、       （四）负责公司信息披露的保密工作，

监事、高级管理人员遵守有关法规、规章、     在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳

政策和《公司章程》的有关规定；             证券交易所报告并公告；

    （五)为公司重大决策提供咨询和建议；        （五）关注公共媒体报道并主动求证真

                                           实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易
    （六)《公司章程》规定的其他职权及董
                                           所问询；
事会交办的其他事项。|

                                               （六）组织董事、监事和高级管理人员

                                           进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规

                                           则的培训，协助前述人员了解各自在信息披

                                           露中的权利和义务；

                                               （七）督促董事、监事和高级管理人员

                                           遵守证券法律法规、部门规章、规范性文件、

                                           《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深

                                           圳证券交易所创业板上市公司规范运作指

                                           引》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章

                                           程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司

                                           作出或者可能作出违反有关规定的决议时，

                                           应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易

                                           所报告；

                                               （八）《公司法》《证券法》、中国证监会

                                           和深圳证券交易所要求履行的其他职责。


第二十条 实行总经理办公会议制度。总经理    第二十条 实行总经理办公会议制度。总经理

办公会议由总经理主持，讨论有关公司经营、 办公会议由总经理主持，讨论有关公司经营、

管理、发展的重大事项，以及各部门、各属     管理、发展的重大事项，以及各部门、各属

下公司提交会议审议的事项。                 下公司提交会议审议的事项。总经理办公会

                                           议议题通常包括：
                修订前                                   修订后

                                            （一）制定具体贯彻股东大会、董事会

                                         决议的措施和办法；

                                            （二）拟定公司经营管理和重大投资（收

                                         购、出售资产）计划方案；

                                            （三）拟定公司年度财务预决算方案、

                                         税后利润分配方案、弥补亏损方案、公司资

                                         产用以进行融资抵押的方案；

                                            （四）拟定公司增加或减少注册资本和

                                         发行公司债券的建议方案；

                                            （五）拟定公司内部管理机构设置及调

                                         整方案；

                                            （六）拟定公司员工薪酬方案、奖惩方

                                         案以及年度招聘和用工计划；

                                            （七）拟定公司基本管理制度；

                                            （八）制定和修订公司具体规章、办法；

                                            （九）听取部门和分支机构负责人的述

                                         职报告；

                                            （十）总经理认为需要研究解决的其他

                                         重要事项。


第二十二条 总经理办公会议常会原则上每    第二十三条 总经理办公会议常会原则上每

周召开一次。有下列情形之一的，总经理应   周召开一次。有下列情形之一的，总经理应

在两个工作日内召开临时总经理办公会议:    在两个工作日内召开临时总经理办公会议：

   （一)董事会提议时；                      （一)董事会提议时；

   （二)监事会提议时。                      （二)监事会提议时；
                 修订前                                       修订后

                                               （三）总经理认为必要时；

                                               （四）有重要的经营管理事项必须立即

                                           决定时；

                                               （五）有突发性事件可能对公司利益造

                                           成重大影响时。


第二十八条 本制度未尽事项，按中国的法      第二十九条 本制度未尽事项，按中国的法

律、法规及公司《章程》的有关规定执行。     律、法规及《公司章程》的有关规定执行。

                                           本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经

                                           合法程序修订的公司章程相抵触时，按国家

                                           有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。


第三十条 本制度自董事会审议批准之日起      第三十一条 本制度自董事会审议批准之日

执行，涉及上市公司的内容自公司首次公开     起执行。

发行股票之日起执行。




十一、《投资者关系管理制度》修订对照表


                 修订前                                      修订后


                                           第九条     投资者关系管理工作的对象包括：
第九条   投资者关系管理工作的对象包括：
                                           投资者（包括在册和潜在投资者）、证券分析
公司股东（包括现时的股东和潜在的股东）、
                                           师及行业分析师、财经媒体及行业媒体等传
基金等投资机构、证券分析师、财经媒体、
                                           播媒介、投资者关系顾问、深圳证券交易所
监管部门及其他相关的境内外相关人员或机
                                           认定的其他相关个人和机构。如无特别说明，
构。如无特别说明，本制度所称的投资者为
                                           本制度所称的投资者为上述人员或机构的总
上述人员或机构的总称。
                                           称。
                修订前                                   修订后


                                        第十八条 在不影响生产经营和泄露商业机

                                        密的前提下，公司的其他职能部门、公司控

                                        股子公司及公司全体员工有义务协助董事

                                        会秘书及相关职能部门进行相关投资者关
                 新增
                                        系管理工作。除非得到明确授权并经过培

                                        训，公司其他董事、监事、高级管理人员和

                                        员工不得在投资者关系活动中代表公司发

                                        言。


                                        第十九条 公司应以适当形式对公司员工特

                                        别是董事、监事、高级管理人员、部门负责

                                        人和公司控股子公司负责人等进行投资者

                                        关系管理相关知识的系统培训，提高其与特
                 新增
                                        定对象沟通的能力，增强其对相关法律法

                                        规、业务规则和规章制度的理解，树立公平

                                        披露意识。在开展重大的投资者关系促进活

                                        动时，还应举行专门的培训活动。


                                        第二十条 公司应严格按照中国证监会、深

                                        圳证券交易所等证券监管机构的有关法律、

                                        法规、规章制度履行信息披露义务。中国证
                 新增
                                        监会指定的报刊为公司指定的披露报纸。中

                                        国证监会指定的网站为公司指定的信息披

                                        露网站。


第十八条 公司与投资者的沟通包括但不限   第二十一条 公司与投资者的沟通包括但不

于以下方式：                            限于以下方式：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；    （一）公告，包括定期报告和临时报告；
                   修订前                                 修订后

（二）股东大会；                           （二）股东大会；

（三）公司网站；                           （三）公司网站；

（四）电话咨询；                           （四）电话咨询；

（五）媒体采访和报道；                     （五）媒体采访和报道；

（六）邮寄资料；                           （六）邮寄资料；

（七）实地考察和现场参观；                 （七）实地考察和现场参观；

（八）广告和其他宣传资料；                 （八）广告和其他宣传资料；

（九）路演、分析师会议、主题推介等；       （九）路演、分析师会议、主题推介等；

（十）走访投资者。                         （十）走访投资者；

第十九条对投资者的接待程序：               （十一）深圳证券交易所投资者关系互动平

                                           台；
对于以电话、信函、传真、网站等形式提出

问题的投资者，投资者关系部应首先确定其     （十二）其他符合中国证监会、深圳证券交

来访意图。对于咨询公司投资信息的投资者， 易所相关规定的方式。

如果该等问题所涉及的信息为公开披露信
                                           公司与投资者的沟通工作应客观、真实、准
息，应及时予以准确、完整的回答；如果该
                                           确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避
等问题所涉及的信息为非公开披露信息，应
                                           免过度宣传可能给投资者造成的误导。
委婉谢绝并告之理由。对于探询公司敏感信
                                           公司通过股东大会、网站、分析师会议、业
息的投资者，如果公司有统一答复的，应按
                                           绩说明会、路演、一对一沟通、现场参观和
照统一答复及时回答；如果公司没有统一答
                                           电话咨询等方式在进行投资者关系活动时，
复的，应委婉谢绝并告之理由，对于投资者
                                           应当平等对待全体投资者，为中小投资者参
非常关心的重大问题应及时向董事会秘书报
                                           与活动创造机会，保证相关沟通渠道的畅
告。
                                           通，避免出现选择性披露。
对于实地拜访的投资者，按照如下程序接待：
                                           第二十二条对投资者的接待程序：
来访信息→了解确认来访意图和人员→安排

接待方式和接待人员→接待准备和接待登记     对于以电话、信函、传真、网站等形式提出
                   修订前                                  修订后

→接待、洽谈、回复等→投资者关系部备案。 问题的投资者，投资者关系部应首先确定其

对于重要的接待，应作接待记录、录音或录     来访意图。对于咨询公司投资信息的投资者，

像。                                       如果该等问题所涉及的信息为公开披露信

                                           息，应及时予以准确、完整的回答；如果该
第二十条投资者接待工作由投资者关系部统
                                           等问题所涉及的信息为非公开披露信息，应
一协调，公司有关部门、单位应为接待投资
                                           委婉谢绝并告之理由。对于探询公司敏感信
者提供必要的工作条件。
                                           息的投资者，如果公司有统一答复的，应按
第二十一条按照对等原则和重要性原则，安
                                           照统一答复及时回答；如果公司没有统一答
排公司高级管理人员会见投资者。到现场考
                                           复的，应委婉谢绝并告之理由，对于投资者
察，需报请公司高级管理人员批准，并确定
                                           非常关心的重大问题应及时向董事会秘书报
考察计划和陪同人员，被考察单位应积极配
                                           告。
合。
                                           对于实地拜访的投资者，按照如下程序接待：
第二十二条 对投资者的信息披露应严格执
                                           来访信息→了解确认来访意图和人员→安排
行公司相关的信息披露管理制度，保证公司
                                           接待方式和接待人员→接待准备和接待登记
对外信息披露的一致性和统一性。
                                           →接待、洽谈、回复等→投资者关系部备案。

第二十三条 在接待投资者、证券分析师时， 对于重要的接待，应作接待记录、录音或录

若对于该问题的回答内容个别的或综合的等     像。

同于提供未曾发布的股价敏感资料，任何人
                                           第二十三条 本制度所称特定对象是指比一
均必须拒绝回答。证券分析师要求提供或评
                                           般中小投资者更容易接触到信息披露主体，
论可能涉及公司未曾发布的股价敏感资料，
                                           更具信息优势，且有可能利用有关信息进行
也必须拒绝回答、
                                           证券交易或者传播有关信息的机构和个人，

第二十四条 证券分析师或媒体记者误解了      包括：

公司提供的任何信息以致在其分析报告或报
                                           （一）从事证券分析、咨询及其他证券服务
道中出现重大错误的，应要求该证券分析师
                                           业的机构、个人及其关联人；
或媒体记者立即更正，并适当发布澄清公告。
                                           （二）从事证券投资的机构、个人及其关联
公司不应评论证券分析师的分析报告或预
                                           人；
测。对于证券分析师定期或不定期送达公司
                                           （三）持有、控制公司 5%以上股份的股东及
                修订前                                   修订后

的分析报告并要求给予意见，公司必须拒绝。 其关联人；

对报告中载有的不正确资料，而该等资料已
                                         （四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联
为公众所知悉或不属于股价敏感资料，公司
                                         人；
应通知证券分析师，若公司认为该等资料所
                                         （五）深圳证券交易所认定的其他机构或个
包含的错误信息会涉及尚未公布的股价敏感
                                         人。
资料，应当考虑公开披露有关资料并同时纠

正报告。                                 第二十四条 公司应当尽量避免在年度报

                                         告、半年度报告披露前三十日内接受投资者

                                         现场调研、媒体采访等。

                                         第二十五条 公司（包括董事、监事、高级

                                         管理人员及其他代表公司的人员）、相关信

                                         息披露义务人接受投资者的调研、沟通、采

                                         访等活动，或者进行对外宣传、推广等活动

                                         时，不得以任何形式发布、泄露未公开重大

                                         信息。

                                         只能以公开披露信息和未公开非重大信息

                                         作为交流内容。否则，公司应当立即公开披

                                         露该未公开重大信息。

                                         公司相关接待人员在回答投资者的提问时，

                                         应注意回答的真实、准确性，同时应尽量避

                                         免使用带有预测性言语。

                                         第二十六条 公司在进行业绩说明会、分析

                                         师会议、路演等投资者关系活动开始前，应

                                         当事先确定提问的可回答范围。提问涉及公

                                         司未公开重大信息，或者可以推理出未公开

                                         重大信息的，公司应当拒绝回答。

                                         第二十七条 公司举行业绩说明会、分析师
修订前                    修订后

         会议、路演等投资者关系活动，为使所有投

         资者均有机会参与，可以采取网上直播的方

         式。采取网上直播方式的，公司应当提前发

         布公告，说明投资者关系活动时间、方式、

         地点、网址、公司出席人员名单和活动主题。

         第二十八条 机构投资者、分析师、新闻媒

         体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通

         时，应向公司董事会办公室申请并进行预

         约，董事会秘书同意后方可接待。接待时应

         由董事会秘书或证券事务代表参加，必要时

         董事会秘书可指派专人协同参观并负责对

         参观人员的提问进行回答。公司应当合理、

         妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获

         取未公开信息。

         第二十九条 公司董事、监事、高级管理人

         员、各分子公司、各部门在接受特定对象采

         访和调研前，应当知会董事会秘书，董事会

         秘书应当妥善安排采访或者调研过程。接受

         采访或者调研人员应当就调研过程和会谈

         内容形成书面记录，与采访或者调研人员共

         同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确

         认。

         第三十条公司进行投资者关系活动前，有权

         要求特定对象事先书面告知调研、采访提纲

         等相关资料，并根据提纲准备回复内容。

         第三十一条公司建立信息披露备查登记制

         度，对接受或邀请特定对象的调研、沟通、
修订前                   修订后

         采访及宣传、推广等活动予以详细记载，内

         容应当至少包括：活动时间、地点、方式（书

         面或者口头）、双方当事人姓名、活动中谈

         论的有关公司的内容、提供的有关资料等。

         第三十二条 公司与特定对象进行直接沟通

         前，除应邀参加证券公司研究所等机构举办

         的投资策略分析会等情形外，公司应当要求

         特定对象出具单位证明和身份证等资料，并

         要求其签署承诺书。

         承诺书至少应当应包括以下内容：

         （一）不故意打探公司未公开重大信息，未

         经公司许可，不与公司指定人员以外的人员

         进行沟通或问询；

         （二）不泄漏无意中获取的未公开重大信

         息，不利用所获取的未公开重大信息买卖公

         司证券或建议他人买卖公司股票及其衍生

         品种；

         （三）在投资价值分析报告等研究报告、新

         闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非

         公司同时披露该信息；

         （四）在投资价值分析报告、新闻稿等文件

         中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来

         源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；

         （五）投资价值分析报告等研究报告、新闻

         稿等文件在对外发布或者使用前知会公司；

         （六）明确违反承诺的责任。
修订前                    修订后

         若特定对象拒绝提供或提供虚假身份证明

         材料，公司应拒绝接待，并视情节轻重及时

         通报有关部门。

         第三十三条 公司在与特定对象交流沟通

         时，应当做好相关记录。公司应当将上述记

         录、现场录音、演示文稿、向对方提供的文

         档（如有）等文件资料存档并妥善保管，保

         存期限为十年。

         第三十四条 公司在业绩说明会、分析师会

         议、路演等投资者关系活动结公司在业绩说

         明会、分析师会议、路演等投资者关系活动

         结束后二个交易日内，应当编制《投资者关

         系活动记录表》，并将该表及活动过程中所

         使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）

         及时在深圳证券交易所互动易刊载，同时在

         公司网站予以刊载。公司就投资者关系活动

         所使用的演示文稿、提供的文档如与公司此

         前已经刊载的演示文稿和文档内容基本相

         同的，可以不再重复上传，但应当在该次刊

         载的《投资者关系活动记录表》中予以说明。

         《投资者关系活动记录表》应当包括以下内

         容：

         （一）投资者关系活动参与人员、时间、地

         点；

         （二）投资者关系活动的交流内容，包括演

         示文稿、向对方提供的文档等（如有）。

         第三十五条 对于特定对象基于与公司交流
修订前                  修订后

         沟通形成的投资价值分析报告等研究报告、

         新闻稿等文件，在发布或使用前应知会公

         司。公司应当认真核查特定对象知会的投资

         价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件，

         并在二个工作日内回复特定对象。公司发现

         其中存在错误、误导性记载的，应当要求其

         改正，或者及时公告进行说明。

         第三十六条 公司发现特定对象知会的研究

         报告、新闻稿件等文件涉及未公开重大信息

         的，应当立即报告深圳证券交易所并公告，

         同时要求其在公司正式公告前不得对外泄

         漏未公开重大信息，并明确告知其在此期间

         不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其

         衍生品种。

         违反上述规定出现泄漏未公开重大信息情

         形的，公司将及时采取措施，立即向深圳证

         券交易所报告并公告，并根据法律、法规、

         《公司章程》以及公司制度等规定进行处

         理。

         第三十七条 公司向机构投资者、分析师或

         者新闻媒体等特定对象提供已披露信息等

         相关资料的，如其他投资者也提出相同的要

         求，公司应当平等予以提供。

         第三十八条 公司实施再融资计划过程中，

         在向特定个人或机构进行询价、推介等活动

         时，应当特别注意信息披露的公平性，不得

         为了吸引认购而向其提供未公开重大信息。
修订前                  修订后

         第三十九条 公司股东大会对现金分红具体

         方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主

         动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，

         充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复

         中小股东关心的问题。

         第四十条公司应当根据规定在定期报告中

         公布公司网址和咨询电话号码。当网址或者

         咨询电话号码发生变更后，应当及时进行公

         告。

         第四十一条 公司应当及时更新公司网站，

         更正错误信息，并以显著表示区分最新信息

         和历史信息，避免对投资者决策产生误导。

         第四十二条 公司根据实际情况，可通过召

         开新闻发布会、投资者恳谈会、网上说明会

         等方式，帮助更多投资者及时全面地了解公

         司已公开的重大信息。

         公众媒体出现对上市公司重大质疑时，公司

         可根据实际需要及时召开说明会，对相关事

         项进行说明。

         第四十三条 公司应当通过深圳证券交易所

         互动易等多种渠道与投资者进行交流，指派

         董事会秘书和证券事务代表负责及时查看

         并处理互动易的相关信息。

         公司应当通过互动易就投资者对已披露信

         息的提问进行充分、深入、详细的分析、说

         明和答复。对于重要或者具普遍性的问题及
修订前                  修订后

         答复，公司应当加以整理并在互动易以显著

         方式刊载。

         公司在互动易刊载信息或者答复投资者提

         问等行为不能替代应尽的信息披露义务，公

         司不得在互动易就涉及或者可能涉及未公

         开重大信息的投资者提问进行回答。

         公司对于互动易的答复应当谨慎、客观、具

         有事实依据，不得利用互动易平台迎合市场

         热点、影响公司股价。

         公司董事会应当保证在互动易网站刊载的

         投资者关系活动相关文件的真实性、准确性

         和完整性。相关文件一旦在互动易网站刊

         载，原则上不得撤回或替换。公司发现已刊

         载的文件存在错误或遗漏的，应当及时刊载

         更正后的文件，并向互动易网站申请在文件

         名上添加标注，对更正前后的文件进行区

         分。

         第四十四条 公司应当充分关注互动易收集

         的信息以及其他媒体关于公司的报道，充分

         重视并依法履行有关公司的媒体报道信息

         引发或者可能引发的信息披露义务。

         第四十五条 公司对非正式公告方式向外界

         传达的信息进行严格审查，设置审阅或者记

         录程序，以防止泄漏未公开重大信息。

         公司对以下非正式公告方式向外界传达的

         信息需由相关公司经办部门或人员提交董
修订前                  修订后

         事会办公室审核，并由董事会秘书审批后方

         可发布：以现场或者网络方式召开的股东大

         会、新闻发布会、产品推介会；公司或者相

         关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体

         发布新闻稿；公司（含子公司）网站、内部

         刊物、微博、微信、博客等；以书面或者口

         头方式与特定投资者沟通；以书面或者口头

         方式与证券分析师沟通；公司其他各种形式

         的对外宣传、报告等；深圳证券交易所认定

         的其他形式。

         公司董事会办公室对控股股东、实际控制

         人、董事、监事、高级管理人员、其他核心

         人员以及其他信息披露义务人的网站、博

         客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的

         关注、记录和引导，以防止泄露公司未公开

         重大信息。

         第四十六条 公司在投资者关系活动中泄露

         未公开重大信息的，公司应当立即向深圳证

         券交易所报告并通过指定信息披露媒体发

         布公告，同时采取其他必要措施。

         第四十七条 公司应当建立与投资者交流沟

         通的事后复核程序，及时检查是否存在可能

         因疏忽而导致任何未公开重大信息的泄漏，

         应时刻关注新闻媒体关于公司的报道，并密

         切注意公司证券及其衍生品的价格波动情

         况。如公司确信相关信息已无法保密或公司

         证券及其衍生品价格已发生异常波动，公司
                  修订前                                         修订后

                                               应立即按照有关规定进行信息披露，确保所

                                               有投资者可以获取同样信息。

                                               第四十八条 公司董事、监事、高级管理人

                                               员、其他代表公司的人员及相关信息披露义

                                               务人违反本制度规定的，应承担相应的责

                                               任。



十 二、《 董 事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理 制度 》修


订对 照表


                  修订前                                         修订后


第一条 为规范广东凯普生物科技股份有限          第一条 为规范广东凯普生物科技股份有限

公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、 公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、

监事、高级管理人员买卖公司股票及持股变         监事、高级管理人员买卖公司股票及持股变

动行为，根据《中华人民共和国公司法》（以       动行为，根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券   下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券

法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交   法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交

易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上       易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上

市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公     市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公

司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指       司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指

引》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人     引》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人

员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深       员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深

圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管         圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管

理人员所持本公司股份及其变动管理业务指         理人员所持本公司股份及其变动管理业务指

引》、《深圳证券交易所关于进一步规范创业       引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董

板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖         事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》

本公司股票行为的通知》以及《广东凯普生         以及《广东凯普生物科技股份有限公司章程》
                 修订前                                     修订后

物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公   （以下简称“《公司章程》”）等规定，特制定

司章程》”）等规定，特制定本制度。         本制度。


第四条公司董事、监事和高级管理人员所持

本公司股份在下列情形下不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
                                           第四条公司董事、监事和高级管理人员所持
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半
                                           本公司股份在下列情形下不得转让：
年内；公司董事、监事和高级管理人员在公
                                           （一）本公司股票上市交易之日起一年内；
司首次公开发行股票上市之日起六个月内申

报离职的，自申报离职之日起十八个月内不     （二）董事、监事和高级管理人员离职后半

得转让其直接持有的本公司股份；在首次公     年内；

开发行股票上市之日起第七个月至第十二个
                                           （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定
月之间申报离职的，自申报离职之日起十二
                                           期限内不转让并在该期限内的；
个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
                                           （四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定
                                           券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查
期限内不转让并在该期限内的；
                                           或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政

（四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证     处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；

券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查
                                           （五）董事、监事和高级管理人员因违反证
或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政
                                           券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责
处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
                                           未满三个月的；

（五）董事、监事和高级管理人员因违反证
                                           （六）法律、法规、中国证券监督管理委员
券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责
                                           会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交
未满三个月的；
                                           易所规定的其他情形。

（六）法律、法规、中国证券监督管理委员

会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交

易所规定的其他情形。
                修订前                                    修订后


                                          第五条公司董事、监事、高级管理人员和证

                                          券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不

                                          得买卖本公司股票或者其他具有股权性质的
第五条公司董事、监事、高级管理人员和证
                                          证券：
券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不
                                          （一）公司定期报告公告前三十日，因特殊
得买卖本公司股票：
                                          原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，
（一）公司定期报告公告前三十日，因特殊
                                          自原预约公告日前三十日起算，至公告前一
原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公
                                          日；
告日前三十日起算，至公告前一日；
                                          （二）公司业绩预告、公司业绩快报公告前
（二）公司业绩预告、公司业绩快报公告前
                                          十日内；
十日内；
                                          （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交
                                          易价格或者投资决策产生较大影响的重大事
易价格产生较大影响的重大事项发生之日或
                                          项发生之日或者进入决策程序之日，至依法
者进入决策程序之日，至依法披露后两个交
                                          披露后两个交易日内；
易日内；
                                          （四）中国证监会或深圳证券交易所规定的
（四）中国证监会或深圳证券交易所规定的
                                          其他期间。
其他期间。
                                          公司董事、监事、高级管理人员及证券事务

                                          代表应督促其配偶遵守前款规定，并承担相

                                          应责任。


第六条 公司董事、监事、高级管理人员违反   第六条 公司董事、监事、高级管理人员违反

《证券法》第四十七条的规定，将其持有的    《证券法》的规定，将其持有的本公司股票

本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在    或者其他具有股权性质的证券在买入后六个

卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公    月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，

司所有，公司董事会将收回其所得收益，并    由此所得收益归公司所有，公司董事会将收

及时披露以下内容：                        回其所得收益，并及时披露以下内容：
                   修订前                                  修订后

……                                       ……

                                           本条第一款所称董事、监事、高级管理人员、

                                           自然人股东持有的股票或者其他具有股权

                                           性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有

                                           的及利用他人账户持有的股票或者其他具

                                           有股权性质的证券。


第八条 公司董事、监事和高级管理人员应当    第八条 公司董事、监事和高级管理人员应当

确保下列自然人、法人或者其他组织不发生     确保下列自然人、法人或者其他组织不发生

因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品     因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品

种的行为：                                 种的行为：

（一）公司董事、监事、高级管理人员的配     （一）公司董事、监事、高级管理人员的配

偶、父母、子女、兄弟姐妹；                 偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、监事、高级管理人员控制     （二）公司董事、监事、高级管理人员控制

的法人或者其他组织；                       的法人或者其他组织；

（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、 （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、

子女、兄弟姐妹；                           子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、深圳证券交易所或者公     （四）中国证监会、深圳证券交易所或者公

司根据实质重于形式的原则认定的其他与公     司根据实质重于形式的原则认定的其他与公

司或者公司董事、监事、高级管理人员有特     司或者公司董事、监事、高级管理人员、证

殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人     券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息

或者其他组织。                             的自然人、法人或者其他组织。


第九条 公司董事、监事和高级管理人员应当    第九条 公司董事、监事和高级管理人员应当

在下列时间内委托公司向深圳证券交易所和     在下列时间内委托公司向深圳证券交易所和

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司     中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其   （以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其
                修订前                                     修订后

个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份     个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份

证件号码、证券账户、离任职时间等）：       证件号码、证券账户、离任职时间等）及其

                                           亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工
                                           的身份信息（包括姓名、身份证件号码等）：
代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；

                                           （一）新任董事、监事在股东大会（或职工
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任
                                           代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；
职事项后两个交易日内；

                                           （二）新任高级管理人员、证券事务代表在
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其
                                           董事会通过其任职事项后两个交易日内；
已申报的个人信息发生变化后的两个交易日

内；                                       （三）现任董事、监事、高级管理人员、证

                                           券事务代表在其已申报的个人信息发生变化
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离
                                           后的两个交易日内；
任后两个交易日内；

                                           （四）现任董事、监事和、高级管理人员和
（五）深圳证券交易所要求的其他时间。
                                           证券事务代表在离任后两个交易日内；
以上申报数据视为公司董事、监事和高级管
                                           （五）深圳证券交易所要求的其他时间。
理人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分

公司提交的将其所持公司股份按规定予以管     以上申报数据视为公司董事、监事、高级管

理的申请。公司董事会秘书应在上述时间内     理人员、证券事务代表向深圳证券交易所和

提醒董事、监事和高级管理人员及时向公司     中国结算深圳分公司提交的将其所持公司股

董事会秘书申报或确认上述信息。             份按规定予以管理的申请。公司董事会秘书

                                           应在上述时间内提醒董事、监事、高级管理

                                           人员、证券事务代表及时向公司董事会秘书

                                           申报或确认上述信息。


第十二条 公司根据《公司章程》的规定对董
                                           第十二条 公司根据《公司章程》的规定对董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份规
                                           事、监事和高级管理人员所持本公司股份规
定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份
                                           定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份
比例或者附加其它限制转让条件的，应当及
                                           比例或者附加其它限制转让条件的，应当及
时向深圳证券交易所申报。中国结算深圳分
                修订前                                    修订后

公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例锁    时披露并做好后续管理。

定股份。


                                          第十三条 公司应当按照中国结算深圳分公

                                          司的要求，对公司董事、监事和高级管理人
第十三条 公司应当按照中国结算深圳分公
                                          员、证券事务代表及其亲属股份管理相关信
司的要求，对公司董事、监事和高级管理人
                                          息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确
员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈
                                          认错误或者反馈更正信息不及时等造成任
确认结果。
                                          何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关

                                          法律责任。


第十七条 公司董事、监事和高级管理人员从   第十七条 公司董事、监事和高级管理人员不

事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向    得进行以本公司股票为标的证券的融资融

深圳证券交易所申报。                      券交易。


第十八条 深圳证券交易所对公司董事、监事

和高级管理人员及本制度第八条规定自然

人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍

生品种进行日常监管。                      删除

深圳证券交易所可通过发出询函、约见谈话

等方式对上述人员买卖本公司股份及其衍生

品种的目的、资金来源等进行问询。


第二十四条 每年的第一个交易日，中国结算   第二十三条 每年的第一个交易日，中国结算

深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人    深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人

员在上年最后一个交易日登记在其名下的在    员在上年最后一个交易日登记在其名下的在

深圳证券交易所上市的股份为基数，按 25%    深圳证券交易所上市的股份为基数，按 25%

计算其本年度可转让股份法定额度；同时，    计算其本年度可转让股份法定额度；同时，

对该人员所持的在本年度可转让股份额度内    对该人员所持的在本年度可转让股份额度内
                   修订前                                  修订后

的无限售条件的流通股进行解锁。            的无限售条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入    当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入

取整数位；当某账户持有公司股份余额不足    取整数位；当某账户持有公司股份余额不足

1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其   1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其

持有公司股份数。                          持有公司股份数。

因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高

监事和高级管理人员所持公司股份变化的，    级管理人员所持公司股份变化的，对本年度

对本年度可转让股份额度做相应变更。        可转让股份额度做相应变更。


第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员   第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员

所持股份登记为有限售条件股份的，当解除    所持股份登记为有限售条件股份的，当解除

限售的条件满足后，董事、监事和高级管理    限售的条件满足后，董事、监事和高级管理

人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结    人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结

算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，    算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，

中国结算深圳分公司自动对公司董事、监事    公司董事、监事和高级管理人员名下可转让

和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内    股份剩余额度内的股份解锁，其余股份自动

的股份进行解锁，其余股份自动锁定。        锁定。


第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员

离任并委托公司申报个人信息后，中国结算    第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员

深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其    离任并委托公司申报个人信息后，自其申报

持有及新增的公司股份予以全部锁定，到期    离任日起六个月内将其持有及新增的公司

后将其所持公司无限售条件股份全部自动解    股份全部锁定。

锁。


第三十条……                              第二十九条……

（三）对于董事、监事或高级管理人员违反    （三）对于董事、监事或高级管理人员违反

本制度第六条规定，将其所持公司股票买入    本制度第六条规定，将其所持公司股票买入
                 修订前                                   修订后

后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又   后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又

买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券   买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券

法》第四十七条规定，董事会收回其所得收   法》规定，董事会收回其所得收益并及时披

益并及时披露相关事项；                   露相关事项；

（四）给公司造成重大影响或损失的，公司   （四）给公司造成重大影响或损失的，公司

可要求其承担民事赔偿责任；               可要求其承担民事赔偿责任；

（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移   （五）触犯国家有关法律法规的，可依法移

送司法机关，追究其刑事责任。             送司法机关，追究其刑事责任。




十三、《董事会秘书工 作细则》修订对照表


                  修订前                                   修订后


   第四条 有下列情形之一的人士不得担         第四条 有下列情形之一的人士不得担

任上市公司董事会秘书:                    任上市公司董事会秘书：

                                         （一）有《公司法》第一百四十六条规定情
   （一)有《公司法》第一百四十七条规定
                                         形之一的；
情形之一的；
                                         （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
   （二)自受到中国证监会最近-次行政处
                                         期限尚未届满；
罚未满三年的；
                                             （三）被证券交易所公开认定为不适合
   （三)最近三年受到证券交易所公开谴
                                         担任公司董事、监事和高级管理人员，期限
责或三次以上通报批评的；
                                         尚未届满；

   （四)本公司现任监事；
                                             （四）最近三年内受到中国证监会行政

   （五)深交所认定不适合担任董事会秘     处罚；

书的其他情形。                           （五）最近三年受到证券交易所公开谴责或

                                         三次以上通报批评的；
                   修订前                                       修订后

                                                  （六）本公司现任监事；

                                                  （七）深交所认定不适合担任董事会秘

                                           书的其他情形。


    第五条 公司董事或者副总经理、财务负           第五条 董事会秘书应当由公司董事、副

责人等其他高级管理人员可以兼任董事会秘     总经理、财务负责人或者公司章程规定的其

书。                                       他高级管理人员担任。

                                           董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董
    董事兼任董事会秘书的，如某一行为需
                                           事、董事会秘书分别作出时，该兼任董事及
由董事、董事会秘书分别作出时，该兼任董
                                           董事会秘书的人不得以双重身份作出。
事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。


    第十三条 董事会秘书有以下情形之一             第十三条 董事会秘书有以下情形之一

的,公司应当自事实发生之日起在一个月内      的，公司应当自事实发生之日起在一个月内

解聘董事会秘书:                            解聘董事会秘书：

    （一)出现本细则第四条所规定情形之             （一）出现本细则第四条所规定情形之

一；                                       一；

    （二)连续三个月以上不能履行职责；             （二）连续三个月以上不能履行职责；

    （三)在履行职务时出现重大错误或疏             （三）在履行职务时出现重大错误或疏

漏，给投资者造成重大损失；                 漏，给公司或者股东造成重大损失的；

    （四)违反国家法律、行政法规、部门规           （四）违反国家法律、行政法规、部门

章、《上市规则》、深交所其他规定和公司章   规章、《上市规则》、深交所其他规定和公司

程，给投资者造成重大损失。                 章程，给公司或者股东造成重大损失。


    第十七条 董事会秘书履行如下职责:              第十七条 董事会秘书履行如下职责：

    （一)负责公司和相关当事人与深交所             （一）负责公司信息披露事务，协调公

及其他证券监管机构之间的及时沟通和联       司信息披露工作，组织制订公司信息披露事

络，保证深交所可以随时与其取得工作联系； 务管理制度，督促公司及相关信息披露义务
                     修订前                                    修订后

    （二)负责处理公司信息披露事务，督促   人遵守信息披露相关规定；

公司制定并执行信息披露管理制度和重大信
                                                 （二）负责公司投资者关系管理和股东
息的内部报告制度，促使公司和相关当事人
                                          资料管理工作，协调公司与证券监管机构、
依法履行信息披露义务，并按规定向深交所
                                          股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等
办理定期报告和临时报告的披露工作；
                                          之间的信息沟通；

    （三)协调公司与投资者关系,接待投资
                                           （三）组织筹备董事会会议和股东大会，
者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公
                                          参加股东大会、董事会会议、监事会会议及
司披露的资料；
                                          高级管理人员相关会议，负责董事会会议记

    （四)按照法定程序筹备董事会会议和     录工作并签字确认；

股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股
                                           （四）负责公司信息披露的保密工作，在
东大会的文件；
                                          未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所

    （五)参加董事会会议，制作会议记录并   报告并公告；

签字；
                                           （五）关注公共媒体报道并主动求证真实

    （六)负责与公司信息披露有关的保密     情况，督促董事会及时回复深交所问询；

工作,制定保密措施,促使公司董事会全体成
                                           （六）组织董事、监事和高级管理人员进
员及相关知情人在有关信息正式披露前保守
                                          行证券法律法规和深交所相关规则的培训，
秘密,并在内幕信息泄露时，及时采取补救措
                                          协助前述人员了解各自在信息披露中的权利
施并向深交所报告；
                                          和义务；

    （七)负责保管公司股东名册、董事名
                                           （七）督促董事、监事和高级管理人员遵
册、控股股东及董事、监事、高级管理人员
                                          守证券法律法规、部门规章、规范性文件、
持有公司股票的资料，以及董事会、股东大
                                          《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公
会的会议文件和会议记录等；
                                          司规范运作指引》、深交所其他相关规定及公

    （八)协助董事、监事和高级管理人员了   司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉

解信息披露相关法律、行政法规、部门]规章   公司作出或者可能作出违反有关规定的决议

《上市规则》深交所其他规定和公司章程,     时，应当予以提醒并立即如实地向深交所报

以及上市协议对其设定的责任；              告；
                     修订前                                     修订后

    （九)促使董事会依法行使职权；在董事       （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和

会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门       深交所要求履行的其他职责。

规章《上市规则》深交所其他规定和公司章

程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的

监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上

述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人

的意见记载于会议记录上,并立即向深交所

报告；

    （十)《公司法>中国证监会和深交所要

求履行的其他职责。


    第二十三条本细则由董事会审议通过后           第二十三条本细则由董事会审议通过后

生效，由董事会负责解释。涉及上市公司的       生效，由董事会负责解释。

内容自公司首次公开发行股票之日起执行。




十四、《信息披露管理制度》修订对照表


                  修订前                                      修订后


第一条 为加强对广东凯普生物科技股份有        第一条 为加强对广东凯普生物科技股份有

限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的     限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的

管理，规范公司信息披露行为，保证公司真       管理，规范公司信息披露行为，保证公司真

实、准确、完整地披露信息，维护公司股东       实、准确、完整地披露信息，维护公司股东

特别是社会公众股东的合法权益，依据《中       特别是社会公众股东的合法权益，依据《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证     华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深   券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深

圳证券交易所股票创业板上市规则》（以下简     圳证券交易所股票创业板上市规则》以下简

称“《上市规则》”）和《广东凯普生物科技股   称“《上市规则》”）、深圳证券交易所创业板
                 修订前                                     修订后

份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 上市公司规范运作指引》(以下简称“《上市

等规定，特制定本制度。                     公司规范运作指引》”)和《广东凯普生物科

                                           技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章

                                           程》”）等规定，特制定本制度。


                                           第四条 公司信息披露工作由董事会统一领
第四条 公司信息披露工作由董事会统一领
                                           导和管理。董事长对公司信息披露事务管理
导和管理，董事长是公司信息披露的第一责
                                           承担首要责任，董事会秘书负责具体的协调
任人，董事会秘书是公司信息披露的直接责
                                           和组织信息披露事宜，证券事务代表协助董
任人。
                                           事会秘书工作。


                                           第六条公司信息披露采用直通披露(事后审

                                           查)和非直通披露(事前审查)两种方式。原

                                           则上采用直通披露方式，深圳证券交易所可

第六条信息披露是公司的持续性责任。公司     以根据公司信息披露质量、规范运作情况

应当根据法律、法规、部门规章、《上市规则》 等，调整直通披露公司范围。公司披露的信

及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关     息应当前后一致，财务信息应当具有合理的

规定，诚信履行信息披露义务。               勾稽关系，非财务信息应当能相互印证，不

                                           存在矛盾。如披露的信息与已披露的信息存

                                           在重大差异的，应当充分披露原因并作出合

                                           理解释。


第七条   公司应当真实、准确、完整、及时    第七条 公司披露预测性信息及其他涉及

地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价     公司未来经营和财务状况等信息时，应当合

格可能产生较大影响的信息，并将公告和相     理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉

关备查文件在第一时间内报送深圳证券交易     及的风险因素，以明确的警示性文提示投资

所。                                       者可能出现的风险和不确定性。


第十条 公司发生的或与之有关的事件没有      第十条 公司发生的或与之有关的事件没有

达到本制度规定的披露标准，或者本制度没     达到本制度规定的披露标准，或者本制度没
                修订前                                     修订后

有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事     有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事

会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易     会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易

价格可能产生较大影响的，公司应当按照本     价格可能产生较大影响的，公司应当按照本

制度的规定及时披露相关信息。               制度的规定及时披露相关信息。公司不予披

                                           露的，董事、监事、高级管理人员可以直接

                                           申请披露。


                                           第十四条 公司信息披露主要文件包括募集

                                           说明书（包括配股说明书、增发招股意向书、

                                           增发招股说明书、可转换公司债券募集说明

                                           书、分离交易的可转换公司债券募集说明书

                                           等募集说明书）、上市报告书、定期报告和临

                                           时报告等。
第十四条 公司信息披露主要文件包括募集
                                           除依法需要披露的信息之外，公司及相关信
说明书（包括配股说明书、增发招股意向书、
                                           息披露义务人可以自愿披露与投资者作出
增发招股说明书、可转换公司债券募集说明
                                           价值判断和投资决策有关的信息。公司及相
书、分离交易的可转换公司债券募集说明书
                                           关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，
等募集说明书）、上市报告书、定期报告和临
                                           应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露
时报告等。
                                           的完整性、持续性和一致性，避免选择性信
公司在披露信息前，应当按照中国证券监督
                                           息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不
管理委员会、深圳证券交易所要求报送募集
                                           得误导投资者。已披露的信息发生重大变
说明书、上市报告书、定期报告或者临时报
                                           化，有可能影响投资决策的，应当及时披露
告等文稿和相关备查文件。
                                           进展公告，直至该事项完全结束。

                                           公司及相关信息披露义务人按照前款规定

                                           披露信息的，在发生类似事件时，应当按照

                                           同一标准予以披露。

                                           公司在披露信息前，应当按照中国证券监督

                                           管理委员会、深圳证券交易所要求报送募集
                修订前                                   修订后

                                         说明书、上市报告书、定期报告或者临时报

                                         告等文稿和相关备查文件。


                                         第十七条 公司募集说明书、上市报告书、

                                         定期报告和临时报告等经深圳证券交易所登

                                         记后应当在中国证券监督管理委员会指定的

                                         信息披露报纸上刊登，同时在深圳证券交易

                                         所指定网站上披露。
第十七条 公司募集说明书、上市报告书、
                                         公司未能按照既定日期披露的，应当在既定
定期报告和临时报告等经深圳证券交易所登
                                         披露日期上午九点前向深圳证券交易所报
记后应当在中国证券监督管理委员会指定的
                                         告。
信息披露报纸上刊登，同时在深圳证券交易

所指定网站上披露。                       公司应保证其在指定媒体上披露的文件与深

                                         圳证券交易所登记内容完全一致。公司未能
公司未能按照既定日期披露的，应当在既定
                                         按照既定时间披露，或者在符合条件媒体披
披露日期上午九点前向深圳证券交易所报
                                         露的文件内容与报送深圳证券交易所登记
告。
                                         的文件内容不一致的，应当立即向深圳证券
公司应保证其在指定媒体上披露的文件与深
                                         交易所报告并披露。
圳证券交易所登记内容完全一致。
                                         公司在公司网站及其他媒体披露信息的时间
公司在公司网站及其他媒体披露信息的时间
                                         不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记
不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记
                                         者问等其他任何形式代替应当履行的报告、
者问等其他任何形式代替应当履行的报告、
                                         公告义务，不得以定期报告形式代替应当履
公告义务，不得以定期报告形式代替应当履
                                         行的临时报告义务。
行的临时报告义务。
                                         公司及相关信息披露义务人确有需要的，可

                                         以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专

                                         访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布

                                         应披露的信息，但公司应当于下一交易时段

                                         开始前披露相关公告。
                修订前                                     修订后

                                           公司及相关信息披露义务人应当通过深圳

                                           证券交易所上市公司网上业务专区和深圳

                                           证券交易所认可的其他方式，将公告文稿和

                                           相关备查文件及时报送深圳证券交易所，报

                                           送文件应当符合深圳证券交易所要求。公司

                                           公告(监事会公告除外)应当加盖董事会公

                                           章后向深圳证券交易所报备。


                                           第十八条公司应当将募集说明书、上市报告

                                           书、定期报告和临时报告等信息披露文件在

第十八条 公司应当将募集说明书、上市报告    公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。

书、定期报告和临时报告等信息披露文件在
                                           公司及相关信息披露义务人报送的公告文
公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。
                                           稿和相关备查文件应当采用中文文本，同时

                                           采用外文文本的，信息披露义务人应当保证

                                           两种文本的内容一致。两种文本发生歧义

                                           时，以中文文本为准。


第二十条 公司拟披露的信息存在不确定性、 第二十条 公司拟披露的信息存在不确定

属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认     性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露

可的其他情形，及时披露可能损害公司利益     可能会损害公司利益或者误导投资者，且有

或者误导投资者，并且符合以下条件的，可     关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司

以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂     可以按照深圳证券交易所相关规定暂缓披露

缓披露的理由和期限：
                                           公司及相关信息披露义务人应当审慎确定

（一）拟披露的信息尚未泄漏；               信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施

                                           防止暂缓或者豁免披露的信息泄露，不得随
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
                                           意扩大暂缓、豁免事项的范围。公司应当严
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生
                                           格管理信息披露暂缓、豁免事项，建立相应
异常波动。
                                           的内部管理制度，明确信息披露暂缓、豁免
                修订前                                    修订后

经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露   事项的内部审批程序。内部管理制度应当经

相关信息。暂缓披露的期限一般不超过二个   公司董事会审议通过并披露。暂缓披露的信

月。                                     息应当符合下列条件：

暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意，暂   （一）拟披露的信息尚未泄漏；

缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限
                                         （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保
届满的，公司应当及时披露。
                                         密；

                                         （三）公司股票及其衍生品种的交易未发生

                                         异常波动。

                                         公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理

                                         的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经

                                         公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

                                         经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露

                                         相关信息。暂缓披露的期限一般不超过二个

                                         月。

                                         暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意，暂

                                         缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限

                                         届满的，公司应当及时披露。


第二十一条公司拟披露的信息属于国家机     第二十一条公司及相关信息披露义务人拟披

密、商业秘密或者深圳证券交易所所认可的   露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，

其他情形，按《上市规则》或本制度的要求   按照《上市规则》及本制度披露或者履行相

披露或者履行相关义务可能导致公司违反国   关义务可能导致其违反境内外法律法规、引

家有关保密的法律法规或损害公司利益的，   致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误

可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履   导投资者的，可以按照深圳证券交易所相关

行相关义务。                             规定豁免披露。


                 新增                    第二十二条 已暂缓披露的信息被泄露或者
                   修订前                                修订后

                                         出现市场传闻的，公司应当及时核实相关情

                                         况并披露。暂缓披露的原因已经消除的，公

                                         司应当及时公告相关信息，并披露此前该信

                                         息暂缓披露的事由、公司内部登记审批等情

                                         况。


                                         第二十三条 公司不得滥用暂缓、豁免程序，

                                         规避应当履行的信息披露义务。公司不得将

                                         不符合暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、
                    新增
                                         豁免处理，或者实施其他违反《深圳证券交

                                         易所创业板上市公司规范运作指引》规定的

                                         行为。


                                         第二十五条 公司的信息披露工作由董事会

                                         统一领导和管理，董事会秘书负责办理公司

第二十三条 公司的信息披露工作由董事会    信息对外公布等相关事宜。除监事会公告

统一领导和管理，董事会秘书负责具体的协   外，公司披露的信息应当以董事会公告的形

调和组织信息披露事宜，证券事务代表协助   式发布。董事、监事、高级管理人员和其他

董事会秘书工作。                         人员，非经董事会书面授权并遵守《上市规

                                         则》及《上市公司规范运作指引》等有关规
公司董事会秘书负责组织与中国证券监督管
                                         定，不得对外发布公司未披露信息。
理委员会及其派出机构、深圳证券交易所、

有关证券经营机构、新闻机构等方面的联系， 公司董事会秘书负责组织与中国证券监督管

并接待来访、回答咨询、联系股东，向投资   理委员会及其派出机构、深圳证券交易所、

者提供公开披露信息的文件资料等。         有关证券经营机构、新闻机构等方面的联系，

                                         并接待来访、回答咨询、联系股东，向投资

                                         者提供公开披露信息的文件资料等。


第四十二条公司披露的定期报告包括年度报   第四十四条 公司披露的定期报告包括年度

告、中期报告和季度报告。                 报告、中期报告和季度报告。
                 修订前                                   修订后

公司应当在法律、法规、部门规章以及《上   公司应当在法律、法规、部门规章以及《上

市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。 市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。

年度报告应当在每个会计年度结束之日起四   年度报告应当在每个会计年度结束之日起四

个月内，中期报告应当在每个会计年度的上   个月内，中期报告应当在每个会计年度的上

半年结束之日起两个月内，季度报告应当在   半年结束之日起两个月内，季度报告应当在

每个会计年度前三个月、九个月结束后的一   每个会计年度前三个月、九个月结束后的一

个月内编制并披露。公司第一季度的季度报   个月内编制并披露。公司第一季度的季度报

告的披露时间不得早于公司上一年度的年度   告的披露时间不得早于公司上一年度的年度

报告披露时间。                           报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告     公司预计不能在规定期限内披露定期报告

的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公   的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公

告不能按期披露的原因、解决方案及延期披   告不能按期披露的原因、解决方案及延期披

露的最后期限。                           露的最后期限。公司应当与深圳证券交易所

                                         约定定期报告的披露时间，并应当按照安排

                                         的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更

                                         披露时间的，应当提前五个交易日向深圳证

                                         券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并

                                         明确变更后的披露时间。

                                         公司董事会应当确保公司定期报告按时披

                                         露，因故无法形成有关定期报告的董事会决

                                         议的，应当以董事会公告的方式对外披露相

                                         关事项，说明无法形成董事会决议的具体原

                                         因和存在的风险，并披露独立董事意见。公

                                         司不得披露未经董事会审议通过的定期报

                                         告。

                                         公司预计不能在规定期限内披露定期报告

                                         的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公
                 修订前                                    修订后

                                          告不能按期披露的原因、解决方案及延期披

                                          露的最后期限。


                                          第五十一条 公司年度报告中的财务会计报

第四十九条 公司年度报告中的财务会计报     告必须经审计。半年度报告中的财务会计报

告必须经具有执行证券、期货相关业务资格    告可以不经审计，但有下列情形之一的，公

的会计师事务所审计。                      司应当聘请会计师事务所进行审计：

公司中期报告中的财务会计报告可以不经审    （一）拟依据半年度报告进行利润分配(仅

计，但有下列情形之一的，公司应当审计：    进行现金分红的除外)、公积金转增股本或

                                          者弥补亏损的；
（一）拟在下半年申请发行新股或可转换公

司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进    （二）中国证监会或者深圳证券交易所认为

行审计的。                                应当进行审计的其他情形。

（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公    公司季度报告中的财务资料无须审计，但中

司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进    国证券监督管理委员会或深圳证券交易所另

行审计的。                                有规定的除外。

（三）中国证券监督管理委员会或深圳证券    公司聘请的提供财务会计报告审计、净资产

交易所认为应当进行审计的其他情形。        验证及其他相关服务的会计师事务所应当

                                          符合《证券法》的规定。聘请或者解聘会计
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中
                                          师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
国证券监督管理委员会或深圳证券交易所另
                                          在股东大会决定前委任会计师事务所。解聘
有规定的除外。
                                          或者不再续聘会计师事务所时，应当事先通

                                          知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计

                                          师事务所进行表决时，会计师事务所可以陈

                                          述意见。


第五十二条 按照中国证券监督管理委员会     第五十四条 按照中国证券监督管理委员会

《公开发行证券的公司信息披露编报规则第    《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

14 号——非标准无保留审计意见及其涉及事   14 号——非标准无保留审计意见及其涉及
                修订前                                     修订后

项的处理》规定，若公司的财务会计报告被     事项的处理》规定，若公司的财务会计报告

注册会计师出具非标准无保留审计意见的，     被注册会计师出具非标准无保留审计意见

公司在报送定期报告的同时应当向深圳证券     的，公司应当按照中国证监会《公开发行证

交易所提交下列文件：                       券的公司信息披露编报规则第 14 号——非

                                           标准审计意见及其涉及事项的处理》(以下
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做
                                           简称第 14 号编报规则)的规定，在报送定期
的专项说明，审议此专项说明的董事会决议
                                           报告的同时向深圳证券交易所提交下列文
以及决议所依据的材料；
                                           件：
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
                                           （一）董事会针对该审计意见涉及事项所出
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相
                                           具的符合第 14 号编报规则要求的专项说明，
关的决议；
                                           审议此专项说明的董事会决议以及决议所依

（四）负责审计的会计师事务所及注册会计     据的材料；

师出具的专项说明；
                                           （二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；

（五）中国证券监督管理委员会和深圳证券
                                           （三）监事会对董事会有关说明的意见和相
交易所要求的其他文件。
                                           关的决议；

                                           （四）负责审计的会计师事务所及注册会计

                                           师出具的符合第 14 号编报规则要求的专项

                                           说明；

                                           （五）中国证券监督管理委员会和深圳证券

                                           交易所要求的其他文件。

                                           上述非标准审计意见涉及事项如属于明显

                                           违反企业会计准则及相关信息披露规定的，

                                           公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露

                                           纠正后的财务会计资料和会计师出具的审

                                           计报告或专项鉴证报告等有关资料。
修订前                   修订后


         第五十八条 公司因前期已公开披露的财务

         会计报告存在差错或者虚假记载被责令改

         正，或者经董事会决定改正的，应当在被责

         令改正或者董事会作出相应决定时，及时予
 新增
         以披露，并按照中国证监会《公开发行证券

         的公司信息披露编报规则第 19 号——财务

         信息的更正及相关披露》等有关规定的要求

         更正及披露。


         第五十九条 公司应当在年度报告、半年度

         报告中披露对公司股票及其衍生品种交易

         价格或者投资决策有重大影响的行业信息，

         包括但不限于:

         (一)报告期内公司所属行业的基本特点、发

         展状况、技术趋势以及公司所处的行业地位

 新增    等；

         (二)行业主管部门在报告期内发布的重要

         政策及对公司的影响；

         （三）结合主要业务的行业关键指标、市场

         变化情况、市场份额变化情况等因素，分析

         公司的主要行业优势和劣势，并说明相关变

         化对公司未来经营业绩和盈利能力的影响。


         第六十条 公司年度净利润或营业收入与上

         年同期相比下降 50%以上，或者净利润为负
 新增
         值的，应当在年度报告中披露下列信息，并

         说明公司改善盈利能力的各项措施:
修订前                   修订后

         (一)业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；

         (二)主营业务、核心竞争力、主要财务指标

         是否发生重大不利变化，是否与行业趋势一

         致；

         (三)所处行业景气情况，是否存在产能过

         剩、持续衰退或者技术替代等情形；

         (四)持续经营能力是否存在重大风险；

         (五)对公司具有重大影响的其他信息。


         第六十一条 公司应当在年度报告中，遵循

         关联性和重要性原则，披露下列可能对公司

         产生重大不利影响的风险因素:

         (一)核心竞争力风险，包括技术更迭、产品

         更新换代或竞争加剧导致市场占有率和用

         户规模下降，研发投入超出预期或进程未达

         预期，核心技术、关键设备、经营模式等可

         能被替代或者被淘汰，核心技术人员发生较

 新增    大变动等；

         (二)经营风险，包括单一客户依赖、原材料

         价格上涨、产品或服务价格下降等；

         (三)债务及流动性风险，包括资产负债率上

         升、流动比率下降、财务费用增加、债务违

         约、债权人提前收回借款或提高借款条件

         等；

         (四)行业风险，包括行业出现周期性衰退、

         产能过剩、市场容量下滑或者增长停滞、行
                 修订前                                   修订后

                                         业上下游供求关系发生重大不利变化等；

                                         (五)宏观环境风险，包括相关法律、税收、

                                         外汇、贸易等政策发生重大不利变化；

                                         (六)深圳证券交易所或者公司认定的其他

                                         重大风险。

                                         公司股票被实施退市风险警示的，应当于会

                                         计年度结束之日起一个月内预告全年营业

                                         收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利

                                         润和净资产。


第五十八条 公司应当在临时报告所涉及的    第六十四条 公司应当在临时报告所涉及的

重大事件最先触及下列任一时点后及时履行   重大事件最先触及下列任一时点后及时履行

首次披露义务：                           首次披露义务：

（一）董事会或监事会作出决议时；         （一）董事会或监事会作出决议时；

（二）签署意向书或协议（无论是否附加条   （二）签署意向书或协议（无论是否附加条

件或期限）时；                           件或期限）时；

（三）公司（含任一董事、监事或高级管理   （三）公司（含任一董事、监事或高级管理

人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。     人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。

(（四)）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、 （四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、

引起公司股票及其衍生品种交易异常波动     引起公司股票及其衍生品种交易异常波动

时。                                     时。



第五十九条对公司股票及其衍生品种交易价   第六十五条 在上述规定的时点之前出现

格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划   下列情形之一的，公司应及时披露相关事项

阶段，虽然尚未触及第五十八条规定的时点， 的筹划和进展、现状、可能影响事件进展的

但出现下列情形之一的，公司应当及时披露   风险因素：
                 修订前                                      修订后

相关筹划情况和既有事实：                     （一）该事件难以保密；

（一）该事件难以保密；                       （二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事

                                             件的传闻；
（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事

件的传闻；                                   （三）公司股票及其衍生品种交易已发生异

                                             常波动。
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异

常波动。


第六十条公司按照第五十八条或第五十九条       第六十六条 公司按照第六十四条或第六

规定首次披露临时报告时，应当按照《上市       十五条规定首次披露临时报告时，应当按照

规则》规定的披露要求和深圳证券交易所制       《上市规则》规定的披露要求和深圳证券交

定的相关格式指引予以公告。                   易所制定的相关格式指引予以公告。

在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司       在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司

应当严格按要求公告既有事实，待相关事实       应当严格按要求公告既有事实，待相关事实

发生后，再按照《上市规则》和相关格式指       发生后，再按照《上市规则》和相关格式指

引的要求披露完整的公告。                     引的要求披露完整的公告。


第六十一条 公司按照第五十八条或第五十        第六十七条 公司按照第六十四条或第六

九条规定履行首次披露义务后，还应当按照       十五条规定履行首次披露义务后，还应当按

以下规定持续披露有关重大事件的进展情         照以下规定持续披露有关重大事件的进展情

况：                                         况：

……                                         ……


                                             第七十二条 公司应披露的交易包括下列事
第六十六条 本制度所称的交易包括下列事
                                             项：
项：

                                             （一）购买或出售资产；
（一）购买或出售资产；

                                             （二）对外投资（含委托理财、对子公司、
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
                                             合营企业、联营企业投资，投资交易性金融
                   修订前                                 修订后

（三）提供财务资助；                     资产、可供出售金融资产、持有至到期投资

                                         等，设立或者增资全资子公司除外）；
（四）提供担保；

                                         （三）提供财务资助（含委托贷款）；
（五）租入或租出资产；

                                         （四）提供担保(指公司为他人提供的担保，
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、
                                         含对控股子公司的担保)；
受托经营等）；

                                         （五）租入或租出资产；
（七）赠与或受赠资产；

                                         （六）签订管理方面的合同（含委托经营、
（八）债权或债务重组；
                                         受托经营等）；
（九）签订许可使用协议；
                                         （七）赠与或受赠资产；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
                                         （八）债权或债务重组；
（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。
                                         （九）签订许可使用协议；
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃
                                         （十）转让或者受让研究与开发项目；
料和动力及出售产品、商品等与日常经营相

关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此   （十一）放弃权利(含放弃优先购买权、优

类资产的，仍包含在内。                   先认缴出资权利等)；

                                         （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。

                                         上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃

                                         料和动力(不含资产置换中涉及购买、出售

                                         此类资产)，以及出售产品、商品等与日常

                                         经营相关的资产(不含资产置换中涉及购

                                         买、出售此类资产)。虽进行前款规定的交

                                         易事项但属于公司的主营业务活动的亦不

                                         属于前款规定的应当披露的交易。


第六十七条 公司发生的交易（提供担保除    第七十三条 公司发生的交易（提供担保、
外）达到下列标准之一的，应当及时披露：   提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
                修订前                                    修订后

……                                     应当及时披露：

                                         ……


                                         第七十四条交易标的为公司股权且达到公

                                         司章程规定应当提交股东大会审议的标准

                                         的，公司应当披露交易标的最近一年又一期

                                         的审计报告，审计截止日距审议该交易事项

                                         的股东大会召开日不得超过六个月；交易标

                                         的为股权以外的非现金资产的，应当提供评

                                         估报告，评估基准日距审议该交易事项的股
                 新增
                                         东大会召开日不得超过一年。审计报告和评

                                         估报告应当由符合《证券法》规定的证券服

                                         务机构出具。

                                         交易虽未达到公司章程规定应当提交股东

                                         大会审议的标准，但深圳证券交易所认为有

                                         必要的，公司应当按照前款规定，披露审计

                                         或者评估报告。


第六十八条 公司与同一交易方同时发生第    第七十五条 公司与同一交易方同时发生第

六十六条第（二）项至第（四）项以外各项   七十二条第（二）项至第（四）项以外各项

中方向相反的两个交易时，应当按照其中单   中方向相反的两个交易时，应当按照其中单

个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标   个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标

准。                                     准。


第六十九条 公司发生第六十六条规定的      第七十六条 公司发生第七十二条规定的

“提供担保”事项时，应当提交董事会或者   “提供担保”事项时，应当提交董事会或者

股东大会进行审议，并及时披露。           股东大会进行审议，并及时披露。


第七十七条 公司披露关联交易事项时，应    第八十四条 公司披露关联交易事项时，应
                   修订前                                     修订后

当向深圳证券交易所提交以下文件：           当向深圳证券交易所提交以下文件：

（一）公告文稿；                           （一）公告文稿；

（二）本制度第七十一条第（二）项至第（五） （二）本制度第七十九条第（二）项至第（五）

项所列文件；                               项所列文件；

（三）独立董事事前认可该交易的书面文件； （三）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（四）独立董事意见；                       （四）独立董事意见；

（五）深圳证券交易所要求提供的其他文件。 （五）深圳证券交易所要求提供的其他文件。


                                           第八十八条 公司发生的重大诉讼、仲裁事

                                           项属于下列情形之一的，应当及时披露相关
第八十一条 公司发生的重大诉讼、仲裁事
                                           情况:
项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝

对值 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的， (一)涉案金额占公司最近一期经审计净资产

应当及时披露。                             绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万

                                           元的；
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉

讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为     (二)涉及公司股东大会、董事会决议被申请

可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生     撤销或者宣告无效的；

较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要     (三)可能对公司生产经营、控制权稳定、公
的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被     司股票及其衍生品种交易价格或者投资决
申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应     策产生较大影响的；
当及时披露。
                                           (四)深圳证券交易所认为有必要的其他情

                                           形。


第八十二条 公司发生的重大诉讼、仲裁事      第八十九条 公司发生的重大诉讼、仲裁事

项应当采取连续十二个月累计计算的原则，     项应当采取连续十二个月累计计算的原则，

经累计计算达到第八十一条标准的，适用第     经累计计算达到第八十八条标准的，适用第

八十一条规定。                             八十八条规定。
                 修订前                                       修订后

已按照第八十一条规定履行相关义务的，不     已按照第八十八条规定履行相关义务的，不

再纳入累计计算范围。                       再纳入累计计算范围。公司应当及时披露重

                                           大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公

                                           司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和

                                           二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁

                                           决执行情况等。


                                           第九十六条 公司预计年度经营业绩或者财

                                           务状况将出现下列情形之一时，应在会计年
第八十九条 公司预计全年度经营业绩将出      度结束之日起一个月内进行业绩预告:
现下列情形之一的，应当在会计年度结束后
                                           （一）净利润为负值；
一个月内进行业绩预告：
                                           (二)净利润与上年同期相比上升或者下降
（一）净利润为负值；
                                           50%以上；
（二）业绩大幅变动。
                                           (三)实现扭亏为盈；
上述业绩大幅变动，一般是指净利润与上年
                                           (四)期末净资产为负。
同期相比上升或者下降 50%以上、或者实现扭

亏为盈的情形。                             上述业绩大幅变动，一般是指净利润与上年

                                           同期相比上升或者下降 50%以上、或者实现
公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已
                                           扭亏为盈的情形。
披露的业绩预告差异较大的，应当及时披露

业绩预告修正公告。                         公司披露业绩预告后，又预计实际业绩或财

                                           务状况与已披露的业绩预告差异较大的，应

                                           当及时披露业绩预告修正公告。


第九十二条 公司根据深圳证券交易所的要      第九十九条 公司根据深圳证券交易所的要

求在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快     求在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快

报应当披露公司本期及上年同期主营业务收     报应当披露公司本期及上年同期主营业务收

入、主营业务利润、利润总额、净利润、每     入、主营业务利润、利润总额、净利润、每

股收益、每股净资产和净资产收益率等数据     股收益、每股净资产和净资产收益率等数据
                   修订前                                     修订后

和指标。                                   和指标。

公司披露业绩快报时，应当向深圳证券交易     公司在定期报告披露前向国家有关机关报

所提交下列文件：                           送未公开的定期财务数据，预计无法保密

                                           的，应当及时披露业绩快报。定期报告披露
（一）公告文稿；
                                           前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司
（二）经公司法定代表人、主管会计工作的
                                           股票及其衍生品种交易出现异常波动的，公
负责人、总会计师（如有）、会计机构负责人
                                           司应及时披露业绩快报。
签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；
                                           公司披露业绩快报时，应当向深圳证券交易
（三）深圳证券交易所要求的其他文件。
                                           所提交下列文件：

                                           （一）公告文稿；

                                           （二）经公司法定代表人、主管会计工作的

                                           负责人、总会计师（如有）、会计机构负责人

                                           签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

                                           （三）深圳证券交易所要求的其他文件。


                                           第一百零五条 公司在董事会审议通过利

                                           润分配和资本公积金转增股本方案后，及时
第九十八条 公司应当于实施方案的股权登
                                           披露方案的具体内容。公司实施利润分配或
记日前三至五个交易日内披露方案实施公
                                           者资本公积金转增股本方案的，应当于实施
告。
                                           方案的股权登记日前三至五个交易日内披

                                           露方案实施公告。


第一百条 股票交易被中国证券监督管理委      第一百零七条 股票交易被中国证监会或者
员会或者深圳证券交易所根据有关规定、业     深圳证券交易所根据有关规定、业务规则认
务规则认定为异常波动的，公司应当于次一     定为异常波动的，公司应及时了解造成证券
交易日披露股票交易异常波动公告。股票交     及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并
易异常波动的计算从公告之日起重新开始。     于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
修订前                    修订后

         股票交易异常波动的计算从公告之日起重新

         开始。

         公司控股股东、实际控制人及其一致行动人

         应及时、准确地告知公司是否存在拟发生的

         股权转让、资产重组或者其他重大事件，并

         配合公司做好信息披露工作。


         第一百一十条 公司股票交易出现深圳证券

         交易所业务规则规定的严重异常波动的，应

         当于次一交易日披露核查公告；无法披露

         的，应当申请其股票自次一交易日起停牌核

 新增    查。核查发现存在未披露重大事项的，公司

         应当召开投资者说明会。公司股票应当自披

         露核查结果公告、投资者说明会公告(如有)

         之日起复牌。披露日为非交易日的，自次一

         交易日起复牌。


         第一百一十一条 公司股票出现严重异常波

         动情形的，公司或相关信息披露义务人应当

         核查下列事项:

         （一）是否存在导致股票交易严重异常波动

         的未披露事项；
 新增
         （二）股价是否严重偏离同行业上市公司合

         理估值；

         （三）是否存在重大风险事项；

         （四）其他可能导致股票交易严重异常波动

         的事项。公司应当在核查公告中充分提示公
                   修订前                                    修订后

                                            司股价严重异常波动的交易风险。


                                            第一百一十二条   公共传媒传播的消息（以

                                            下简称传闻）可能或已经对公司股票及其衍

                                            生品种交易价格产生较大影响的，公司应当

                                            及时核实，向深圳证券交易所提供传闻传播

                                            的证据，并披露或发布澄清公告。

                                            董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能

                                            否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进
第一百零三条 公共传媒传播的消息（以下
                                            行认真调查和核实。
简称传闻）可能或已经对公司股票及其衍生
                                            司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有
品种交易价格产生较大影响的，公司应当及
                                            重大关系的机构或者个人，包括但不限于公
时向深圳证券交易所提供传闻传播的证据，
                                            司股东、实际控制人、公司董事、监事、高
并发布澄清公告。
                                            级管理人员、公司相关部门、参股公司、合

                                            作方、媒体、研究机构、行业协会和主管部

                                            门等。

                                            公司董事会调查、核实传闻时应当尽量采取

                                            书面函询或者委托律师核查等方式进行，以

                                            便获取确凿证据，确保澄清公告的真实、准

                                            确和完整。


第一百一十八条     公司应当及时将公司承诺   第一百二十七条   公司应及时将公司及相关

事项和股东承诺事项单独摘出报送深圳证券      信息披露义务人的承诺事项单独摘出报送

交易所备案，同时在深圳证券交易所指定网      深圳证券交易所备案，同时在深圳证券交易

站上单独披露。                              所指定网站上单独披露。

公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事      公司应在定期报告中专项披露上述承诺事项

项的履行情况。公司未履行承诺的，应当及      的履行情况。如出现公司或者相关信息披露

时详细地披露原因以及董事会可能承担的法      义务人不能履行承诺的情形，公司应及时详
                   修订前                                      修订后

律责任。股东未履行承诺的，公司应当及时      细披露有关具体情况以及董事会采取的措

详细披露有关具体情况以及董事会采取的措      施。

施。



第一百一十九条     公司出现下列使公司面临   第一百二十八条     公司出现下列使公司面临

重大风险情形之一的，应当及时向深圳证券      重大风险情形之一的，应当及时向深圳证券

交易报告并披露：                            交易报告并披露：


……                                        ……


（五）公司决定解散或者被有权机关依法责      （五）公司决定解散或者被有权机关依法吊

令关闭；                                    销营业执照、责令关闭或者强制解散；


（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资      （六）公司预计出现资不抵债（一般指净资

产为负值）；                                产为负值）；


（七）主要债务人出现资不抵债或进入破产      （七）主要债务人出现资不抵债或进入破产

程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（八）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵      （八）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，

押、质押；                                  被抵押、质押或者报废超过该资产的 30%；


（九）主要或全部业务陷入停顿；              （九）主要或全部业务陷入停顿；


（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查      （十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查

或受到重大行政、刑事处罚；                  或受到重大行政、刑事处罚，控股股东、实

                                            际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采
（十一）公司董事长或者经理无法履行职责，
                                            取强制措施或者受到重大行政、刑事处罚；
董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规

被有权机关调查或采取强制措施及出现其他      （十一）公司董事长或者经理无法履行职责，

无法履行职责的情况；                        董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规

                                            被有权机关调查或采取强制措施或者受到
（十二）深圳证券交易所或公司认定的其他
                                            重大行政、刑事处罚而无法履行职责，或者
重大风险情况。
                                            因身体、工作安排等其他原因无法正常履行
                修订前                                     修订后

上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《上   职责达到或者预计达到 3 个月以上的；

市规则》的有关规定执行。
                                           (十二)公司核心技术团队或者关键技术人

                                           员等对公司核心竞争力有重大影响的人员

                                           辞职或者发生较大变动；

                                           (十三)主要产品、核心技术、关键设备、经

                                           营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；

                                           (十四)重要研发项目研发失败、终止、未获

                                           有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技

                                           术项目的继续投资或者控制权；

                                           (十五)发生重大环境、生产及产品安全事

                                           故；

                                           (十六)收到政府部门限期治理、停产、搬迁、

                                           关闭的决定通知；

                                           (十七)不当使用科学技术、违反科学伦理；

                                           (十八)深圳证券交易所或公司认定的其他

                                           重大风险情况、重大事故或者负面事件。

                                           上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《上

                                           市规则》的有关规定执行。

                                           公司因涉嫌违法违规被有权行政机关立案

                                           调查或者被人民检察院提起公诉，且可能触

                                           及重大违法强制退市情形的，公司应当在知

                                           悉被立案调查或者被提起公诉时及时对外

                                           披露，其后每月披露一次相关情况进展，并

                                           就其股票可能被实施重大违法强制退市进

                                           行风险提示。
                 修订前                                    修订后


第一百二十条 公司出现下列情形之一的，     第一百二十九条   公司出现下列情形之一
应当及时向深圳证券交易所报告并披露：      的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露：

（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、 （一）变更公司名称、证券简称、公司章程、

注册资本、注册地址、办公地址和联系电话    注册资本、注册地址、办公地址和联系电话
等，其中公司章程发生变更的，还应当将新    等，其中公司章程发生变更的，还应当将新
的公司章程在深圳证券交易所指定网站上披    的公司章程在深圳证券交易所指定网站上披
露；                                      露；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；    （二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）变更会计政策、会计估计；            （三）变更会计政策、会计估计；

（四）董事会就公司发行新股、可转换公司    （四）董事会就公司发行新股、可转换公司
债券或者其他再融资方案形成相关决议；      债券或者其他境内外发行再融资方案形成

（五）中国证券监督管理委员会发行审核委    相关决议；

员会对公司新股、可转换公司债券发行申请    （五）公司发行新股或者其他境内外发行再
或者其他再融资方案申请提出相应的审核意    融资申请、重大资产重组事项收到相应的审
见；                                      核意见；

（六）持有公司 5%以上股份的股东或实际控   （六）持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发    制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发
生较大变化；                              生较大变化；

（七）公司董事长、经理、董事（含独立董    （七）公司董事长、经理、董事（含独立董
事）或三分之一以上的监事提出辞职或发生    事）或三分之一以上的监事提出辞职或发生
变动；                                    变动；

（八）生产经营情况、外部条件或生产环境    （八）生产经营情况、外部条件或生产环境
发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、 发生重大变化（包括主要产品价格或市场容

销售方式发生重大变化等）；                量、原材料采购、销售方式、重要供应商或

……                                      者客户发生重大变化等）；
                   修订前                                      修订后

（十三）任一股东所持公司 5%以上股份被质     ……

押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；
                                            （十三）任一股东所持 5%以上股份被质押、

（十四）获得大额政府补贴等额外收益，转      冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依

回大额资产减值准备或者发生可能对公司的      法限制表决权；

资产、负债、权益或经营成果产生重大影响
                                            （十四）获得大额政府补贴等额外收益，转
的其他事项；
                                            回大额资产减值准备或者发生可能对公司的

（十五）深圳证券交易所或者公司认定的其      资产、负债、权益或经营成果产生重大影响

他情形。                                    的其他事项；

                                            （十五）法律、行政法规、部门规章、规范

                                            性文件、政策市场环境、贸易条件等外部宏

                                            观环境发生变化，可能对公司经营产生重大

                                            影响；

                                            （十六）深圳证券交易所或者公司认定的其

                                            他情形。


第一百二十三条     公司作出向法院申请破产   第一百三十二条     公司作出向法院申请破产

的决定，债权人向法院申请宣告公司破产，      的决定，债权人向法院申请宣告公司破产，

或者法院受理关于公司破产的申请时，公司      或者法院受理关于公司破产的申请时，公司

应当及时予以披露并充分揭示其股票可能被      应当及时予以披露并充分揭示其股票可能被

终止上市的风险。                            终止上市的风险。

进入破产程序后，公司和其他有信息披露义      进入破产程序后，公司和其他有信息披露义

务的投资人应当及时向深圳证券交易所报告      务的投资人应当及时向深圳证券交易所报告

并披露债权申报情况、债权人会议情况、破      并披露债权申报情况、债权人会议情况、破

产和解与整顿等重大情况。                    产和解与整顿等重大情况。

法院依法作出裁定驳回破产申请、中止或者      法院依法作出裁定驳回破产申请、中止或者

恢复破产程序或宣告破产时，公司应当及时      恢复破产程序或宣告破产时，公司应当及时
                 修订前                                     修订后

披露裁定的主要内容。                       披露裁定的主要内容。

                                           公司申请或者被债权人申请破产重整、和解

                                           或破产清算的，应当及时披露下列进展事

                                           项:

                                           (一)法院裁定受理重整、和解或破产清算申

                                           请；

                                           (二)重整、和解或破产清算程序的重大进展

                                           或法院审理裁定；

                                           (三)法院裁定批准公司破产重整计划、和解

                                           协议或清算；

                                           (四)破产重整计划、和解协议的执行情况。

                                           进入破产程序后，除应当及时披露上述信息

                                           外，还应当及时披露定期报告和临时报告。


                                           第一百三十六条   公司有关部门研究、决定

                                           涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列

                                           席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第一百二十七条   公司有关部门研究、决定
                                           当董事会秘书需了解重大事项的情况和进
涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列
                                           展时，相关部门(包括公司控股子公司)及人
席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
                                           员应当予以积极配合和协助，及时、准确、

                                           完整地进行回复，并根据要求提供相关资

                                           料。


                                           第一百三十八条公司董事会秘书应当对上

                                           报的内部重大信息进行分析和判断，如按规
                  新增
                                           定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应

                                           当及时向董事会报告，提请董事会履行相应
                 修订前                                    修订后

                                           程序并对外披露。


                                           第一百四十一条公司应对以非正式公告方

                                           式向外界传达的信息进行严格管理，设置审

                                           阅或者记录程序。上述非正式公告的方式包

                                           括:股东大会、新闻发布会、产品推介会；

                                           公司或者相关个人接受媒体采访；直接或者

                  新增                     间接向媒体发布新闻稿；公司(含子公司)网

                                           站与内部刊物；董事、监事或者高级管理人

                                           员微博、微信、其他网上社区的个人主页等；

                                           以书面或者口头方式与特定对象沟通；其他

                                           各种形式的对外宣传、报告等；深圳证券交

                                           易所认定的其他形式。


                                           第一百四十七条 公司各部门、各控股子公

                                           司和参股公司发生需要进行信息披露事项

                                           而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏

                                           重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏
第一百三十六条   由于有关人员失职导致信
                                           漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或
息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，
                                           影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对
公司应对该责任人给予批评、警告直至解除
                                           信息披露义务人给予行政及经济处罚；公司
其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔
                                           的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
偿责任。
                                           级管理人员和其他直接责任人员以及保荐

                                           人、承销的证券公司及其直接责任人员，应

                                           当与公司承担连带赔偿责任，但是能够证明

                                           自己没有过错的除外。


                                           第一百四十八条 公司董事会应与信息知情
                  新增
                                           人员签署保密协议，约定对其了解和掌握的
修订前                   修订后

         公司未公开信息予以严格保密，不得在该等

         信息公开披露之前向第三人披露。信息披露

         义务人披露的信息应当同时向所有投资者

         披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但

         是，法律、行政法规另有规定的除外。

         任何单位和个人不得非法要求信息披露义

         务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

         任何单位和个人提前获知的前述信息，在依

         法披露前应当保密。


         第一百四十九条公司通过业绩说明会、分析

         师会议、路演等方式与投资者就公司的经营

         情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不

         得提供未公开信息。特定对象到公司现场参

         观、座谈沟通时，公司应当合理、妥善地安

         排参观及沟通过程，避免特定对象有机会获

         取未公开重大信息。

 新增    公司(包括其董事、监事、高级管理人员及

         其他代表公司的人员)、相关信息披露义务

         人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，

         或者进行对外宣传、推广等活动时，不得以

         任何形式发布、泄露未公开重大信息，只能

         以已公开披露信息和未公开非重大信息作

         为交流内容。否则，公司应当立即公开披露

         该未公开重大信息。


         第一百五十条 公司在进行商务谈判、申请
 新增
         银行贷款等业务活动时，因特殊情况确实需
                修订前                                    修订后

                                         要向交易对方、中介机构、其他机构及相关

                                         人员提供未公开重大信息的，应当要求有关

                                         机构和人员签署保密协议，否则不得提供相

                                         关信息。


                                         第一百五十一条 重大事项筹划过程中，公

                                         司及相关信息披露义务人应当采取保密措

                                         施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于
                 新增
                                         可控状态。一旦发现信息处于不可控状态，

                                         公司及相关信息披露义务人应当立即公告

                                         筹划阶段重大事项的进展情况。


                                         第一百五十二条 证券监管机构、有关政府

                                         部门或者其他机构等第三方发出的涉及公

                 新增                    司的公告、通知等可能会对公司股票及其衍

                                         生品种交易价格或者投资决策产生较大影

                                         响的，公司应当立即披露有关信息。


                                         第一百五十三条 有关尚未披露的重大信息

                                         难以保密，或者已经泄露，或者公司证券及

                                         其衍生品种交易价格已经明显发生异常波

                 新增                    动时，公司应当立即将该信息予以披露。公

                                         司向股东、实际控制人及其他第三方报送文

                                         件，涉及未公开重大信息的，应当依照本制

                                         度披露。


第一百四十条 本制度自公司董事会普通决
                                         第一百五十七条   本制度自公司董事会普
议通过之日且公司股票在深圳证券交易所发
                                         通决议通过之日起生效。
行上市之日起生效。
十五、《内幕信息知情 人登记备案制度》修 订对照表


                 修订前                                   修订后


第八条   内幕信息知情人的范围包括但不限   第八条   内幕信息知情人的范围包括但不限

于：                                      于：


（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部    （一）可以接触、获取内幕信息的公司内部

相关人员，包括但不限于公司及其控股子公    相关人员，包括但不限于公司及其控股子公

司董事、监事、高级管理人员；公司内部参    司董事、监事、高级管理人员；公司控股或

与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员； 者实际控制的企业及其董事、监事、高级管

由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人    理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、

员、内部审计人员、信息披露事务工作人员    决策等环节的人员；由于所任公司职务而知

等；                                      悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信

                                          息披露事务工作人员等；
（二）可以接触、获取公司内幕信息的外部

相关人员，包括但不限于持有公司 5%以上股   （二）可以接触、获取公司内幕信息的外部

份的自然人股东；持有公司 5%以上股份的法   相关人员，包括但不限于持有公司 5%以上股

人股东的董事、监事、高级管理人员；公司    份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； 公司控股股东、第一大股东、实际控制人及

交易对手方和其关联人及其董事、监事、高    其董事、监事、高级管理人员；公司收购人

级管理人员；会计师事务所、律师事务所、    或者重大资产交易相关方及其控股股东、实

财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券    际控制人、董事、监事、高级管理人员(如有)；

服务机构的从业人员；依法从公司获取有关    相关事项的提案股东及其董事、监事、高级

内幕信息的外部单位人员；参与重大事项筹    管理人员(如有)；因职务、工作可以获取内

划、论证、决策、审批等环节的外部单位人    幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者

员；接触内幕信息的行政管理部门人员；由    证券交易场所、证券公司、证券登记结算机

于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司    构、证券服务机构有关人员；因法定职责对

有关内幕信息的其他人员；                  证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、

                                          重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的
（三）中国证监会规定的其他人员。
                                          有关主管部门、监管机构的工作人员；依法
                   修订前                                   修订后

非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信      从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；

息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即      参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环

成为内幕信息知情人，受本制度约束。          节的外部单位人员；接触内幕信息的行政管

                                            理部门人员；由于亲属关系、业务往来关系

                                            等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员；

                                            （三）由于与第(一)(二)项相关人员存在亲

                                            属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有

                                            关内幕信息的其他人员；

                                            （四）中国证监会规定的其他人员。

                                            非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信

                                            息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即

                                            成为内幕信息知情人，受本制度约束。


第十条     在内幕信息依法公开披露前，公司   第十条   在内幕信息依法公开披露前，公司

应当填写内幕信息知情人员备案表，如实、      应当填写内幕信息知情人员备案表，如实、

完整并及时记录、汇总在商议筹划、论证咨      完整并及时记录、汇总在商议筹划、论证咨

询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、      询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、

决议、披露等环节的内幕信息知情人员名单， 决议、披露等环节的内幕信息知情人员名单，

及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方      及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方

式、内容等信息，并在向深圳证券交易所报      式、内容等信息，并在内幕信息首次依法公

送相关信息披露文件的同时向深圳证券交易      开披露后五个交易日向深圳证券交易所报

所报备。                                    备。


第十一条 公司应当在年度报告、半年度报告     第十一条 公司应当在年度报告、半年度报告

和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕      和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕

信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的      信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的

情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内      情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内

幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内      幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内
                 修订前                                      修订后

幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其     幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其

内幕信息知情人登记管理制度对相关人进行     内幕信息知情人登记管理制度对相关人进行

责任追究，并在二个工作日内将有关情况及     责任追究，并及时将有关情况及处理结果报

处理结果报送本所和公司注册地中国证监会     送深圳证券交易所和公司注册地中国证监会

派出机构。                                 派出机构并对外披露。


                                           第十二条 内幕信息知情人档案的内容，包括

                                           但不限于内幕信息知情人的姓名、国籍、证

                                           件类型、证件号码、股东代码、联系手机、

                                           通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职

                                           务、关系人、关系类型、知情日期、知情地

                                           点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记
第十二条 内幕信息知情人登记备案的内容，
                                           人信息、登记时间等信息。
包括但不限于内幕信息知情人名称/姓名、所

属单位/部门、组织机构代码/身份证件号码、          知情时间是指内幕信息知情人知悉或者

与公司的关系、证券账户、获取内幕信息的     应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包

途径与具体时间、具体内幕信息事项等。       括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、

                                           电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证

                                           咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、

                                           编制、决议等。

                                           公司应当保证内幕信息知情人登记档案的完

                                           备性、真实性和准确性。


第十八条 公司发生下列情形之一的，应当在
                                           第十八条 公司披露以下重大事项时，应当向
向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的
                                           深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档
同时，报备相关公司内幕信息知情人档案，
                                           案：
包括但不限于：
                                           (一)公司被收购；
（一）获悉公司被收购；
                                           (二)重大资产重组事项；
（二）公司董事会审议通过重大资产重组预
                 修订前                                     修订后

案或者方案；                               (三)证券发行；

（三）公司董事会审议通过证券发行预案；     (四)合并、分立；

（四）公司董事会审议通过合并、分立草案； (五)股份回购；

（五）公司董事会审议通过股份回购预案；     (六)年度报告、半年度报告；

（六）公司拟披露年度报告、半年度报告；     (七)高比例送转股份、资本公积金转增股本；

                                           上述“高比例送转股份”是指:每十股获送的
（七）公司董事会审议通过高送转的利润分
                                           红股和资本公积金转增的合计股数达到十股
配、资本公积金转增股本预案；
                                           以上；
上述“高送转”是指：每十股获送的红股和
                                           (八)股权激励计划、员工持股计划；
资本公积金转增的合计股数达到十股以上；

                                           (九)重大投资、重大对外合作或者签署日常
（八）公司董事会审议通过股权激励草案、
                                           经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品
员工持股计划草案；
                                           种交易价格或者投资决策产生重大影响的其
（九）公司发生重大投资、重大对外合作或
                                           他事项；
者签署日常经营重大合同等可能对公司股票
                                           (十)中国证监会或者深圳证券交易所认定的
及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他
                                           其他情形。
事项；

                                           公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品
（十）公司披露重大事项前，公司股票已经
                                           种交易已经发生异常波动的，应当向深圳证
发生了交易异常的情况；
                                           券交易所报备相关内幕信息知情人档案。公
（十一）中国证监会或者深圳证券交易所认
                                           司披露重大事项后，相关事项发生重大变化
定的其他情形。
                                           的，应当及时向深圳证券交易所补充报送内

                                           幕信息知情人档案。


                                           第二十四条   内幕信息公布之前，内幕信息
第二十四条 内幕信息公布之前，内幕信息
                                           知情人不得将有关内幕信息的内容向外界透
知情人不得将有关内幕信息的内容向外界泄
                                           露、泄露、报道、传送，不得以任何形式进
露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。
                                           行传播。
                 修订前                                   修订后


                                          第二十六条   内幕信息知情人将知晓的内幕
第二十六条 内幕信息知情人将知晓的内幕
                                          信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交
信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交
                                          易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行
易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行
                                          欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，
欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，
                                          公司董事会将按情节轻重，对相关责任人员
公司董事会将按情节轻重，对相关责任人员
                                          给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察
给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察
                                          看、解除劳动合同、没收非法所得等处分，
看、解除劳动合同、没收非法所得等处分，
                                          以及适当的赔偿要求，以上处分可以单处或
以及适当的赔偿要求，以上处分可以单处或
                                          并处，并在处罚决定做出后及时将有关情况
并处，并在处罚决定做出后 3 个工作日内报
                                          及处罚结果报送中国证监会当地监管局和深
中国证监会当地监管局和深圳证券交易所备
                                          圳证券交易所并对外披露备案。中国证监会、
案。中国证监会、深圳证券交易所等监管门
                                          深圳证券交易所等监管门的处分不影响公司
的处分不影响公司对其作出的处分。
                                          对其作出的处分。


第三十条 内幕信息知情人违反本制度规定     第三十条 内幕信息知情人违反本制度规定

进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、    进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、

行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚    行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚

结果报送中国证监会当地监管局和深圳证券    结果报送中国证监会当地监管局和深圳证券

交易所备案，同时在公司指定的信息披露媒    交易所，同时在公司指定的信息披露媒体上

体上进行公告。                            进行公告。




十六、《重大信息内部报告制度》修订对照表


                 修订前                                   修订后


第五条 公司重大信息包括但不限于公司及     第五条 公司重大信息包括但不限于公司及

公司下属分支机构或全资子公司、控股子公    公司下属分支机构或全资子公司、控股子公

司、参股子公司出现、发生或即将发生的以    司、参股子公司出现、发生或即将发生的以
                修订前                                       修订后

下内容及其持续变更进程：                  下内容及其持续变更进程：

（一）拟提交公司董事会、监事会审议的事    （一）拟提交公司董事会、监事会审议的事

项；                                      项；

（二）各子公司拟召开董事会、监事会、股    （二）各子公司拟召开董事会、监事会、股

东会（包括变更召开股东会日期的通知）并    东会（包括变更召开股东会日期的通知）并

拟作出决议的事项；                        拟作出决议的事项；

（三）公司各部门或各子公司拟发生以下重    （三）公司各部门或各子公司拟发生以下重

大交易事项时，包括：                      大交易事项时，包括：

1、购买或出售资产；                       1、购买或出售资产；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款，对子   2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，

公司、合营企业、联营企业投资，投资交易    设立或者增资全资子公司除外）；

性金融资产、可供出售金融资产、持有至到
                                          3、提供财务资助（含委托贷款）；
期投资等）；
                                          4、提供担保（指上市公司为他人提供的担
3、提供财务资助；
                                          保，含对控股子公司的担保）；

4、提供担保；
                                          5、租入或租出资产；

5、租入或租出资产；
                                          6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托   经营等）；

经营等）；
                                          7、赠与或受赠资产；

7、赠与或受赠资产；
                                          8、债权或债务重组；

8、债权或债务重组；
                                          9、研究与开发项目的转移；

9、研究与开发项目的转移；
                                          10、签订许可协议；

10、签订许可协议；
                                          11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认

11、公司上市后根据上市地证券交易所上市    缴出资权利等）；
                修订前                                    修订后

规则规定应当披露的其他交易事项。          12、深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃

料和动力，以及出售产品、商品等与日常经    料和动力，以及出售产品、商品等与日常经

营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出    营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出

售此类资产的，仍包含在内。                售此类资产的，仍包含在内。

（四）关联交易事项：                      （四）关联交易事项：

1、签署第（三）项规定的交易事项；         公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万

                                          元以上，或与关联法人交易金额达到 300 万
2、购买原材料、燃料、动力；
                                          元以上且占公司最近经审计净资产值的
3、销售产品、商品；
                                          0.5%以上的下列关联交易事项（提供担保、

4、提供或接受劳务；                       提供财务资助除外）包括：

5、委托或受托销售；                       1、签署第（三）项规定的交易事项；

6、与关联人共同投资；                     2、购买原材料、燃料、动力；

7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的   3、销售产品、商品；

事项；
                                          4、提供或接受劳务；

……
                                          5、委托或受托销售；

                                          6、与关联人共同投资；

                                          7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的

                                          事项；

                                          ……


第六条 公司控股股东或实际控制人发生或
                                          第六条 公司控股股东及持有公司 5%以上股
拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达
                                          份的股东发生如下事件：
成意向后及时将该信息报告公司董事长、董
                                          （一）持股 5%以上股份的股东，其持有股份
事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现
                修订前                                      修订后

法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公     或者控制公司的情况发生较大变化；

司股份情形时，公司控股股东应在收到法院
                                           （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股
裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事
                                           份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、
会秘书。
                                           冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依

                                           法限制表决权；

                                           （三）拟对公司进行重大资产或者业务重

                                           组；

                                           （四）中国证监会规定的其他情形。


                                           第十三条 发生本制度规定重要事项时，报

                                           告义务人应以书面形式报送重大信息的相
第十三条 按照本制度规定，以书面形式报送
                                           关材料，包括但不限于：
重大信息的相关材料，包括但不限于：
                                           (一)重大信息内部报告,包括发生重要事项
（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、
                                           的原因,各方基本情况,重要事项内容,对公
重要事项内容、对公司经营的影响等；
                                           司经营的影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合
                                           (二)重要事项所涉及的协议书或意向书(如
同等；
                                           有)；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法
                                           (三)重要事项所涉及的政府批文或法律文
院判决及情况介绍等；
                                           书(如有)；
（四）中介机构关于重要事项所出具的意见
                                           (四)中介机构关于重要事项所出具的意见
书；
                                           书(如有)。
（五）公司内部对重大事项审批的意见。
                                           提交报告的责任人应对提交材料的真实性、

                                           准确性、完整性负责。


第二十四条 本制度中明确上市后执行的或
                                           删除
相关内容中涉及上市地证券交易所、中国证
                   修订前                                     修订后

监会等相关规定在公司首次公开发行股票并

上市后才适用的，在公司首次公开发行股票

并上市后开始执行。




十七、《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订对照表


                   修订前                                     修订后


第四条   本制度所指年报信息披露重大差错
                                             第四条   本制度所指年报信息披露重大差错
包括年度财务报告存在重大会计差错、其他
                                             包括年度财务报告存在重大会计差错、其他
年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业
                                             年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业
绩预告或业绩快报存在重大差异等情形。具
                                             绩预告或业绩快报存在重大差异等情形。具
体包括以下情形：
                                             体包括以下情形：

（一）违反《公司法》、《证券法》、《企业会
                                             （一）违反《公司法》、《证券法》、《企业会
计准则》和《企业会计制度》等国家法律法
                                             计准则》和《企业会计制度》等国家法律法
规的规定，使年报信息披露发生重大差错或
                                             规的规定，存在重大会计差错,足以影响财
造成不影响的；
                                             务报表使用者对财务状况、经营成果和现金

（二）违反中国证监会和深圳证券交易所发       流量作出正确判断；

布的有关年报信息披露指引、准则、通知等，
                                             （二）会计报表附注中财务信息的披露违反
使年报信息披露发生重大差错或不良影响
                                             了《企业会计准则》及相关解释规定、中国
的；
                                             证监会《公开发行证券的公司信息披露编报

（三）违反《公司章程》、本制度以及公司其     规则第 15 号——财务报告的一般规定(2014

他内部控制制度，使年报信息披露发生重大       年修订)》等信息披露编报规则的相关要求，

差错或造成不良印象的；                       存在重大错误或重大遗漏；

（四）未按年报信息披露工作中的规程办事       （三）其他年报信息披露的内容和格式不符

且造成年报信息披露重大差错或造成不良印       合中国证监会、《公开发行证券的公司信息

象的；                                       披露内容与格式准则第 2 号--年度报告的内
                修订前                                    修订后

（五）年报信息披露工作中不及时沟通、汇   容与格式》、证券交易所信息披露指引等规

报造成重大失误或造成不良影响的；         章制度、规范性文件和《公司章程》、《公司

                                         信息披露事务管理制度》及其他内部控制制
（六）其他个人原因造成年报信息披露重大
                                         度的规定，存在重大错误或重大遗漏；
差错或造成不良影响的；

                                         （四）业绩预告与年报实际披露业绩存在重
（七）监管部门认定的其他年度报告信息披
                                         大差异且不能提供合理解释的；
露存在重大差错的情形。

                                         （五）业绩快报中的财务数据和指标与相关

                                         定期报告的实际数据和指标存在重大差异

                                         且不能提供合理解释的；

                                         （六）年报信息披露工作中不及时沟通、汇

                                         报造成重大失误或造成不良影响的；

                                         （七）其他个人原因造成年报信息披露重大

                                         差错或造成不良影响的；

                                         （八）监管部门认定的其他年度报告信息披

                                         露存在重大差错的情形。


                                         第五条 公司内部审计部门在董事会审计委

                                         员会的领导下,负责收集、汇总与追究责任

                                         有关的材料,按照制度规定提出认定意见和
                 新增
                                         相关处理方案,经董事会审计委员会审核同

                                         意,并由董事会审计委员会按照程序上报公

                                         司董事会批准。


第八条 对前期已公开披露的定期报告中财    第九条 对前期已公开披露的定期报告中财
务信息存在差错进行更正的信息披露，应遵   务信息存在差错进行更正的信息披露，应遵
照相关法律、法规、规范性文件的相关规定   照《公开发行证券的公司信息披露编报规则
执行。                                   第 19 号—财务信息的更正及相关披露》、公
                 修订前                                   修订后

                                          开发行证券的公司信息披露内容与格式准

                                          则第 2 号--年度报告的内容与格式》及《深

                                          圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关

                                          规定执行。


                                          第十条 公司对以前年度已经公布的年度

                                          财务报告进行更正，需要聘请具有执行证
                  新增
                                          券、期货相关业务资格的会计师事务所对更

                                          正后的年度财务报告进行审计。


第十条   其他年报信息披露重大差错的认定
                                          第十二条 其他年报信息披露重大差错的认
标准：
                                          定标准：

（一）会计报表附注中财务信息的披露存在
                                          （一）会计报表附注中财务信息的披露存在
重大错误或重大遗漏的认定标准：
                                          重大错误或重大遗漏的认定标准公司应严

1、公司主要会计政策、会计估计变更或会计   格按照《企业会计准则》及相关解释规定、

差错更正事项未按规定披露的；              中国证监会《公开发行证券的公司信息披露

                                          编报规则第 15 号——财务报告的一般规定
2、主要税种及税率、税收优惠及其依据未按
                                          (2014 年修订)》等信息披露编报规则的相关
规定披露的；
                                          要求，认真、准确编制和披露公司会计报表
3、公司合并财务报表范围信息披露不完整
                                          附注。如出现以下情形则认定为会计报表附
的；
                                          注中财务信息披露存在重大错误或重大遗

4、合并财务报表项目注释不充分完整的；     漏：

5、母公司财务报表主要项目注释遗漏的；     1、公司主要会计政策、会计估计变更或会计

                                          差错更正事项未按规定披露的；
6、关联方及关联交易未按规定披露的；

                                          2、主要税种及税率、税收优惠及其依据未按
7、涉及金额占公司最近一期经审计净资产
                                          规定披露的；
10%以上或有事项未披露的。

                                          3、公司合并财务报表范围信息披露不完整
（二）其他年报信息披露存在重大错误或重
                修订前                                     修订后

大遗漏的认定标准：                         的；

1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产      4、合并财务报表项目注释不充分完整的；

10%以上的重大诉讼、仲裁；
                                           5、母公司财务报表主要项目注释遗漏的；

2、涉及金额占公司最近一期经审计净资产 1%
                                           6、关联方及关联交易未按规定披露的；
以上的担保或对股东、实际控制人或其关联
                                           7、涉及金额占公司最近一期经审计净资产
人提供的任何担保；
                                           10%以上或有事项未披露的。
3、涉及金额占公司最近一期经审计净资产
                                           （二）其他年报信息披露存在重大错误或重
10%以上的重大合同或对外投资、收购及出售
                                           大遗漏的认定标准公司应严格按照《深圳证
资产等交易；
                                           券交易所创业板股票上市规则》、《公开发行
4、其他足以影响年报使用者做出正确判断的
                                           证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号
重大事项。
                                           --年度报告的内容与格式》、《上市公司信息

                                           披露管理办法》以及中国证券监督管理委员

                                           会及其下属机构和深圳证券交易所发布的

                                           有关年度报告信息披露指引、准则、通知等

                                           要求，认真编制和披露公司年度报告。如出

                                           现以下情形则认定为其他年报信息披露存

                                           在重大错误或重大遗漏：

                                           1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产

                                           10%以上的重大诉讼、仲裁；

                                           2、涉及金额占公司最近一期经审计净资产

                                           1%以上的担保或对股东、实际控制人或其关

                                           联人提供的任何担保；

                                           3、涉及金额占公司最近一期经审计净资产

                                           10%以上的重大合同或对外投资、收购及出售

                                           资产等交易；
                修订前                                     修订后

                                           4、其他足以影响年报使用者做出正确判断的

                                           重大事项。


                                           第十七条 年报信息披露发生重大差错的，

                                           公司应追究相关责任人的责任。除追究导致

第十五条 年报信息披露发生重大差错的，公    年报信息披露发生重大差错的直接相关人

司应追究相关责任人的责任。公司的董事、     员的责任外，董事长、总经理、董事会秘书，

监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行     对公司年报信息披露的真实性、准确性、完

职责，保证披露信息的真实、准确、完整、     整性、及时性、公平性承担主要责任；董事

及时、公平。                               长、总经理、财务负责人、会计机构负责人

                                           对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、

                                           及时性、公平性承担主要责任。


                                           第十九条 有下列情形之一，应当从重或者加

                                           重处理：
第十七条 有下列情形之一，应当从重或者加
                                           （一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事
重处理：
                                           故原因确系个人主观因素所致；
（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事
                                           （二）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻
故原因确系个人主观因素所致；
                                           挠责任追究调查的；
（二）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻
                                           （三）明知错误，仍不纠正处理，致使危害
挠责任追究调查的；
                                           结果扩大的；
（三）不执行董事会依法作出的处理决定的；
                                           （四）多次发生年报信息披露重大差错的；
（四）董事会认为其他应当从重或者加重处
                                           （五）不执行董事会依法作出的处理决定的；
理的情形的。
                                           （六）董事会认为其他应当从重或者加重处

                                           理的情形的。


    除上述条款外，《公司章程》及相关制度中的其他条款内容不变。其中《公
司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事
工作制度》《对外担保管理办法》《关联交易管理制度》和《募集资金管理制度》
的修订尚需提交公司股东大会审议。

    特此公告。




                                          广东凯普生物科技股份有限公司

                                                       董事会

                                               二○二○年九月二十三日