凯普生物：股东大会议事规则2020-09-24
广东凯普生物科技股份有限公司 股东大会议事规则
广东凯普生物科技股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为促进公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保
证大会程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股
东大会规则》以及《广东凯普生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。
第二条 股东大会是公司非常设性的权力机构，在《公司法》和《公司章程》规
定的范围内行使职权。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召
开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按
时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职
权。
第四条 股东（含代理人）出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和
表决权等各项权利。
第五条 股东大会分年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
并应于上一会计年度终了之日起 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公
司法》及《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在
2 个月内召开。
第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
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（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》第四十三条规定的担保事项和第四十四条规定的
财务资助事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议批准《公司章程》第四十二条规定的交易事项；
（十七）审议批准《公司章程》第四十二条规定的公司的重大关联交易事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会通知中列明的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当
便于股东参加。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不
得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具
体原因。
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公司应当根据具体情况决定提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第八条 本公司召开股东大会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规
则》、《公司章程》；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第九条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。
第十条 经全体独立董事二分之一以上同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第十一条 经全体监事二分之一以上同意，监事会有权向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
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司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出
股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获得的股
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第三章股东大会的提案与通知
第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
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上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》第五十条及本规则第十六条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十八条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以《公司章程》规定的方式通知
各股东，临时股东大会应于会议召开 15 日前以《公司章程》规定的方式通知各股东。
第十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第二十条 股东大会通知和补充通知中应尽可能充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或说明。拟讨论的
事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事、保荐机构的意见最迟应当在发
出股东大会通知或补充通知时披露。
股东大会采用网络投票或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票
或其他方式的表决时间及表决程序。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时
间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间；通过互联网投票系统开始投票的时
间为股东大会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日且与网络投票开始日之
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间至少间隔 2 个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。董事、监事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺，承诺股东大会通知
中公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事
职责。
第二十二条 公司董事会或监事会提名推荐董事或监事候选人时，须由董事会或
监事会会议审议，经全体董事或监事的过半数表决通过并作出决议。董事、监事候选
人应当出具书面承诺函接受提名。候选人不同意被提名的，会议召集人不得将该候选
人提交股东大会选举。
股东提出董事、监事候选人时，应当向股东大会召集人提交完整的书面提案，其
提案的内容应包含以下内容：提名人的姓名或名称、持有公司股份的数量、被提名候
选人的名单、候选人的简历及基本情况等，提案应附所提名的候选人同意被提名的声
明、提名人的有效身份证明和持股证明、股东大会通知中公开披露的董事、监事候选
人的资料真实且完整的承诺。候选人不同意被提名的，提名股东不得将该候选人提名
选举。
第二十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个交易日通知各股东并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十四条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常
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秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第二十九条 委托书或者其他授权文件均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。
第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
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第三十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第三十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级
管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第三十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
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（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。
第三十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会派出机
构及证券交易所报告。
第五章 股东大会的表决和决议
第四十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第四十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
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（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第四十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过(股东大会授权董事会处理的
事项除外)：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司购买、出售资产交易，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）因公司章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购公司股份；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十三条 公司提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担
保）的，应当经董事会审议后及时对外披露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三）连续十二个月内担保总额超过最近一期经审计总资产的 30%；
（四）连续十二个月内担保总额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 5,000 万元；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方（不包括公司及子公司，下同）提供的担
保。
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董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第（一）、（二）、（四）、（五）项
情形的，可以豁免提交股东大会审议。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
公司股东大会决议对外担保之前，应当掌握被担保方的资信状况，对该担保事项
的利益和风险进行充分分析。
第四十四条 公司发生的交易（公司受赠现金资产、获得债务减免、提供担保、
提供财务资助除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会
审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过人民币 500 万元；
4、最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本项所称“交易”包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，对子公司投
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资等，设立或者增资全资子公司除外）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转
移；签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、深圳证
券交易所认定的其他交易。但不包括公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品提供或接受劳务、委托或受托销售、向银行借款或申请授信额度等与公司日常经
营相关的交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司发生的交易仅达到以上第 3 项或者第 5 项标准，且公司最近一个会计年度每
股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照前款规定履行股东大会审议程序。
第四十五条 公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产、获得债务减免、提
供担保、提供财务资助除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易，董事会做出决议后将该交易提交股东大会审议，并参
照相关法律法规的规定披露评估或者审计报告，与日常经营相关的关联交易所涉及的
交易标的，可以不进行审计或者评估。
第四十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自
行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代
为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权
利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
公司不得对征集投票行为设置高于《证券法》规定的持股比例等障碍而损害股东的合
法权益。
第四十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
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露非关联股东的表决情况。
(一)关联人有义务就关联交易的具体情况、对公司的意义及影响等向其他与会股
东作必要的阐述；
(二)股东大会就关联交易进行表决时，关联人无须离场，但其代表股份必须回避
表决；
(三)关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第四十八条 股东大会提供网络投票系统的,有关表决事项按中国证监会和深圳
证券交易所发布的有关规定办理。
第四十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第五十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定，实行累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会议案中包括应实行累积投票制选举董事、监事的，应按照以下细则操作：
（一）在股东大会召开通知中，明确采取累积投票制的议案。
（二）董事会秘书应当制作累积投票制的说明，作为股东大会的会议资料。该说
明可以采用如下举例的方法，介绍累积投票的投票方式：“本次补选 X 名董事/监事，
如股东持有公司有表决权股份 10 万股，则该股东共享有 10*X 票的表决权。该股东可
以将 10*X 票集中投给一名候选人，也可以将 10*X 票分散投给数个候选人”。
（三）股东大会召开前，董事会秘书负责组织制作符合累积投票制的选举票。
（四）股东大会投票选举前，大会主持人应当宣读累积投票制的说明，并就股东
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对累积投票的相关问题予以解答。
（五）独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。
（六）投票时，每名股东拥有的投票总数量等于其所持有表决权股份数量与拟选
举董事或监事人数的积。实际投票数量超过该数量的为无效票；实际投票数量少于该
数量的，少于的部分视为弃权票。每名股东既可以将所持有的全部表决票投给一名候
选人，也可以分散投给两名以上候选人。
（七）按照候选人得票总数多少确定当选人，但当选人所获同意票数应超过出席
本次股东大会的股东所持有表决权股份的半数。如有两名或两名以上候选人得票总数
相同，且如全部当选将导致选举人数超过应选人数的，则对上述得票相同的候选人进
行单独选举，得票总数排名在前的当选。如当选人数不足股东大会拟选董事或者监事
人数，应就缺额对第一轮投票未当选的候选人进行再次投票，本次投票仍未足额选出
当选人的，缺额由公司下次股东大会补选。
第五十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第五十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
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监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第五十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第五十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
自股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会/监事会任期届满时为止。
第六十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会
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议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公
司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 内，请求人民法院撤销。
第六章 股东大会对董事会的授权
第六十三条 除《公司法》及《公司章程》规定的属于董事会的职权外，股东大
会授权董事会审议决定以下事项：
（一）公司发生的未达到《公司章程》第四十二条第（十六）项规定的应由股东
大会审议的非关联交易（公司受赠现金资产、获得债务减免、提供担保、提供财务资
助除外），授权公司董事会审议决定。
（二）公司向银行借款或申请授信额度，或为自身有关借款合同和授信合同将自
有资产作为担保（不包括对外担保），授权董事会审议决定。但公司连续十二个月内
担保总额达到《公司章程》规定的标准时，在董事会审议而后，应当提交公司股东大
会审议决定。
（三）公司拟与关联方发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保除、提供财务
资助外）金额高于 300 万元人民币，且高于公司最近一期经审计净资产值 0.5%的关联
交易，以及公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；但达到股
东大会审议标准的关联交易，董事会应当在审议后提交股东大会审议批准。
本项所称“交易”包括第四十四条第四款所列交易，以及购买原材料、燃料、动
力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售，关联双方共同投资和其他
通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
（四）可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的与公司日常经
营相关的交易，如：购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，
委托或受托销售等。
（五） 决定年度累计金额占公司最近经审计净资产 5%以下（含 5%）的资产损益
处置事项。
（六）股东大会以决议形式通过的其他授权事项。
（七）《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的应由
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股东大会审议批准的交易以外的交易事项；
（八）股东大会授权董事会可以根据重要性原则，授权总经理决定有关法律、行
政法规、部门规章、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》规定的
必须由董事会审议决定的事项外的其他事项。
第七章 附 则
第六十四条 本议事规则为《公司章程》之附件，自股东大会通过之日起生效。
第六十五条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，公司董事会应立
即修订并报股东大会审议批准。
第六十六条 除另有注明外，本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”，
均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“高于”“不超过”不含本数。
第六十七条 本议事规则的解释权归公司董事会。公司董事会可对本规则进行补
充。
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