广东凯普生物科技股份有限公司



     独立董事工作制度




        二零二零年九月
  广东凯普生物科技股份有限公司                                 独立董事工作制度


                      广东凯普生物科技股份有限公司

                                   独立董事工作制度

                                        第一章 总则

    第一条 为完善广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的公司

治理结构，充分发挥独立董事的作用，以保障全体股东尤其是中小股东的合法权

益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在

上市公司建立独立董事的指导意见》和《广东凯普生物科技股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况制定《广东凯普生

物科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“本制度”）。

    第二条 公司聘任适当人员担任独立董事。公司独立董事的人数不少于公司

董事会人数的三分之一，至少一名独立董事为会计专业人士。会计专业人士指具

有高级专业职称或注册会计师资格的人士。

    第三条 公司董事会设立的专门委员会中应包括独立董事，其中，审计委员

会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占半数以上，审计委员会中至

少有一名独立董事是会计专业人士。

    第四条 独立董事不在公司担任除独立董事以外的其他职务，并与公司及公

司主要股东之间不存在可能妨碍其进行独立客观判断的情形。

    第五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务，应忠实履行职务，

维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。

    第六条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或

者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

                                 第二章 独立董事的任职条件

    第七条 公司独立董事应当符合下列条件：

     （一） 根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；


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    （二） 具备法律、法规、《公司章程》及有关规定要求的独立性；

    （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规范

性文件；

    （四） 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作

经验；

    （五） 《公司章程》确定的其他任职条件。

   第八条 下列人员不得担任公司独立董事：

   （一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系

（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿

媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

   （二） 直接或间接持有公司 1%以上股份的自然人股东及其直系亲属或者

是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

   （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司

前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属。

   （四） 最近 1 年内曾经具有前三项所举情形的人员；

   （五） 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

   （六） 法律、法规、规章和《公司章程》规定的其他人员；

   （七） 中国证监会认定的其他人员。

   第九条 公司独立董事及独立董事候选人应按中国证券业监督管理委员会

（以下简称“中国证监会”）的要求参加培训，取得独立董事资格证书。

                         第三章 独立董事的提名、选举和更换

   第十条 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股

东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。



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   第十一条      独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充

分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，独立董

事的提名人应当就独立董事候选人是否存在以下情形进行核实，并作出说明：

   （一）     过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议

的；

   （二）     过往任职独立董事期间，未按规定发表独立意见或发表的独立意见

经证实明显与事实不符的；

   （三）     最近三年受到中国证监会公开谴责及其他有关部门处罚的；

   （四）     同时在超过 5 家以上的公司担任董事（独立董事）、监事或高级管

理人员的；

   （五）     年龄超过 70 岁，并同时在多家公司、机构或社会组织任职的；

   （六）     不符合有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；

   （七）     担任独立董事的资格和独立性；

   （八）     影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

   第十二条      被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观

判断的关系发表公开声明。

   第十三条      公司应当在审议聘任独立董事的股东大会通知公告时，披露本规

定第十一条、十二条的相关资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

       公司应同时将有关材料报送公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交

易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意

见。

       对中国证监会派出机构持有异议的被提名人，不得作为独立董事候选人，

但可作为公司董事候选人。




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   股东大会选举独立董事时，董事会应当说明监管部门是否对独立董事候选人

提出异议。

   第十四条      独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可

以连任，但是连任时间不得超过六年。

   独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤

换。

   除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事在

任期届满前不得无故被免职。如提前免职，公司应作为特别事项予以披露，被免

职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

   第十五条      独立董事可以在任期届满前提出辞职。

       独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认

为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

       如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的比例低于董事会人数的三

分之一时，该独立董事的辞职应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

   第十六条      对不具备独立董事任职资格或能力、未能独立履行职责、或未能

维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或合计持有公司 1%以上股份

的股东可向公司董事会提出质疑或罢免提议。

       被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并由公司进行披露。

       公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，

并将讨论结果予以披露。

                                 第四章 独立董事的权利义务

   第十七条      除法律、法规、《公司章程》及其他有关规定中规定的董事权利、

义务外，独立董事还具有以下特别职权：




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    （一） 对应经董事会审议决定的关联交易，应由独立董事认可后，提交董

事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。

    （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三） 向董事会提议召开临时股东大会；

    （四） 征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，

并直接提交董事会审议；

    （五） 提议召开董事会；

    （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （七） 可以在股东大会召开前向股东公开征集投票权，但不得采取有偿或

者变相有偿方式进行征集。

   独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

   第十八条      独立董事应当对公司重大事项及以下事项发表独立意见：

    （一） 提名、任免董事；

    （二） 聘任或解聘高级管理人员；

    （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （五） 需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担

保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会

计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

    （六） 重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；

    （七） 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其

他交易场所交易或者转让；



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    （八） 独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

    （九） 《公司章程》规定的其他事项；

    （十） 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业

务规则及公司章程规定的其他事项。

   第十九条      独立董事应就有关事项发表如下的独立意见：

   （一）     同意或

   （二）     保留意见及理由或

   （三）     反对意见及理由或

   （四）     无法发表意见及其障碍。

   第二十条      独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

   （一） 重大事项的基本情况；

   （二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内

容等；

   （三） 重大事项的合法合规性；

   （四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措

施是否有效；

   （五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法

发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，

与公司相关公告同时披露。

   第二十一条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查

义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

    （一） 重要事项未按规定提交董事会审议；


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    （二） 未及时履行信息披露义务；

    （三） 信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

   第二十二条 独立董事应按时出席董事会会议，独立董事确不能亲自出席董

事会会议的，应当委托其他独立董事代为出席董事会会议。

   第二十三条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，

对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执

行情况等进行现场调查。

   第二十四条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职

责，并应向公司年度股东大会做述职报告，述职报告应当包括以下内容：

    （一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

    （二） 发表独立意见的情况；

    （三） 现场检查情况；

    （四） 提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审

计机构和咨询机构等情况；

    （五） 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

   第二十五条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进

行书面记载。

   第二十六条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司

申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必

要时应提出辞职。

                          第五章 独立董事年度报告工作制度

   第二十七条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中，切实履行独立董事的

职责和义务，勤勉尽责。

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   第二十八条 独立董事应在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况及执

行相关规定的情况进行专项说明并发表独立意见。

   第二十九条 在年度报告编制期间，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本

年度的经营情况和重大事项的进展情况，必要时安排独立董事进行实地考察。

   第三十条      在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“注册会计师”）

进场审计前，公司财务负责人应向独立董事提交本年度审计工作安排的书面文件

及其它相关资料。

   第三十一条 公司应在注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审

议年报前，至少安排一次每位独立董事与注册会计师的沟通，双方沟通审计过程

中发现的问题。独立董事应履行与注册会计师沟通的职责。

   第三十二条 在履行上述第二十九条、第三十一条规定事项时，公司应有书面

记录，当事人应在相关的文件上签字。

   第三十三条 独立董事应对公司年报编制过程中获取的信息保密，关注和严防

泄漏内幕信息、进行内幕交易等违规违法行为的发生。

                                 第六章 独立董事的工作条件

   第三十四条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的

工作条件和便利。

   第三十五条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立

董事并同时提供足够的资料，如独立董事认为资料不充分，可以要求公司补充提

供，公司应当予以补充。

   两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董

事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应采纳。

   公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事应当至少保存 5 年。

   第三十六条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如及时、

客观、全面、真实地介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及

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书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时向深圳证券交易所办理公告事宜。如

果独立董事之间出现意见分歧无法达成一致时，公司应将各独立董事的意见分别

披露。

   第三十七条 公司应定期向独立董事通报公司的运营情况，必要时可组织独立

董事实地考察。

   第三十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、

阻碍、怠慢、敷衍、误导、暗示或威胁，不得干预、影响、限制独立董事独立行

使职权。

   第三十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如

差旅费、通讯费等）由公司承担。

   第四十条      公司应当给独立董事适当的津贴。

       津贴的标准应由董事会编制预案并提交股东大会审议通过，并在公司年报

中进行披露。

       除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和

人员取得额外的、未予披露的其他利益。

   第四十一条 出现下列情形的，独立董事应当应当及时向深圳证券交易所报

告：

       （一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；

       （二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞

 职的；

       （三） 董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董

 事会或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

       （四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施

 的；



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     （五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

                                   第七章 附则

    第四十二条 除另有注明外，本制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”，

均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“高于”、“不超过”不含本数。

    第四十三条 本制度的生效、修改、废止应由公司股东大会审议。

    第四十四条 本制度未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件和《公司

章程》的规定执行。

    第四十五条 本制度如与国家有关法律、法规或规范性文件或《公司章程》（包

括本制度生效后新颁布的法律、法规、规范性文件，以及新修订的《公司章程》）

不一致，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并

应及时修改本制度。

    第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。




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