广东凯普生物科技股份有限公司


      对外担保管理办法




         二〇二〇年九月
广东凯普生物科技股份有限公司                                   对外担保管理办法



                     广东凯普生物科技股份有限公司
                               对外担保管理办法

                                  第一章 总 则



     第一条 为规范广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对
外担保行为，确保投资者的合法权益,保护公司财产安全，降低经营风险，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国担保法》、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规、规范性文件以及《广
东凯普生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公
司的实际情况制定《广东凯普生物科技股份有限公司对外担保管理办法》（以下
简称“本办法”）。

     第二条 公司及控股子公司对外担保适用本办法。控股子公司指公司合并会
计报表的所有子公司。

     第三条 本办法所称“对外担保”，是指公司以第三人身份，为他人提供保证，
或以公司自有资产为他人提供抵押和质押担保。公司对控股子公司提供担保属于
对外担保。

      公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，
公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

      公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同上市公
司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

      公司及其控股子公司提供反担保应当比照本办法的相关规定执行，以其提
供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公
司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

     第四条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外担保，严格控制对
外担保可能产生的风险。



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     第五条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公
司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。

     第六条 公司控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，公司控
股子公司不得对外提供担保。

     第七条 公司对外担保，须根据《公司章程》和本办法规定经股东大会或董
事会审议。



                                第二章 担保应履行的程序


                                  第一节 担保的条件

     第八条 公司不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保企业向
公司提出申请。申请公司提供担保的企业应具有良好的经营状况和相应的偿债能
力。

     第九条 公司对外担保总额为以下项目的加总：

     （一）公司对外担保金额；

     （二）控股子公司对外担保金额。

     第十条 公司如因具体情况确需为其他公司提供担保的，应严格执行相关制
度的规定，根据《公司章程》的规定，经公司董事会或股东大会批准，并采取反
担保等必要的防范措施。



                               第二节 对被担保对象的调查

     第十一条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事
项的利益和风险进行充分分析，被担保对象应当具备如下条件：

       （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在将要终止的情形；

     （二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前


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景；

       （三）公司已提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担担保责任或要
求对公司提供抵押、质押的资产行使抵押权或质权的情形；

       （四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；

       （五）提供的财务资料真实、完整、有效；

       （六）公司能够对其采取风险防范措施；

       （七）没有其他法律风险。

     第十二条 担保申请人应向公司提供以下资料：

       （一）企业基本资料、经营情况分析报告；

       （二）最近一期审计报告和当期财务报表；

       （三）主合同及与主合同相关的资料；

       （四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；

       （五）本项担保的银行借款还款能力分析；

       （六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

       （七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；

     （八）公司认为需要提供的其他有关资料。

     第十三条 公司对外提供担保由财务部门（以下称责任人）根据被担保对象
提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。

     第十四条 责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或
采取其他欺诈手段，骗取公司担保。

     第十五条 负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往
来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时授权公司审计部
门或聘请中介机构对其进行审计。



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                               第三节 担保的审批

      第十六条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包
括:

      (一)财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被
担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；

      （二）董事会办公室负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股
东大会的审批程序。

      第十七条 公司对外担保必须经董事会审议，除应当经全体董事的过半数通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事应当对担保的合
规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否 有效、担保风险
是否可控等作出审慎判断。

      第十八条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。

      担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：

       （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

      （二）连续十二个月内担保总额超过最近一期经审计总资产的 30%；（三）为
资产负债率超过 70%的担保对象提供担保；（四）连续十二个月内担保总额超过
公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；

      （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

      （六）对股东、实际控制人及其关联方（不包括公司及子公司，下同）提供
的担保。

      （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

      上述第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。


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     股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。

     公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东
大会审议。公司接受关联人的担保的，可豁免提交股东大会审议。

     公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。除上述需提交股东大会审议的对外担保事项外，
其他对外担保事项由董事会决定。

     公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第（一）、（三）、（四）、
（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

     第十九条 公司为子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担
保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债
率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的
新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及
时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

     第二十条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每
年发生数量众多、 需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股
东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增
担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：

     （一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股
东、实际 控制人及其控制的法人或其他组织；

     （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。

     前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。



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     第二十一条        公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以
下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不
得超过预计担保总额度的 50%：

     （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

     （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

     （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

     （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。

     前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

     第二十二条        对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产
负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期
财务报表数据孰高为准。

     第二十三条        公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变
更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关
关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关
联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等
有效措施，避免形成违规关联担保。

     第二十四条        公司应在组织有关部门对担保事项进行评审后，方可根据相
应的审批权限，按程序逐级报董事会、股东大会审批。

     担保事项在向董事会上报前，相关责任人应对担保事项提出意见。

     第二十五条        未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，责任人
不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。

     第二十六条 公司控股子公司对外提供担保，应按其公司章程的规定由董事
会或股东会审批。公司推荐的董事或股东代表，在所属控股子公司董事会、股东
会上代表公司的利益对其有关担保事项发表意见前，应向公司财务部和董事会办

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公室征询意见。

                               第四节 担保合同的审查与订立



     第二十七条        担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规
范，合同事项明确，并经公司相关部门审查。

     第二十八条        担保合同订立时，责任人必须对担保合同的有关内容进行认
真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风
险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。

     第二十九条        担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要
修改担保合同的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批
权限报批，同时公司法律部门应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合
同的，原合同作废。

     第三十条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合同
签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况时，责任人应及时通报监事
会、董事会秘书、公司财务管理部门和其他相关管理部门。

     第三十一条        法律规定必须办理担保登记的，责任人必须到有关登记机关
办理担保登记。

                                   第三章 担保风险管理

     第三十二条        公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担
保和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等情况，
积极防范风险。

     第三十三条        公司应要求被担保人向公司财务部门定期报告有关借款的
获得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。

     第三十四条        公司财务部门应指派专人对被担保人履行有关义务的情况
进行实时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司所有担保的情况
进行详细统计并及时更新，并定期向公司董事会报告公司担保的实施情况。


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     第三十五条        公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五
个工作日内履行还款义务。

     第三十六条        当被担保人实际归还所担保的债务资金时，应及时向公司财
务部门传真有关付款凭据，以确认担保责任的解除。

     第三十七条        当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织
有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并
上报董事会。

     第三十八条        除公司对控股子公司、控股子公司对公司、控股子公司对控
股子公司提供的担保外，公司和控股子公司发生的其他对外担保必须要求被担保
人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

     公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他
股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按
出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措
施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基
础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

     第三十九条        被担保人提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相
对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，
公司应当拒绝提供担保。

     第四十条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对拟收购方或投
资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门作出收购和投资决定的重
要依据。

     第四十一条        对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公
司不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。

     第四十二条        保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债
务的，公司不再承担保证责任。

     第四十三条        保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，除保证合


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同另有约定外，公司只在原担保范围内继续承担保证责任。

     第四十四条        公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并
就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责
任。

     第四十五条        保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担
保证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。

     第四十六条        对于未约定保证期间的连续债权保证，有关责任人如发现继
续担保存在较大风险时，应在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。

     第四十七条        公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人
追偿，并将追偿情况及时向股东披露。

     第四十八条        人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有
关责任人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

     第四十九条        控股子公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保合同
复印件及时交公司财务部备案。



                               第四章 担保的信息披露



     第五十条 公司应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供
公司全部对外担保事项。

     第五十一条        公司应当及时公告审议对外担保的董事会、股东大会决议，
公告内容包括截至信息披露日公司及公司控股子公司对外担保总额、公司对控股
子公司提供担保的总额以及上述数额分别占公司最近一期经审计的净资产比例。
公司控股子公司的对外担保，比照上述规定进行。控股子公司在其董事会或股东
大会作出决议后一个工作日内通知公司履行有关信息披露义务。

     第五十二条        当发现被担保人债务到期后十五个工作日内仍未履行还款
义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司


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应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时向股东披露相关信息。

     第五十三条        公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保
情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。



                                第五章 责任人责任



     第五十四条        公司经办担保事项的调查、审批、担保合同的审查和订立等
有关责任的单位、部门或人员为担保事项的责任人。

     第五十五条        公司董事、经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订
担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

     第五十六条        被担保对象应当审慎提出担保申请、真实提供公司要求的担
保申请资料，定期报告、担保债权的变化情况，及时履行还款义务。公司委派的
董事、经理或股东代表，应切实履行职责，如因失当造成公司损失的，追究当事
人的责任。

     第五十七条        有关责任人员违反法律和本办法规定，无视风险擅自担保或
怠于行使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任。责任人行为涉嫌犯罪的，
由公司移送司法机关依法追究刑事责任。



                                    第六章 附则



     第五十八条        本办法如与国家有关法律、法规或规范性文件或《公司章程》
（包括本制度生效后新颁布的法律、法规、规范性文件，以及新修订的《公司章
程》）不一致，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执
行，并应及时修改本办法。

     第五十九条        除另有注明外，本办法所称“以上”、“以内”、“以下”、“超
过”，均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“高于”、“不超过”不含本


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数。

     第六十条 本办法未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。

     第六十一条        本办法的生效、修改、废止由股东大会审议。

     第六十二条        本办法由董事会负责解释。




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