证券代码：300639 股票简称：凯普生物 公告编号：2020-153
广东凯普生物科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、拟回购股份用途：本次回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划。
2、拟回购金额：不低于人民币 5,000 万元，不超过人民币 10,000 万元。具
体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
3、拟回购价格：不超过人民币 39.00 元/股（不超过董事会审议通过本次回
购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%）
4、拟回购期限：自公司董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过 12 个
月。
相关风险提示：
1、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法
实施或只能部分实施等不确定性风险。
2、本次回购方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大
变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
3、本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，可能面临因未能经公司
董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导
致已回购股票无法全部授出的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购
期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情
况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的主要内容
（一）拟股份回购的目的
为了促进公司健康稳定长远发展，同时也为了增强投资者对公司的信心，维
护广大投资者的利益，基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，
以及对公司自身财务状况、经营状况和发展战略的充分考虑，公司拟回购部分股
份，用于股权激励或员工持股计划。
本次回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划，并在股份回购实施结果
暨股份变动公告日后三年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施
结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，
未转让股份将被注销。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的
条件：
1、公司股票于 2017 年 4 月 12 日在深圳证券交易所创业板上市，上市已
满 一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、本次拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购。
2、本次拟回购股份的价格为不超过人民币 39.00 元/股，未超过董事会审议
通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购股份
价格由公司董事会在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经
营状况等具体情况确定。若公司在回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除
权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购价格区间。
（四）拟回购股份的资金总额及资金来源
本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币 5,000 万元（含 5,000 万元），不
超过人民币 10,000 万元（含 10,000 万元）。本次用于回购股份的资金来源为公司
自有资金。
（五）拟回购股份的种类、用途、数量及占总股本的比例
1、本次拟回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。
2、本次股份回购用途：本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计
划，具体经董事会依据有关法律法规决定实施方式。
3、本次回购股份的数量及占当前总股本的比例：
本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币 5,000 万元（含 5,000 万元），不
超过人民币 10,000 万元（含 10,000 万元）。在回购股份价格不超过 39.00 元/股
（含 39.00 元/股）的条件下，预计回购股份数量为 128.21 万股至 256.41 万股，
占公司目前已发行总股本比例为 0.54%至 1.09%。具体回购股份的数量以回购期
满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票
除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（六）拟回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起十
二个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以
上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定
的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额上限人民币 10,000 万元（含）、回购价格上限人民币
39.00 元/股（含）进行测算，预计回购股份数量 256.41 万股，回购股份比例约
占本公司总股本的 1.09%。假设本次回购股权全部实施股权激励或员工持股计划
并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份性质
股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比（%）
有限售条件股份 25,741,354 10.94 28,305,456 12.03
无限售条件股份 209,640,494 89.06 207,076,392 87.97
总股本 235,381,848 100.00 235,381,848 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满
时实际回购的股份数量为准。
2、按照本次回购金额下限人民币 5,000 万元（含）、回购价格上限人民币
39.00 元/股（含）进行测算，预计回购股份数量 128.21 万股，回购股份比例约
占本公司总股本的 0.54%。假设本次回购股权全部实施股权激励或员工持股计划
并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份性质
股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比（%）
有限售条件股份 25,741,354 10.94 27,023,405 11.48
股份性质 本次回购前 本次回购后
无限售条件股份 209,640,494 89.06 208,358,443 88.52
总股本 235,381,848 100.00 235,381,848 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满
时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层就本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履
行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析；全体董事关于本次回购
股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。
截止 2020 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 2,739,214,008.95 元、归
属于上市公司股东的净资产 2,348,192,478.21 元，按照本次回购上限人民币
10,000 万元测算，回购资金分别占以上指标的 3.65%、4.26%。综合考虑公司经
营、财务等多方面因素，公司认为 10,000 万元的股份回购金额上限，不会对公
司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至 2020 年 9
月 30 日 （ 未 经 审 计 ）， 公 司 资 产 负 债 率 为 9.21% 、 母 公 司 货 币 资 金 为
273,013,242.51 元；本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力
不会产生重大影响。本次回购股份用于股权激励和员工持股计划，通过提升团队
凝聚力和企业核心竞争力，将促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利
于公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续
经营能力。
3、若按回购资金总额上限人民币 10,000 万元（含）、回购价格上限人民币
39.00 元/股进行测算，预计回购数量为 256.41 万股，约占公司已发行总股本的
1.09%，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，
公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续
经营能力。
（九）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作
出回购股份决议前 6 个月买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合
进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股 5%
以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
股东名称 股东性质 交易日期 买卖方向 交易股数 交易方式 交易原因
（股）
香港科技创业 2020 年 9 自身资金
控股股东 卖出 2,000,000 大宗交易
股份有限公司 月 22 日 需求
2020 年 11
买入 200,000 大宗交易
月 26 日
2020 年 11
买入 200,000 大宗交易
实际控制 月 19 日
人之一、
2020 年 11
王建瑜 董事、常 买入 200,000 大宗交易
月 10 日
务副总经 基于对本
理 2020 年 9 公司未来
买入 1,800,000 大宗交易
月 22 日 发展前景
的信心以
2020 年 6
买入 550,000 大宗交易 及内在价
月 19 日
值的认可
认购公司
实际控制 2020 年 9 向特定对
买入 1,092,657
人之一、 月 16 日 象发行的
管秩生
董事、副 股份
总经理 2020 年 9
买入 200,000 大宗交易
月 22 日
2020 年 10 集中竞价 个人资金
李庆辉 财务总监 卖出 7,200
月 23 日 交易 需求
2020 年 8 月 10 日, 公司收到董事、副总经理谢龙旭先生以及财务总监李庆
辉先生分别出具的《股票减持计划告知函》，拟自减持计划公告之日起 15 个交易
日后的 6 个月内以集中竞价交易方式减持公司股票分别不超过 48,000 股和
7,200 股。详见公司 2020 年 8 月 11 日在巨潮资讯网披露的《关于高级管理人员
股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2020-106）。截至目前，谢龙旭先生未
减持所持有的公司股份，李庆辉先生上述减持计划已实施完毕。
2020 年 10 月 29 日，公司收到持股 5%以上股东云南众合之企业管理有限公
司的《公司股票减持计划告知函》，计划自本减持计划公告之日起 3 个交易日后
的六个月内，以集中竞价交易或大宗交易方式减持公司股票不超过 6,213,500
股（不超过本公司总股本的 2.64%）。详见公司 2020 年 11 月 3 日在巨潮资讯网
披露的《关于持股 5%以上股东股份减持计划的预披露公告》（公告编号：
2020-138）。
经公司内部自查，以上股东的买卖行为系根据其自身需求及公司股价在二级
市场的表现而自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场
操纵的行为。
2020 年 11 月 27 日，公司收到公司控股股东香港科技创业股份有限公司（以
下简称“香港科创”）的《关于不减持广东凯普生物科技股份有限公司股份的承
诺函》，香港科创承诺自 2020 年 12 月 1 日起 1 年内不减持持有的公司股票，包
括承诺期间通过二级市场或中国证监会和深圳证券交易所允许的方式增持的本
公司股份。
除上述情况外，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监
事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议的前 6 个月内，不存在其他买卖公
司股份的行为，暂不存在其他增减持计划。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
公司本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内全部授
予或转让，若未能在规定的期限内实施完成，未授出或转让的部分股份将依法予
以注销。
（十一）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若公司发生需注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知
债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权
董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回
购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会、董事会重新表决的事项外，
授权管理层依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整
或者终止实施本次回购方案；
3、根据实际情况决定聘请相关中介机构；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；
8、本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
二、回购方案的审议及实施程序
2020 年 12 月 1 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案的议案》，
独立董事就股份回购事宜发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》第二十六条的规定，在将股份用于股权激励或员工持股计
划情况下的回购本公司股份，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，
无需提交公司股东大会审议。
三、独立董事意见
公司独立董事已就本次回购股份事项发表了如下独立意见：
1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司
回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议
该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购股份的实施，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分
调动公司核心骨干员工的积极性，有利于推进公司长远发展。同时，也有利于公
司市场形象的维护，增强投资者信心，保护广大股东利益。
3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过人民币 10,000 万元（含 10,000
万元），且不低于人民币 5,000 万元（含 5,000 万元），资金来源为自有资金。本
次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分
布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
4、公司经营状况良好，本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的
投资价值，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归。因此，我们认为公司
本次回购股份具有必要性。
5、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于公司市场形象的维护，
提升公司价值，增强投资者对公司的信心，保护广大股东利益，推进公司长远发
展，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意该回购公司
股份的方案。
四、回购方案的不确定性风险
（一）回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无
法实施或只能部分实施等不确定性风险。
（二）本次回购方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重
大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
（三）本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，可能面临因未能经公
司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，
导致已回购股票无法全部授出的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购
期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情
况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、广东凯普生物科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议；
2、广东凯普生物科技股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议；
3、广东凯普生物科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会
议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东凯普生物科技股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 1 日
