证券代码：300639            证券简称：凯普生物           公告编号：2023-021



                    广东凯普生物科技股份有限公司
                第五届董事会第六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

   一、董事会会议召开情况

   广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会
议于 2023 年 4 月 3 日以电子邮件、电话通讯等形式发出通知。本次会议于 2023
年 4 月 13 日 15:00 在广东省潮州市经济开发试验区北片高新区 D5-3-3-4 小区公司
会议室通过现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事 9 名，实
际出席董事 9 名，会议由董事长管乔中先生主持，公司监事、高级管理人员列席了
本次会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《广东
凯普生物科技股份有限公司章程》的规定。

   二、董事会会议审议情况

    1、审议通过了《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》；

    内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）披露的
《2022 年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”的相关内容。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案无需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    2、审议通过了《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》；

    内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2022 年年度报告》中“第三节 管理
层讨论与分析”与“第四节 公司治理”的相关内容。

    现任独立董事杨春学、乔友林、陈英实和任期届满离任的独立董事洪冠平、唐
有根、徐复雄已向董事会递交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在 2022 年
年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2022 年度独
立董事述职报告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    3、审议通过了《关于 2022 年度财务决算报告的议案》；

    公司 2022 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2022 年的财务状况、经
营成果以及现金流量情况，公司资产质量良好，财务状况健康。具体内容详见公司
同日在巨潮资讯网披露的《2022 年年度报告》“第十节 财务报告”部分相关内容。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    4、审议通过了《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；

    内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    5、审议通过了《关于控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告的议案》；

    内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    6、审议通过了《关于 2022 年度内部控制评价报告的议案》；

    内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事发表了同意的独立意见。

   本议案无需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    7、审议通过了《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》；
    公司依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，对合并范围内截至
2022 年 12 月 31 日的各类资产进行全面清查、评估和分析。经资产减值测试，判
断部分资产存在一定的减值迹象。本着谨慎性原则，同意公司对可能发生资产减值
损失的相关资产计提减值准备共计人民币 610,272,369.69 元。本次计提资产减值
准备依据充分，计提后能客观、真实、公允地反应公司的资产状况。内容详见公司
同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案无需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

   8、审议通过了《关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；

   为积极回报全体股东，公司拟以权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司
从二级市场上回购的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.50
元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股；预计共派发现金股
利人民币 151,998,705.60 元，共转增股份数量 217,141,008 股。若董事会审议利
润分配及资本公积金转增股本预案公告日后至股权登记日期间公司股本发生变动
的，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。内容详见公司同日在巨潮资
讯网披露的相关公告。

   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事发表了同意的独立意见。

   本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

   9、审议通过了《关于变更注册资本暨修订公司章程的议案》；

   根据公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案，公司总股本将由
439,516,016 股增加至 656,657,024 股。根据《公司法》及相关法律法规的规定，
董事会同意将注册资本由 439,516,016 元增加至 656,657,024 元，并对《公司章程》
进行修订，同时提请股东大会授权董事会指定专人办理注册资本变更、章程备案等
工商登记事宜。内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    10、审议通过了《关于 2022 年年度报告及其摘要的议案》；

    公司《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》具体内容详见公司同日
刊登在巨潮资讯网上的相关公告。《2022 年年度报告披露提示性公告》同时刊登
在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    11、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

   为满足公司经营发展需要，同意公司（包括控股子公司）向银行申请不超过 8
亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，有效期限自 2022 年年度股东大会审
议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止，具体授信额度及借款金额以公
司及控股子公司根据资金使用计划与银行签订的最终授信协议及借款协议为准。在
上述额度范围内，同意公司及控股子公司为自身及对方的银行贷款提供担保，同意
接受关联方无偿为公司（包括控股子公司）银行授信及借款提供的担保。在授信期
限内，授信额度可循环使用，同意董事会提请股东大会授权公司管理层在上述额度
范围内决定具体的借款金额和担保事宜，并签署包括但不限于授信协议、借款协议、
为自身及对方（包括公司为公司、公司为控股子公司、控股子公司为控股子公司、
控股子公司为公司）银行借款提供担保以及接受关联方无偿为公司（包括控股子公
司）银行授信及贷款提供的担保的协议等全部法律文件。上述被担保的控股子公司
均为资产负债率不超过 70%的控股子公司。上述授信及担保额度不包括公司全资子
公司广东凯普医学科技产业有限公司为建设凯普医学科学园拟申请的银团贷款及
公司为其提供的担保。

   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事发表了同意的独立意见。

   本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    12、审议通过了《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》；

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）具备从事证
券、期货资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，能够满足公司及子公司财务审
计工作要求，具备独立对公司财务状况进行审计的专业能力。立信事务所在担任公
司首次公开发行股票并上市和上市后的财务审计机构期间，遵循诚信独立、客观公
正的原则，完成了公司财务报告审计工作，表现了良好的职业操守和专业的业务能
力。为保持审计工作的连续性和稳定性，董事会同意公司续聘立信事务所为公司
2023 年度的审计机构，聘期为一年，并提请公司股东大会授权公司管理层根据公
司 2023 年度的具体审计要求和审计范围与立信事务所协商确定 2023 年度相关的审
计费用并签署协议。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事发表了同意的事前意见
和独立意见。

    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    13、审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；

    修订后的《投资者关系管理制度》详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案无需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    14、审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金的议案》；

    鉴于公司向特定对象发行股票募集资金投资项目“核酸分子诊断产品产业化项
目”已达到预定可使用状态，为了更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，
董事会同意公司将上述项目予以结项，并将节余募集资金 4,036.18 万元（包括现金
管理收益及银行存款利息）永久补充流动资金（实际转出金额以资金转出当日专户
余额扣减尚未支付的项目尾款为准）。尚未支付的项目尾款仍存放在募集资金专户，
待所有款项付清后，公司将注销上述项目募集资金专户。内容详见公司同日在巨潮
资讯网披露的相关公告。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    15、审议通过了《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》。
    公司定于 2023 年 5 月 5 日召开公司 2022 年年度股东大会，详见公司同日刊登
在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网的《广
东凯普生物科技股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：
2023-031）。

   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   三、备查文件

    1、《广东凯普生物科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议》；

    2、《广东凯普生物科技股份有限公司独立董事关于续聘 2023 年度审计机构的
事前认可意见》；

    3、《广东凯普生物科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第六次会议
相关事项的独立意见》；

    4、《2022 年度独立董事述职报告》。

   特此公告。



                                      广东凯普生物科技股份有限公司董事会

                                                 二〇二三年四月十五日