万通智控重大资产购买预案摘要
股票简称：万通智控 股票代码：300643 股票上市地：深圳证券交易所
万通智控科技股份有限公司重大资产购买
预案摘要
交易对方 住所或通讯地址
Heitkamp & Thumann KG Knigsallee 4, 40212 Düsseldorf, Germany
Westfalia Metallschlauchtechnik Am Schwanenweiher 1, 57271 Hilchenbach,
Verwaltungs-GmbH Germany
Am Schwanenweiher 1, 57271 Hilchenbach,
Westfalia Grundstücks-GmbH & Co. KG
Germany
签署日期：二〇一九年四月
万通智控重大资产购买预案摘要
公司声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产购买的简要情况，并不
包括《万通智控科技股份有限公司重大资产购买预案》全文的各部分内容。预案
全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。备查文件的查阅地点为：
万通智控科技股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证重大资产购买预案及其摘要内容的真实、准
确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如
本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股
份。
因本次交易所涉及相关审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案摘
要中使用的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的评估，本公
司董事会及董事会全体成员保证该预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理
性。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会的批准。审批机关对于本
次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者
的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本预案摘要内容以及与本预
案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
1
万通智控重大资产购买预案摘要
交易对方声明
根据交易双方签署的《股权及资产购买协议》，交易对方已在上述协议中做
出陈述与保证：
每家标的公司均为根据其成立或形成的所属司法管辖地的法律合法成立或
形成，且有效存续，标的公司拥有其开展现有业务的全部公司权利。并且，交易
对方所持有标的公司的股份，不存在任何未缴费用，亦不存在全部或部分的资本
抽逃或退出的情形；交易对方 WGG 是非股权资产的唯一所有者。
据卖方所知，卖方向买方提供的与本次交易相关的信息真实和准确，不存在
虚假记载和误导性陈述。就卖方所知（限于 H&T KG 的首席执行官、普通合伙
人 Christian Diemer 先生和 H&T KG 董事总经理、首席财务官 Harald Langerbeins
先生的实际知识），卖方在签约前不存在故意向买方和/或买方顾问隐瞒他们已
知的在该协议项下的关于本次交易的重大事项。
交易对方并于前述协议中表明，WSV 和 H&T KG 对卖方违反《股权及资产
购买协议》中的相关约定和限制而导致的违约索赔承担连带责任；WGG 以其在
协议中明确承担的义务为限承担赔偿责任，不承担对协议中其他卖方的任何连带
或连带和单独义务责任。
2
万通智控重大资产购买预案摘要
重大事项提示
本预案摘要涉及的标的公司 2017 年度、2018 年度模拟合并财务数据，是标
的公司的管理层按照《德国商法典》编制的。本次重大资产购买涉及的标的资产
的估值工作及按照中国会计准则的审计工作正在进行中，相关估值结果及基于标
的资产会计政策与中国会计准则的比较和差异分析，公司将在后续披露的重大资
产购买报告书中予以披露。
本部分所述的词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的词语或简称具有
相同的涵义。
特别提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易的具体方案
（一）方案概要
1、股权及非股权资产收购
2019 年 4 月 2 日（欧洲中部时间），上市公司及其全资子公司 CORE
Mainstream Luxemburg S.a.r.l（以下简称“CORE 卢森堡公司”）、CORE Mainstream
Germany GmbH（以下简称“CORE 德国公司”）（以下合并简称“买方”）与
Heitkamp & Thumann KG（以下简称“H&T KG”）及其关联企业 Westfalia
Metallschlauchtechnik Verwaltungs-GmbH （ 以 下 简 称 “ WSV ” ） 、 Westfalia
Grundstücks-GmbH & Co. KG（以下简称“WGG”）（以下合并简称“交易对方、
卖方、H&T 集团、德国海金杜门集团”），签署了附生效条件的《股权及资产
购买协议》。
根据《股权及资产购买协议》，上市公司及 CORE 卢森堡公司、CORE
Mainstream Germany GmbH 作为收购主体以支付现金的方式购买 H&T 集团旗下
的 Westfalia Metal Hoses Group（以下简称“WMHG、标的公司”）相关的股权
资产及非股权资产。
其中，股权资产包括 WSV 作为普通合伙人、H&T KG 作为有限合伙人持有
的 Westfalia Metallschlauchtechnik GmbH & Co. KG（以下简称“WSH、德国业务
3
万通智控重大资产购买预案摘要
公司”）100%有限合伙人权益以及 WSV 持有的 Westfalia, Inc.（以下简称“WIW、
美国业务公司”）100%股权、Westfalia Metal s.r.o.（以下简称“WCZ、捷克业
务公司”）100%股权、维孚金属制品（上海）有限公司（Westfalia Metal Components
(Shanghai) Co. Ltd.，以下简称“WSS”）100%股权、维孚贸易（上海）有限公
司（Westfalia Shanghai Trading Company Ltd.，以下简称“WSC”）100%股权。
序
公司名称 交易对方 交易对方持有股权比例
号
Westfalia
Metallschlauchtechnik Heitkamp & Thumann KG
1 100%1
GmbH & Co. KG （H&T KG）
（WSH）
Westfalia
Westfalia Metal s.r.o. Metallschlauchtechnik
2 100%
（WCZ） Verwaltungs GmbH
（WSV）
Westfalia
Westfalia, Inc. Metallschlauchtechnik
3 100%
（WIW） Verwaltungs GmbH
（WSV）
Westfalia
维孚贸易（上海）有限公司 Metallschlauchtechnik
4 100%
（WSC） Verwaltungs GmbH
（WSV）
Westfalia
维孚金属制品（上海）有限 Metallschlauchtechnik
5 100%
公司（WSS） Verwaltungs GmbH
（WSV）
非股权资产为 WGG 持有的位于德国 Hilchenbach（希尔兴巴赫）的土地及
其上附的所有权利、义务、房屋及附属物，面积为 25,254 平方米。该土地目前
供德国业务公司 WSH 使用。
2、关联方借款豁免
根据《股权及资产购买协议》，WIW 曾作为借款方与 H&T Waterbury, Inc.
签署了关联方借款协议，截至 2018 年 12 月 31 日该借款余额为 9,750,000.00 美
元。作为本次交易的交割前置条件，卖方将在生效日前通过以下步骤免除上述关
联方借款：
（1）WIW、H&T Waterbury, Inc.和 WSV 签署一份债权转让协议，H&T
Waterbury, Inc.将其对 WIW 拥有的上述债权转让给 WSV；
1
H&T KG 作为有限合伙人持有的 WSH100%有限合伙人权益。
4
万通智控重大资产购买预案摘要
（2）WSV 与 WIW 签署一份增资协议，WSV 将上述债权作为出资，增加
WIW 的资本公积。
根据《股权及资产购买协议》，WSH 曾作为借款方与 H&T KG 签署了关联
方借款协议，截至 2018 年 12 月 31 日该借款余额为 9,000,000.00 欧元。作为本
次交易的交割前置条件，H&T KG 与 WSH 签署一份增资协议，H&T KG 将上述
债权作为出资，增加 WSH 的资本公积。
除了债转股以外，卖方也可以通过任何其他方式确保向 WIW 和 WSH 提供
的关联方借款被清偿（例如用于偿还关联公司间贷款等的现金出资。）
（二）交易对方
本次交易对方为 H&T 集团。在本次交易方案中具体包括 H&T KG，WSV
和 WGG。
（三）交易标的
标的公司 WMHG 专注生产用于商用车及其他重型运输工具的排气管路系统
及解耦元件，在全球范围内提供包括汽车排气系统柔性金属软管、气密挠性减震
元件、弯管、隔热套及排气管路系统总成，是目前唯一一家拥有基于带状缠绕焊
接软管的气密解决方案的公司。WMHG 提供的适用于卡车、客车和非道路车辆
的排气管路系统将发动机产生的高温废气传送到尾气后处理系统，同时起到机械
解耦、散热、平衡振动和公差、降低噪声的作用。WMHG 提供两种运用不同生
产工艺的排气管路系统产品：带绕金属软管（Strip Wound Hose，以下简称“SWH”）
及其管路系统总成、气密金属软管（Gastight Hose，以下简称“GTH”）及其管
路系统总成。
（四）交易方案
在本次重大资产购买中，买方以现金方式向卖方购买其所持有的股权及非股
权资产，具体交易结构图如下：
5
万通智控重大资产购买预案摘要
1、收购前股权结构
Westfalia
Heitkamp & Thumann
Grundstücks-GmbH
KG (H&T KG)
& Co. KG (WGG)
100% 100%
100%
Westfalia
普通合伙 Metallschlauchtechnik
0% Verwaltungs-GmbH
(WSV)
100% 100% 100% 100%
Westfalia
Metallschlauchtechnik Westfalia Metal s.r.o. 维孚贸易（上海）有限 维孚金属制品（上海） 位于德国Hilchenbach
Westfalia Inc. (WIW)
GmbH & Co. KG (WCZ) 公司(WSC) 有限公司 (WSS) 的非股权资产
(WSH)
2、收购完成后标的公司股权结构图2
万通智控科技股份有限公司
100% 100% 100%
维孚金属制品（上海） 维孚贸易（上海）有限公司
万通智控（香港）有限公司
有限公司(WSS) (WSC)
100%
CORE Mainstream
Luxemburg S.a.r.l
100% 100%
位于德国Hilchenbach CORE Mainstream Germany
的非股权资产 GmbH
吸收合并
100% 100%
100%
Westfalia
Westfalia, Inc. Westfalia Metal s.r.o.
Metallschlauchtechnik GmbH
(WIW) (WCZ)
& Co. KG (WSH)
（五）交易价格及估值情况
1、交易价格
根据交易双方签订的《股权及资产购买协议》，本次交易的股权资产基础交
2
WSH 为有限合伙企业，WSV 为其普通合伙人，H&T KG 为其有限合伙人。本次交易中，H&T KG 将向
买方转让其持有的 WSH 的 100%有限合伙人权益，交割时 WSV 将注销其普通合伙人权益，从而使 WSH
被 CORE 德国公司吸收合并（collapse merger, Anwachsung）。
6
万通智控重大资产购买预案摘要
易价格 4,350.00 万欧元。最终购买价款将依据交易文件所约定的价格调整机制进
行调整确定：
（1）减去各标的公司截至生效日的金融负债的金额；
（2）加上各标的公司截至生效日的现金的金额，根据《股权及资产购买协
议》中的安排，卖方将维持生效日标的公司净现金（现金金额减去金融负债金额）
为 350.00 万欧元；
（3）加上各标的公司截至生效日的净营运资金中超过目标净营运资金部分
的金额，或者减去净营运资金中不足目标净营运资金部分的金额；
（4）加上标的公司截至生效日的应交所得税、所得税拨备和部分退休金拨
备3中不足 150.00 万欧元部分的金额，或者减去应交所得税、所得税拨备和部分
退休金拨备超过 150.00 万欧元部分的金额；
（5）加上非股权资产于生效日的账面净值以及由买方承担的非股权资产的
转让税金。
2、预估值情况
上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的估值机构对交易标的进行估
值。本次交易标的的估值工作尚在进行中，具体估值结果、相关依据及合理性分
析将在重大资产购买报告书中予以披露。
（六）对价支付方式
本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易价
款并按照交易进度进行支付，以保证交易成功。
上市公司拟在履行相关决策和审批程序的前提下，改变尚未使用的前次募集
资金的用途，用于本次重大资产购买，提高募集资金的使用效率，推动本次重大
资产购买的顺利进行，增强上市公司发展动能。上市公司将在履行变更募投项目
的决策程序后方可实施。
（七）融资安排
3
Partial Retirement Provision，德国和奥地利通过减少工时或提前终止现行雇佣的方式为退休过渡做的准备
金。
7
万通智控重大资产购买预案摘要
本次重大资产购买，买方的全部出资金额将由如下方式组成。
1、股权出资
上市公司拟以现金方式直接向交易对方支付境内 WSC、WSS 股权资产的交
易对价，其余交易对价拟以注资的方式支付到 CORE 卢森堡公司和 CORE 德国
公司，并由 CORE 卢森堡公司和 CORE 德国公司以现金方式向交易对方支付。
2、债务融资
公司目前正在积极与多家银行洽谈融资方案，上市公司在《股权及资产购买
协议》中承诺，将在最晚 2019 年 4 月 23 日前向交易对方提供具有约束力的融资
承诺。本次交易具体银行融资方案将于重大资产购买报告书中披露。
（八）首付款安排
1、支付安排
首付款为 2,500,000.00 欧元，应在 2019 年 4 月 15 日前由上市公司支付给
H&T KG。若首付款在 2019 年 4 月 15 日前没有完成汇款，则卖方有权立即终止
本次交易，此外买方须以超过基准利率（《德国民法典》的§288，§247 的规
定）9 个百分点的利率支付违约利息的法定义务不受此影响。
2、退还安排
根据《股权及资产购买协议》，若《股权及资产购买协议》终止，首付款将
归属卖方。若交易终止原因为未获相关司法管辖区内反垄断程序的批准、未获中
国境外的监管机构批准、深圳证券交易所仅因为对 WCZ 法定所有权的担忧而不
予放行该交易、卖方未能实现属于其负责的交割条件或交割行为、当地政府对本
次交易的非股权资产行使优先购买权、相关政府或监管机构发布禁止交割的强制
执行决定、不可抗力导致买方有权终止本协议，或尽管买方完全遵守协议约定，
但卖方在买方提醒后的三周缓释期之后，仍未根据《股权及资产购买协议》履行
任何重大责任而疏忽违约，导致交割无法进行，则首付款应全额返还买方。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生
8
万通智控重大资产购买预案摘要
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资
产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/
标的公司 交易金额 上市公司 占比
2017 年度
资产总额指标 38,411.50 39,829.18 47,901.57 83.15%
资产净额指标 10,741.43 39,829.18 41,272.66 96.50%
营业收入指标 51,625.48 不适用 32,019.62 161.23%
注 1：标的公司数据为标的公司的管理层按照《德国商法典》编制的模拟合并数据，未经审
计，其中合并范围包含境外非股权资产，未考虑生效日前关联方债务的豁免；
注 2：交易金额中考虑了境外非股权资产的交易金额和转让税金；
注 3：汇率参照本中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2017 年 12 月 29 日中国人民
银行人民币汇率中间价，1 欧元兑人民币 7.8023 元计算；
注 4：根据《重组管理办法》的规定，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中
的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
依据《上市公司重大资产重组管理办法》，标的资产的资产总额、资产净额
及营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%以上，因
此，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易
也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的
控股股东均为万通控股，实际控制人均为张健儿先生，本次交易不会导致公司实
际控制人发生变更，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不
构成重组上市。
四、本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易中交易对方与本公司不存在关
联关系，故本次交易不构成关联交易。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
上市公司主要产品为轮胎气门嘴、轮胎气压监测系统（TPMS）和工具及配
件等，是上汽通用、大众、北汽、广汽等诸多知名整车厂配套供应商，是美国铝
9
万通智控重大资产购买预案摘要
业公司等的配套供应商，并面向欧美等地区汽车售后服务市场。
标的企业 WMHG 为全球领先的复杂组件供应商、商用车气密解耦元件的全
球市场领导者，客户囊括了沃尔沃、戴姆勒、斯堪尼亚、中国一汽、中国重汽、
陕汽集团、三一重工等众多知名的汽车制造商或机械装备制造商。
本次收购完成后，上市公司能够在上市公司重点发展的商用车汽车零部件领
域和标的公司产生协同效应，通过双方研发团队、营销团队和销售渠道的整合，
更好地向商用车制造商提供综合性的零部件产品和服务。
本次收购完成后，上市公司可以迅速完成国际化布局，在美国、欧洲、中国
均有研发、生产和销售基地，全面覆盖世界主要市场，并可以进一步深入了解海
外的市场环境、经营环境、法律环境，丰富跨国企业管理经验。
本次收购完成后，在品牌方面，上市公司可以借助标的公司的品牌优势以积
极布局国际市场并建立多品牌战略，同时标的公司业务又可以凭借上市公司的国
内知名度及上市公司地位进一步开拓国内市场，从而提升上市公司的综合实力。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的股权及资产将纳入上市公司合并财务报表范围，对上
市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
根据标的公司管理层提供的按《德国商法典》编制的模拟合并数据（未经审
计），2017 年及 2018 年标的公司模拟合并营业收入分别为 6,616.75 万欧元及
6,705.30 万欧元、净利润分别为 307.45 万欧元及 464.90 万欧元。交易完成后，
上市公司将获得标的公司的研发平台、生产及销售网络、客户资源等，有利于上
市公司的业务实现跨越式发展。优质资产的注入将进一步优化上市公司的资产质
量，提升盈利水平，为上市公司带来新的业绩增长点。通过进一步资源整合，发
挥协同效应，上市公司的可持续发展能力得以提升，上市公司业绩稳健增长目标
将得到更好的保障，股东价值将实现最大化。
（四）对上市公司负债的影响
10
万通智控重大资产购买预案摘要
本次交易为现金收购，部分收购资金将来源于银行贷款，预计本次交易完成
后，上市公司资产负债率将有所上升。
六、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
1、上市公司的批准和授权
2019 年 4 月 2 日，上市公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了本
次交易的正式方案及相关议案。
2、交易对方的批准和授权
根据交易对方在《股权及资产购买协议》中作出的陈述与保证，本次交易已
经获得交易对方内部所必需的正式授权或批准。
（二）本次交易尚须履行的内部和监管机构批准、备案程序
1、上市公司将在完成标的资产估值报告、标的资产会计政策与中国会计准
则差异鉴证报告及重大资产购买报告书后再次召开董事会审议通过本次交易的
相关议案；
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需完成浙江省发改委的备案；
4、本次交易尚需完成向浙江省商务厅的备案，并需获得其出具的企业境外
投资证书；
6、本次交易中承接 WSS、WSC 股权尚需完成向商务主管部门的备案，并
在上海市工商行政管理局进行变更登记；
7、本次交易部分交易价款的汇出需向国家外汇管理局浙江省分局完成登记
程序；
8、本次交易尚需通过德国依据《德国对外贸易及支付法》和《德国对外贸
易条例》的相关审查（如有）；
8、本次交易尚需通过美国外国投资委员会审查（如有）；
11
万通智控重大资产购买预案摘要
9、其他必须的审批、备案或授权。
上述呈报事项为本次交易的前提条件，取得批准、核准、备案或通过审批前
不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或
核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次重组相关方所作出的重组承诺
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
“一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易而
向参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声
明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证所提供信息、资
料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给本公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依
上市公司及其全体董
提供资料真实性、准 法承担个别和连带的赔偿责任。
事、监事、高级管理
确性、完整性的承诺 三、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证已履行了法定的
人员
披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项。
四、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息
披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、
高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。”
上市公司及其全体董 关于未泄露内幕信息
“承诺方在参与本次交易期间，不存在泄露本次重组内幕信息以及
事、监事、高级管理 及未进行内幕交易的
利用本次交易信息进行内幕交易的情形。”
人员 承诺
“根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司关联交易实施指引》和《企业会计准则》等法律、法规及
上市公司及其全体董
关于关联关系情况的 规范性文件的相关规定，本公司及全体董事、监事、高级管理人员
事、监事、高级管理
承诺 与交易对方 Heitkamp & Thumann KG、Westfalia Metallschlauchtechnik
人员
Verwaltungs-GmbH、Westfalia Grundstücks-GmbH & Co. KG 不存在关
联关系，本次交易不构成关联交易。”
“1、本公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形；
关于合法合规情况的
上市公司 2、本公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交
承诺
易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行
政处罚、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
12
万通智控重大资产购买预案摘要
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，
不存在正被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在
的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。”
“1、本人在最近三年内不存在受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违
法违规行为的情形。
2、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范
性文件和万通智控公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经
合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和万通智控公
司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不
存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十
七条、第一百四十八条规定的行为。
3、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
上市公司全体董事、 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
监事、高级管理人员 形，不存在正被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的或
潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
4、本人最近三年诚信情况良好，不存在被中国证券监督管理委员会
及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚
的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
5、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被
中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。”
关于暂缓编制并披露
“公司承诺将在本次交易正式交割后完成并向投资者披露按照中国
中国会计准则标的公
上市公司 会计准则编制的标的公司的财务报告和审计报告以及上市公司按照
司审计报告及备考合
中国会计准则编制的备考财务报告。”
并财务报告的承诺
万通智控科技股份有
“控股股东不可撤销的承诺将出席万通智控就拟议交易提请股东审
限公司对 H&T 集团
上市公司 议的股东大会，并且将根据适用的法律法规在万通智控的股东大会
旗下 Westfalia Metal
控股股东 上投票赞成关于批准拟议交易的股份购买协议以及其所规定的拟议
Hoses Group 业务的
交易的相关决议。”
拟议收购
根据交易双方签署的《股权及资产购买协议》，交易对方已在上述协
议中做出陈述与保证：“每家标的公司均为根据其成立或形成的所属
司法管辖地的法律合法成立或形成，且有效存续，标的公司拥有其
开展现有业务的全部公司权利。并且，交易对方所持有标的公司的
股份，不存在任何未缴费用，亦不存在全部或部分的资本抽逃或退
出的情形；交易对方 WGG 是非股权资产的唯一所有者。
标的资产权属及所提 据卖方所知，卖方向买方提供的与本次交易相关的信息真实和准确，
交易对方 供信息真实和准确的 不存在虚假记载和误导性陈述。就卖方所知（限于 H&T KG 的首席
承诺 执行官、普通合伙人 Christian Diemer 先生和 H&T KG 董事总经理、
首席财务官 Harald Langerbeins 先生的实际知识），卖方在签约前不存
在故意向买方和/或买方顾问隐瞒他们已知的在该协议项下的关于本
次交易的重大事项。
交易对方并于前述协议中表明，WSV 和 H&T KG 对卖方违反《股权
及资产购买协议》中的相关约定和限制而导致的违约索赔承担连带
责任；WGG 以其在协议中明确承担的义务为限承担赔偿责任，不承
13
万通智控重大资产购买预案摘要
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
担对协议中其他卖方的任何连带或连带和单独义务责任。”
八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》的要求，切实履行信息披露义务，及时、准确、
公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事
件与本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易公平、公允
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、估值机构对标的公司进行审计、
估值，目前审计、估值工作尚未完成。本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将
对本次交易的实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及
风险进行核查，并发表明确意见。同时，本公司独立董事将在估值工作完成后对
估值结果的公允性发表独立意见。综上，本公司将通过上述措施确保本次交易公
允、公平，过程合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（四）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东
大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投
票权的权益。
14
万通智控重大资产购买预案摘要
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案摘要的其它内容和与本预案摘
要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易存在因无法获得批准而终止的风险
1、上市公司将在完成标的资产估值报告、标的资产会计政策与中国会计准
则差异鉴证报告及重大资产购买报告书后再次召开董事会审议通过本次交易的
相关议案；
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需完成浙江省发改委的备案；
4、本次交易尚需完成向浙江省商务厅的备案，并需获得其出具的企业境外
投资证书；
6、本次交易中承接 WSS、WSC 股权尚需完成向商务主管部门的备案，并
在上海市工商行政管理局进行变更登记。
7、本次交易部分交易价款的汇出需向国家外汇管理局浙江省分局完成登记
程序；
8、本次交易尚需通过德国依据《德国对外贸易及支付法》和《德国对外贸
易条例》的相关审查（如有）；
8、本次交易尚需通过美国外国投资委员会审查（如有）；
9、其他必须的审批、备案或授权。
尽管交易双方于 2019 年 4 月 2 日（欧洲中部时间）签署《股权及资产购买
协议》后立即启动本次交易所涉及的相关审批程序及交割工作，但仍存在未能在
2019 年 8 月 31 日前完成全部交割前提条件而导致交易双方终止协议的风险。
上述呈报事项为本次交易的前提条件，取得批准、核准、备案或通过审批前
不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或
15
万通智控重大资产购买预案摘要
核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易的法律、政策风险
本次交易涉及中国、德国、捷克、美国等国家和地区法律和政策，因此本次
交易须符合各国家、地区关于境外并购、外资并购的相关政策及法规，存在一定
的政策和法律风险。
位于捷克的 WCZ 是本次交易的境外标的公司之一，其法律地位存在可能被
质疑的风险，具体详见“第四节 标的资产的基本情况”之“三、标的资产基本
情况”之“WCZ 100%股权”。
根据交易对方在《股权及资产购买协议》中所作的陈述和保证，交易对方承
诺标的公司为根据其成立或形成所属司法管辖地的法律合法成立或形成且有效
存续，标的公司拥有其开展现有业务的所有公司权利。并且，交易对方所持标的
公司的股份，不存在任何未缴费用，亦不存在全部或部分的资本抽逃或退出的情
形。
另外，卖方将承担所有关于 WCZ 在 2000 年 12 月 22 日成立以及生效日前
将 WCZ 股份转让的任何法律责任。同时，如果深圳证券交易所仅因为对 WCZ
法定所有权的担忧而不予放行该交易，导致《股权及资产购买协议》终止，卖方
需退还首付款。
尽管境外律师 Rdl & Partner 认为 WCZ 的法律地位遭到质疑的风险很低且
上市公司在与交易对方的协议谈判过程中采取了较为有效的条款保护，但是仍然
不能排除 WCZ 的法律地位受到质疑风险。
（三）因协议终止而承担首付款损失的风险
根据《股权及资产购买协议》，若《股权及资产购买协议》终止，卖方将保
留买方支付的首付款，首付款为 250 万欧元。若交易终止原因为未获相关司法管
辖区内反垄断程序的批准、未获中国境外的监管机构批准、深圳证券交易所仅因
为对 WCZ 法定所有权的担忧而不予放行该交易、卖方未能实现属于其负责的交
割条件或交割行为、当地政府对本次交易的非股权资产行使优先购买权、相关政
府或监管机构发布禁止交割的强制执行决定、不可抗力导致买方有权终止本协议，
16
万通智控重大资产购买预案摘要
或尽管买方完全遵守协议约定，但卖方在买方提醒后的三周缓释期之后，仍未根
据《股权及资产购买协议》履行任何重大责任而疏忽违约，导致交割无法进行，
则首付款应全额返还买方。
（四）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险
本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未做出业
绩承诺的情形符合《重组管理办法》的相关规定。
本次交易完成后，存在交易标的业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未
进行业绩承诺，交易对方无需给予上市公司或标的公司相应补偿，从而可能对上
市公司及股东利益造成一定的影响。
本公司提醒投资者特别关注。
二、标的资产业务经营相关风险
（一）原材料价格变动的风险
标的公司生产所需原材料主要包括不锈钢等金属原料。虽然标的公司已经与
上游供应商建立了长期、稳定的合作关系，但若受市场供求关系及其他因素的影
响，原材料采购价格大幅上涨，可能对公司经营业绩造成一定影响。
（二）核心管理团队、人才流失风险
经过多年的发展与积累，标的公司拥有了行业及业务经验丰富的管理团队，
培养了一批具有创新能力的技术研发人员，这些高端人才也是标的公司未来发展
的重要保障，尤其是核心管理团队的稳定性将直接关系到标的公司业务的稳定和
拓展。在市场竞争日益激烈的行业背景下，如果核心管理团队、技术人员在聘用
期内离任或退休，将对标的公司的管理和运营带来不利影响。
（三）外汇波动风险
由于标的公司的日常运营中涉及欧元、美元、捷克克朗等货币，而上市公司
的合并报表记账本位币为人民币。人民币与其他货币之间汇率的不断变动，将可
能给本次交易及公司未来运营带来一定汇兑风险。
（四）标的公司审计风险
17
万通智控重大资产购买预案摘要
本次交易在交割前，公司难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详
细财务资料并进行审计。本次交易标的公司按照中国会计准则编制的报告期间财
务数据将在本次交易完成后进行审计并披露。因此，本次交易存在无法提供按照
本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报表及审计报告的风险。
上市公司承诺将在本次交易正式交割后完成并向投资者披露按照中国会计
准则编制的标的公司的财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计准则编
制的备考财务报告。
（五）标的公司所在市场竞争的风险
相较于其竞争产品波纹管而言，WMHG 的 GTH 产品具有明显的技术优势，
具体表现在 GTH 拥有更复杂的工艺、更高的技术壁垒和更优良的柔韧性等方面。
但标的企业的竞争对手也是国际知名企业，其产品波纹管具有较长的市场应用时
间，在已有客户群中目前可以满足客户基本需求，由于汽车制造行业的特殊性，
现阶段整车企业客户对此类产品的粘度较强，标的企业不容易占领竞争对手市场。
另外，宏观经济、产业发展以及国际和国内经济波动等，会一定程度上加剧
市场竞争，将对 WMHG 的经营业绩和发展前景产生不利影响。
（六）产品销售风险
标的公司当前的销售模式为标的公司与整车厂签订框架性协议，具体的销售
量受整车厂的实际提货数量的制约。若出现整车厂对市场判断失误的情况，可能
导致整车厂销售下滑，使其对标的公司产品提货不及预期。由于主要品牌整车厂
实行零库存政策，标的公司与客户签订销售合同并为约束具体采购量，未来整车
厂潜在的提货量波动将对标的公司的销售产生一定的影响。
（七）气密金属软管 GTH3 产品风险
随着各国法规对汽车尾气排放要求趋严，对发动机与尾气后处理系统之间解
耦件的气密性、柔韧性要求也随之提高。标的公司为更好的应对市场竞争和技术
要求，推出了新一代产品 GTH3，最新的版本使用了一种新的材料，预计将提供
更好的性能。
目前，GTH3 产品技术尚处于车型测试和进一步开发完善阶段，还需进一步
18
万通智控重大资产购买预案摘要
在复杂工作环境下的验证测试，包括标的公司内部测试和整车厂的验证测试，产
品测试最终结果预计在《股权及资产购买协议》签署之后。虽然较早的 GTH 产
品版本已在领先的商用车制造商的供应体系中得到成熟应用，但是如果发生产品
性能不及预期或暂时达不到设计质量要求，可能导致产品延期交付，对标的公司
未来产品布局产生影响。
（八）商用车电动化发展趋势的风险
随着能源危机、环境污染等问题的凸显，全球主要汽车工业国家纷纷推出更
为严苛的排放标准，节能减排已成为全世界汽车零部件行业技术研发的主要课题
之一。在汽车产业迎来新一轮浪潮之际，全球汽车制造商都在积极推动商用车电
动化发展，目前大众、福特、雷诺、戴姆勒等车企均表示已经加强在电动化方面
的布局和研发投入，部分重要车企表示将在 2019 年销售电动卡车。
随着电力成本的下降和电能的利用率提高，在未来几年内，电动化汽车在某
些方面的运营成本将低于传统内燃机汽车，尤其是短距离运输、配送车、公交客
车等。但目前对于卡客车等重型车辆方面，电池续航里程短、自重大、售价高等
技术问题难以短时间突破，对重卡而言短时间里电动化不具有经济效应和规模效
应。标的公司主要适用于卡客车等重型车辆，短期里不会受到商用车电动化的影
响。
如果电池技术获得突破性进展、商用车电动化趋势加快，对标的企业未来的
产品销售和盈利能力会造成一定的风险。
三、交易完成后上市公司经营相关的风险
（一）海外市场运营及管理业务整合风险
目前，WMHG 的生产基地覆盖了德国、捷克、中国、美国等多个国家，销
售部门也遍布德国、捷克、中国、美国等全球主要重型卡车、大客车、农机等制
造区域；根据公司规划，公司未来将加大其在中国地区的投资、建设，同时维持
其海外经营实体的运营。标的资产及其海外经营实体与公司在法律法规、会计、
税收制度、商业惯例、企业文化等方面存在一定差异。因此，本次交易后，公司
能否在人员、财务、生产、运营等各方面对标的公司进行有效的经营管理仍存在
19
万通智控重大资产购买预案摘要
不确定性，本次交易存在后续海外市场运营及管理业务整合的风险。
（二）收购后客户流失风险
本次交易完成后，上市公司将持有 WMHG100%的股权，标的资产控股股东
的变化可能会对其客户关系造成一定影响。
WMHG 经过多年的发展与经营，与全球诸多知名整车制造商建立了长期合
作关系，其中包括沃尔沃、斯堪尼亚、戴姆勒、帕卡、中国一汽、中国重汽等。
但标的公司客户集中度较高，且与上述部分重要客户签署的是框架协议，具体的
销售量受整车厂的实际提货数量的制约。另外，根据本次交易境外法律顾问 Rdl
& Partner 出具的法律尽职调查报告，交易标的与其主要客户签订的长期供应框
架协议中大多拥有有关终止协议的条款，该类条款中指出整车厂客户在提前一定
时间（根据不同客户条款规定时间不同，范围在 0-12 月）向交易标的发出通知
后，可终止该长期供应框架协议。尽管上述框架协议安排符合行业惯例，交易标
的仍存在一定的客户流失风险。
（三）商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合
并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认
为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司将可能确认一定金额的商誉，若标的公司未来经
营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生
不利影响。
四、其他风险
（一）尽职调查受限引致的风险
基于本次交易的《股权及资产购买协议》，交易对方承诺：“据卖方所知，
卖方向买方提供的与本次交易相关的信息真实和准确，不存在虚假记载和误导性
陈述。就卖方所知（限于 H&T KG 的首席执行官、普通合伙人 Christian Diemer
先生和 H&T KG 董事总经理、首席财务官 Harald Langerbeins 先生的实际知识），
卖方在签约前不存在故意向买方和/或买方顾问隐瞒他们已知的在该协议项下的
20
万通智控重大资产购买预案摘要
关于本次交易的重大事项。”但是交易对方未对完整性做陈述与保证，因此，本
次交易存在可能无法完全按照《准则 26 号》进行披露进而可能导致对投资决策
有重要影响的信息无法披露的风险。
（二）相关资料翻译不准确的风险
本次交易的交易对方及标的资产涉及德国、美国、捷克、中国等多个国家和
地区，因此与交易对方和标的资产相关的材料和文件的原始语种涉及德语、英语、
捷克语等，本次交易和相关协议亦以英语表述。为了便于投资者理解和阅读，在
本预案摘要中，涉及交易对方、交易标的以及交易协议等内容均以中文译文披露。
由于中西方法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一定差异，由原始语种翻译
而来的中文译文可能未能十分贴切的表述原文的意思，因此存在本预案摘要中披
露的相关翻译文本不准确的风险。
（三）股票价格波动风险
上市公司股票市场价格影响因素除企业的经营业绩和财务状况外，还有国内
外宏观经济形势、资本市场走势、行业政策等因素，同时也会受到国际、国内政
治经济形势及投资者心理因素的变化等因素的影响。股票交易是一种风险较大的
投资活动，投资者对此应有充分准备。特别是由于近期资本市场波动幅度较大，
公司股票复牌后存在股票价格大幅度波动的风险。
本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将
严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息
披露义务，以保障广大投资者的利益。
除上述风险外，公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来
不利影响的可能性。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
21
万通智控重大资产购买预案摘要
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
一、本次交易的具体方案 .................................................................................................................. 3
二、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................................... 8
三、本次交易不构成重组上市 .......................................................................................................... 9
四、本次交易不构成关联交易 .......................................................................................................... 9
五、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................................... 9
六、本次交易的决策过程 ................................................................................................................ 11
七、本次重组相关方所作出的重组承诺 ........................................................................................ 12
八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 14
重大风险提示 ............................................................................................................. 15
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................................ 15
二、标的资产业务经营相关风险 .................................................................................................... 17
三、交易完成后上市公司经营相关的风险 .................................................................................... 19
四、其他风险 .................................................................................................................................... 20
目 录.......................................................................................................................... 22
释 义.......................................................................................................................... 23
一、一般释义 .................................................................................................................................... 23
二、专业释义 .................................................................................................................................... 26
第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 27
一、本次重组的背景及目的 ............................................................................................................ 27
二、本次交易的决策过程 ................................................................................................................ 33
三、本次交易的具体方案 ................................................................................................................ 34
四、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 39
五、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................................ 40
六、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................................ 40
七、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 40
22
万通智控重大资产购买预案摘要
释 义
在本预案摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
万通智控、公司、本公司、上市公
指 万通智控科技股份有限公司
司、Hamaton
本次交易、本次收购、本次重组、
万通智控拟现金收购 H&T 集团旗下的 Westfalia
本次重大资产购买、本次重大资产 指
Metal Hoses Group 相关的股权资产及非股权资产
重组
Westfalia Metallschlauchtechnik GmbH & Co. KG
WSH 指
德国业务公司
WIW 指 Westfalia, Inc. 美国业务公司
WCZ 指 Westfalia Metal s.r.o 捷克业务公司
Westfalia Metal Components (Shanghai) Co. Ltd.
WSS 指
维孚金属制品（上海）有限公司
Westfalia Shanghai Trading Company Ltd.
WSC 指
维孚贸易（上海）有限公司
Westfalia Metal Hoses Group，具体包括 WSH、
WMHG、标的公司、标的企业
WIW、WCZ、WSC、WSS
包括 WSH100%股权、WIW100%股权、WCZ100%
交易标的、标的资产 指 股权、WSC100%股权、WSS100%股权以及非股权
资产
WSH100%股权、WCZ100%股权、WIW100%股权、
股权资产 指
WSS100%股权及 WSC100%股权
位于德国 Hilchenbach（希尔兴巴赫）的土地资产
非股权资产 指
及其上附的所有权利、义务、房屋及附属物
德国海金杜门集团，本次交易具体指 Heitkamp &
Thumann KG、Westfalia Metallschlauchtechnik
卖方、交易对方、H&T 集团 指
Verwaltungs-GmbH 以及 Westfalia Grundstü
cks-GmbH & Co. KG
H&T KG 指 Heitkamp & Thumann KG
WSV 指 Westfalia Metallschlauchtechnik Verwaltungs-GmbH
WGG 指 Westfalia Grundstücks-GmbH & Co. KG
上市公司、CORE Mainstream Luxemburg S.a.r.l 以
买方 指
及 CORE Mainstream Germany GmbH
CORE 卢森堡公司 指 CORE Mainstream Luxemburg S.a.r.l
CORE 德国公司 指 CORE Mainstream Germany GmbH
交易双方 指 买方和卖方
万通香港 指 万通智控（香港）有限公司
本预案 指 万通智控科技股份有限公司重大资产购买预案
23
万通智控重大资产购买预案摘要
万通智控科技股份有限公司重大资产购买预案摘
本预案摘要 指
要
买方与卖方就本次交易签署的《Share and Asset
《股权及资产购买协议》、协议 指
Purchase Agreement》
2019 年 4 月 2 日，即本次重大资产购买之《股权
签署日 指
及资产购买协议》的签署日
本次交易，应在满足《股权与资产购买协议》规
定的所有交割条件的当月最后一个工作日完成。
但如果全部交割条件满足时距该月最后一个工作
交割日 指 日不足五个工作日，则交割将在下个月的最后一
个工作日进行。协议约定，交易双方可以共同修
改完成交割的日期。完成交割的日期即为“交割
日”
1、交割日，如果该日期是当月的最后一个日历日；
生效日 指
2、其他情况下：交割日当月的最后一个日历日
根据《股权与资产购买协议》，交易完成最后期限
交易完成最后期限日 指
日（Long Stop Date）为 2019 年 8 月 31 日
万通有限 指 万通气门嘴有限公司，为上市公司前身
杭州万通气门嘴有限公司，为上市公司全资子公
万通气门嘴 指
司
Plaudita Inc.，普拉迪智能技术有限公司，为上市
Plaudita 指
公司美国控股子公司
恒迈特有限公司（英国），为上市公司英国控股子
Hamaton Ltd. 指
公司
恒迈特有限公司（美国），为上市公司美国控股子
Hamaton Inc. 指
公司
余杭县临平金属配件厂，为上市公司控股股东前
临平配件厂 指
身
杭州余杭万通汽配有限公司，为临平配件厂改制
万通汽配 指
后的主体
杭州万通智控控股有限公司（由杭州余杭万通汽
万通控股 指
配有限公司更名而来），为上市公司控股股东
德安国际 指 德安国际企业公司，曾为万通有限股东
新澳德 指 新澳德贸易有限公司，曾为万通有限股东
杭州瑞健投资合伙企业（有限合伙），为上市公司
瑞健投资 指
股东
杭州瑞儿投资合伙企业（有限合伙），为上市公司
瑞儿投资 指
股东
杭州凯蓝投资合伙企业（有限合伙），为上市公司
凯蓝投资 指
股东
杭州青巢创业投资合伙企业（有限合伙），为上市
青巢投资 指
公司股东
沃尔沃 指 Volvo AB，交易标的的客户
斯堪尼亚 指 Scania AB，交易标的的客户
戴姆勒 指 Daimler AG，交易标的的客户
帕卡 指 Paccar Inc，交易标的的客户
24
万通智控重大资产购买预案摘要
BOA 指 BOA Holding GmbH, 交易标的的客户、竞争对手
中国一汽 指 中国第一汽车集团有限公司，交易标的的客户
中国重汽 指 中国重型汽车集团有限公司，交易标的的客户
陕汽集团 指 陕西汽车控股集团有限公司，交易标的的客户
三一重工 指 三一重工股份有限公司，交易标的的客户
Witzenmann 指 Witzenmann Group，交易标的的竞争对手
Senior 指 Senior Plc，交易标的的竞争对手
SJM 指 SJM Co., ltd.，交易标的的竞争对手
TRU-Flex 指 TRU-Flex Metal Hose LLC，交易标的的竞争对手
浙江发改委 指 浙江省发展和改革委员会
浙江省商务厅 指 浙江省商务厅
浙江省外管局 指 国家外汇管理局浙江省分局
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
The Committee on Foreign Investment in the United
CFIUS 指
States，美国外国投资委员会
International Traffic in Arms Regulations，国际武器
ITAR 指
贸易条例
Export Administration Regulations，美国出口管理
EAR 指
条例
Rdl Rechtsanwaltsgesellschaft
Rdl & Partner 指 Steuerberatungsgesellschaft mbh，本次交易中万通
智控所聘请的境外法律顾问
Smith, Gambrell & Russell, LLP，本次交易中万通
Smith, Gambrell & Russell 指
智控所聘请的境外美国法律顾问
Linklaters LLP，本次交易中万通智控所聘请的境
Linklaters 指
外法律顾问
FEV 指 德国行业研究咨询公司 FEV Consulting
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则 26 号》 指 第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修
订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《万通智控科技股份有限公司公司章程》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
《暂行规定》 指
常交易监管的暂行规定》
中国会计准则 指 中华人民共和国财政部颁发的企业会计准则
IFRS、国际会计准则 指 国际财务报告准则，International Financial
25
万通智控重大资产购买预案摘要
Reporting Standards，简称 IFRS，是由国际会计准
则理事会(IASB)所颁布的会计制度
报告期 指 2017 年度、2018 年度
EBIT 指 息税前利润
EBITDA 指 息税折旧摊销前利润
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
千欧元、万欧元 指 欧元千元、欧元万元
二、专业释义
OEM 市场 指 Original Equipment Manufacture，即整车配套市场
AM 市场 指 AfterMarket，即售后服务市场
乘用车 指 轿车、微型客车以及不超过 9 座的轻型客车
商用车 指 载货汽车和 9 座以上的客车
Tire Pressure Monitoring System，轮胎压力监测系
TPMS 指
统
《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国
国六、国 VI、国六政策 指 第六阶段）》、《轻型汽车污染物排放限值及测量方
法（中国第六阶段）》
European Emission Standards VI，欧洲排放政策第
Euro VI、Euro 6 指
六阶段
2010 EPA Emission Standards 美国环保局排放政
EPA 10 指
策 2010
SWH 指 Strip Wound Hose，即带绕金属软管
GTH 指 Gastight Hose，即气密金属软管
用可折叠皱纹片沿折叠伸缩方向连接成的管状弹
波纹管 指
性敏感元件
柔性连接、可曲挠连接。允许连接部位发生轴向
伸缩、折转和垂直轴向产生一定位移量的连接方
挠性连接（flexibile connection） 指 式。连接方式采用橡胶接头、波纹管等弹性接头、
特殊结构的管件以及柔性填料等。它隔振、减噪
声，并能防止位移损坏管道与调整安装误差等
解除两个或两个以上的体系或两种运动形式间通
解耦（decouple） 指
过相互作用而彼此影响以至联合起来的现象
注：本预案摘要书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据预案摘要中所列示的相关单
项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
26
万通智控重大资产购买预案摘要
第一节 本次交易概述
一、本次重组的背景及目的
（一）本次重组的背景
1、全球经济发展及国家政策利好为境内企业海外并购提供了良好机遇
目前全球经济复苏乏力，欧美等发达经济体的中小企业亟需资金注入、不少
跨国公司进行业务收缩并加快剥离非主业的进程，为中国企业走出去创造了良好
机遇。
同时国家政策积极鼓励企业走出去，通过境外投资整合全球优质资源以进一
步推动国内产业升级，实现供给侧升级。国家相关部门相继颁布了《国务院关于
进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、《推动共建丝绸之路经济带和 21
世纪海上丝绸之路的愿景与行动》等政策文件，鼓励具备实力的企业开展跨国并
购，积极实施“走出去”战略，在全球范围内优化资源配置，实现优势互补，提
升中国企业在国际市场的影响力和竞争力。
2、国家政策支持汽车产业通过兼并重组做大做强
我国汽车零部件企业数量较多，但行业普遍存在单家企业投资不足、资金较
为分散、高精尖人才缺乏、产品技术水平不高等问题，导致行业内企业规模普遍
较小，整体竞争力不强。近年来我国汽车零部件企业随着国家政策的鼓励与支持，
加快了产业整合步伐，通过兼并重组扩大企业规模，提升制造水平，形成了一些
在细分市场具有国际竞争力的企业。
2010 年 8 月 28 日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》（国发〔2010〕27 号），明确指出“进一步贯彻落实重点产业调整和振兴
规划，做强做大优势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行
业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，
提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名
品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化
升级”，其中将汽车行业作为兼并重组重点实施行业。
27
万通智控重大资产购买预案摘要
2013 年 1 月 22 日，《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》进
一步明确指出，鼓励汽车企业通过兼并重组方式整合要素资源，优化产品系列，
降级经营成本，大力推动自主品牌发展等，实现规模化、集约化发展；支持零部
件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发
展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。
2017 年 4 月 25 日，工信部、发改委和科技部联合印发了《汽车产业中长期
发展规划》，文中鼓励发展模块化供货等先进模式以及高附加值、知识密集型等
高端零部件。到 2020 年，形成若干在部分关键核心技术领域具备较强国际竞争
力的汽车零部件企业集团。到 2025 年，形成若干产值规模进入全球前十的汽车
零部件企业集团。
因此，国家政策对汽车产业实施兼并重组的鼓励以及成熟的资本市场条件有
利于公司汽车零部件业务做大做强。
3、全球主要国家和地区的严苛排放标准为汽车零部件行业迎来契机
随着世界各地能源危机、环境污染等问题的凸显，全球多个发达国家及地区
纷纷推出了更为严苛的尾气排放标准，同时也为汽车零部件行业的创新发展、资
源整合带来了新的契机。
目前，欧盟、美国分别实施 Euro VI、EPA 10 排放标准，其对于车辆尾气排
放量的要求大约等同于我国即将实施的国六排放标准。以欧美等地区作为主要销
售区域的知名整车制造商如戴姆勒、沃尔沃、斯堪尼亚等，在面对愈趋严苛的排
放标准时，对其上游产品要求也将越来越高，从而促使汽车零部件行业不断革新
发展、整合重组，打开新技术、新产品的契机与市场。
4、国家第六阶段机动车污染物排放标准促使技术进步
为贯彻《中华人民共和国环境保护法》和《中华人民共和国大气污染防治法》，
防治装用压燃式及气体燃料点燃式发动机的汽车排气对环境的污染，改善空气质
量，生态环境部大气管理司、科技标准司组织制定了《轻型汽车污染物排放限值
及测量方法（中国第六阶段）》和《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中
国第六阶段）》（合并简称“国六排放标准”）。与目前实施的国五排放标准相
比，国六排放标准加严了污染物排放限值并增加了多项测试要求及限值，对机动
28
万通智控重大资产购买预案摘要
车排放标准施加了更为严格的要求。根据国六排放标准文件中的对于重型柴油车
相关描述，该标准将分为 6a 和 6b 两个阶段实施，其中 6b 阶段相较于 6a 阶段对
污染物排放限值有更高的要求，凡不满足本标准相应阶段要求的新车不得生产、
进口、销售和注册登记，不满足本标准相应阶段要求的新发动机不得生产、进口、
销售和投入使用。其中 6a 阶段对于燃气车辆的实施时间为 2019 年 7 月 1 日，对
于城市车辆的实施时间为 2020 年 7 月 1 日，对于所有车辆的实施时间为 2021 年
7 月 1 日；6b 阶段对于燃气车辆的实施时间为 2021 年 1 月 1 日，对于所有车辆
的实施时间为 2023 年 7 月 1 日。
国务院在 2018 年 6 月 27 日印发《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，提出部
分重点地区可先行实施“国六”标准。2018 年 11 月，北京市发布《北京市促进
高排放老旧柴油货运车淘汰方案》，通过补贴淘汰高排放车辆。在京津冀、珠三
角等环境重点治理地区，均有类似方案，北京、深圳都计划自 2019 年 7 月 1 日
起实施国六标准。
在上述背景下，我国汽车零部件行业需要寻求技术上的升级来满足趋严的排
放标准。
5、内燃机及尾气后处理系统演变升级，对排气管路系统及其解耦元件产品
的技术提出了更高的要求
根据 FEV 的分析与预测，内燃机系统中不同的组成部件分别有着较为清晰
的发展趋势：在配气管理上，主要趋势为进一步加强涡轮增压以及可变气门的技
术水平，在改善废气排放的同时，达到提高动力性及经济性的效果；在燃料供给
上，主要趋势为提高喷油嘴的喷射压力以及采用闭环喷射控制技术，使得燃料喷
射量易于调节、燃料比例更加精准；在燃烧系统上，主要趋势为采用米勒循环以
及 PCCI（预混合充量压燃）技术，前者可提高泵气效率、减少泵压损失，后者
可提高燃烧效率、减少氮氧化物排放；在热管理上，主要趋势为加强废热回收技
术，提高燃料利用效率；在整体结构上，主要趋势为提升最高爆发压力、减轻整
体体积、优化曲柄连杆材质。总体而言，内燃机的发展趋势可概括为减小体积、
提升效率、升级动力以及减轻排放，而这四个方向的优化都会使内燃机的工作过
程产生更大的振动，使得排气管路系统上的解耦元件不可或缺。
29
万通智控重大资产购买预案摘要
在尾气后处理系统方面，除了由于排放政策需要安装更多装置，如 DPF（柴
油颗粒过滤器）、SCR（选择性催化还原技术）等以外，系统整体的模块化是未
来发展的一大趋势。过去，传统的尾气后处理系统往往设计成线型结构，DOC
（氧化催化器）、DPF、SCR、ASC（氨逃逸装置）等装置按照尾气处理的顺序
线型排列，这样的结构虽然可以减轻因机体振动所需承受的力，但占用空间较大，
不符合未来尾气后处理系统安装需求，因此目前的尾气后处理系统更多向整体模
块化方向设计装配。这样的模块结构体积更小，整体质量更加集中，对于排气管
路的热膨胀灵活性减小，单位体积上受到来自机体振动的压力变大，因此对排气
管路的解耦要求大幅上升。
综上所述，商用车及其他重型运输工具的内燃机及尾气后处理系统的发展演
变对排气管路系统及其解耦元件产品的技术提出了更高的要求。
（二）本次重组的目的
1、标的资产为世界领先的商用车零部件供应商
标的公司 WMHG 前身最早可追溯至 1908 年，为全球领先的复杂组件供应
商、商用车气密解耦元件的全球市场领导者，专注生产用于商用车及其他重型运
输工具的排气管路系统及解耦元件，在全球范围内提供包括汽车排气系统柔性金
属软管、气密挠性减震元件、弯管、隔热套及排气管路系统总成。
标的公司在竞争激烈的市场中，目前已经形成了包括生产设备、生产模具自
主设计生产在内的全生产工艺环节自主化，拥有独创的核心制造技术，其专利产
品难以被第三方仿制或逆向开发，并且能够完全从源头控制工艺环节和质量。
通过本次收购，上市公司将整合标的资产相对先进的生产技术和知名的品牌，
有利于提升上市公司的整体实力，并进一步提升和巩固上市公司品牌形象及市场
地位。
2、引进符合中国国六排放标准的尾气处理系统关键零部件，抢占市场先机
国六排放标准促使内燃机及尾气后处理系统的发展演变对排气管路系统及
其解耦元件产品的气密性、散热性能提出了更高的技术要求。
2018 年在工程类重卡的推动下，我国重卡行业销量高达 114.8 万台。根据国
30
万通智控重大资产购买预案摘要
务院 2018 年 7 月发布的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，2020 年底前京津冀
等地区淘汰国三以下中、重型柴油货车 100 万辆以上，目前全国范围内国三重卡
保有量估计在 280~300 万辆区间，占目前重卡保有量的 47%左右，国三重卡淘汰
带来的置换需求将对未来两年销量形成支撑，重卡市场空间广阔。
标的公司 WMHG 是目前唯一一家拥有基于带状缠绕焊接软管的气密解决方
案的公司，并在国内拥有一定的市场地位，客户囊括了中国一汽、中国重汽、陕
汽集团、三一重工等众多知名的汽车制造商或机械装备制造商。标的公司产品同
时也可用于船、拖拉机、特种车辆等。
通过本次收购，有利于提升上市公司抢占市场先机，为上市公司带来新的业
绩增长点。
3、通过外延式发展，加快上市公司的全球化战略布局
上市公司一直寻求国际化发展的契机。目前公司在美国设立子公司 Hamaton
Inc.及 Plaudita，在英国设立子公司 Hamaton Ltd.，开拓北美、欧洲市场；另外，
公司又在德国成立售后服务机构，全面提升欧洲地区的售后服务水平，收集汽车
市场前沿信息。通过国际市场的开拓以及与现有国外客户的合作，公司深知国际
化发展的重要性，一直寻求进一步布局海外的合适机会。
本次收购完成后，上市公司可以迅速完成国际化布局，在美国、欧洲、中国
均有研发、生产和销售基地，全面覆盖世界主要市场，并可以进一步深入了解海
外的市场环境、经营环境、法律环境，丰富跨国企业管理经验。同时，上市公司
可以借助标的资产的海外渠道，谋划其现有业务的海外发展。因此，公司将以本
次收购为契机，深入欧洲、美国等市场，加快上市公司在全球范围内的产业布局，
通过内生式发展和外延并购相结合的方式将增强自身的国际竞争力。
4、通过全球布局，谋求进入整车厂的核心零部件供应商体系
全球经济发展有一体化进程加快、区域间经济发展不均衡性的特点，这使得
全球采购策略被世界范围内的汽车集团和相关产业广泛接受。世界主流整车厂改
革了采购策略，由国内采购转变为全球采购。
全球化采购为中国的零部件企业带来了新的机遇，大型跨国公司和国际采购
组织正在加速在中国建立其采购网络，以期在中国市场上获得质优价廉的商品和
31
万通智控重大资产购买预案摘要
资源。与此同时，一些国内自主整车企业也纷纷在海外投资设厂。
在所有因素中，价格和配套便利性是汽车零部件全球采购最重要的驱动因素。
在本次收购完成后，上市公司能够完成其在欧洲传统制造基地德国和捷克的布局，
同时也能够获得美国的制造基地。标的公司在上海的工厂也能够与上市公司在杭
州的工厂相呼应。在与主要整车厂进行产品前期合作开发时，上市公司在欧洲、
美国和亚洲的布局能够一跃跻身为世界一流的零部件一级供应商，将有更多的机
会获得整车厂的持续订单。
5、发挥协同效应，进一步做大做强汽车零部件业务
上市公司主要产品为轮胎气门嘴、轮胎气压监测系统（TPMS）和工具及配
件等，是上汽通用、大众、北汽、广汽、长安等诸多知名整车厂配套供应商，是
美国铝业公司等的配套供应商，并面向欧美等地区汽车售后服务市场。
标的企业 WMHG 为全球领先的复杂组件供应商、商用车气密解耦元件的全
球市场领导者，客户囊括了沃尔沃、戴姆勒、斯堪尼亚、中国一汽、中国重汽、
陕汽集团、三一重工等众多知名的汽车制造商或机械装备制造商。
本次收购完成后，上市公司能够在上市公司重点发展的商用车汽车零部件领
域和标的公司产生协同效应，通过双方研发团队、营销团队和销售渠道的整合，
更好地向商用车制造商提供综合性的零部件产品和服务。
本次收购完成后，在品牌方面，上市公司可以借助标的公司的品牌优势以积
极布局国际市场并建立多品牌战略，同时标的公司业务又可以凭借上市公司的国
内知名度及上市公司地位进一步开拓国内市场，从而提升上市公司的综合实力。
6、注入优质资产，持续提升上市公司盈利能力和规模
本次交易完成后，标的股权及资产将纳入上市公司合并财务报表范围，根据
标的公司管理层提供的按《德国商法典》编制的模拟合并数据（未经审计），2017
年及 2018 年标的资产的模拟合并营业收入分别为 6,616.75 万欧元及 6,705.30 万
欧元、净利润分别为 307.45 万欧元及 464.90 万欧元。
交易完成后，上市公司将获得标的公司的研发平台、生产及销售网络、客户
资源等，有利于上市公司的业务实现跨越式发展。优质资产的注入将进一步优化
32
万通智控重大资产购买预案摘要
上市公司的资产质量，提升盈利水平，为上市公司带来新的业绩增长点。通过进
一步资源整合，发挥协同效应，上市公司的可持续发展能力得以提升，上市公司
业绩稳健增长目标将得到更好的保障，股东价值将实现最大化。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
1、上市公司的批准和授权
2019 年 4 月 2 日，上市公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了本
次交易的正式方案及相关议案。
2、交易对方的批准和授权
根据交易对方在《股权及资产购买协议》中作出的声明与保证，本次交易已
经获得交易对方内部所必需的正式授权或批准。
（二）本次交易尚须履行的内部和监管机构批准、备案程序
1、上市公司将在完成标的资产估值报告、标的资产会计政策与中国会计准
则差异鉴证报告及重大资产购买报告书后再次召开董事会审议通过本次交易的
相关议案；
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需完成浙江省发改委的备案；
4、本次交易尚需完成向浙江省商务厅的备案，并需获得其出具的企业境外
投资证书；
6、本次交易中承接 WSS、WSC 股权尚需完成向商务主管部门的备案，并
在上海市工商行政管理局进行变更登记；
7、本次交易部分交易价款的汇出需向国家外汇管理局浙江省分局完成登记
程序；
8、本次交易尚需通过德国依据《德国对外贸易及支付法》和《德国对外贸
易条例》的相关审查（如有）；
33
万通智控重大资产购买预案摘要
8、本次交易尚需通过美国外国投资委员会审查（如有）；
9、其他必须的审批、备案或授权。
上述呈报事项为本次交易的前提条件，取得批准、核准、备案或通过审批前
不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或
核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）方案概要
1、股权及非股权资产收购
2019 年 4 月 2 日（欧洲中部时间），上市公司及其全资子公司 CORE
Mainstream Luxemburg S.a.r.l（以下简称“CORE 卢森堡公司”）、CORE Mainstream
Germany GmbH（以下简称“CORE 德国公司”）（以下合并简称“买方”）与
Heitkamp & Thumann KG（以下简称“H&T KG”）及其关联企业 Westfalia
Metallschlauchtechnik Verwaltungs-GmbH （ 以 下 简 称 “ WSV ” ） 、 Westfalia
Grundstücks-GmbH & Co. KG（以下简称“WGG”）（以下合并简称“交易对方、
卖方、H&T 集团、德国海金杜门集团”），签署了附生效条件的《股权及资产
购买协议》。
根据《股权及资产购买协议》，上市公司及 CORE 卢森堡公司、CORE
Mainstream Germany GmbH 作为收购主体以支付现金的方式购买 H&T 集团旗下
的 Westfalia Metal Hoses Group（以下简称“WMHG、标的公司”）相关的股权
资产及非股权资产。
其中，股权资产包括 WSV 作为普通合伙人、H&T KG 作为有限合伙人持有
的 Westfalia Metallschlauchtechnik GmbH & Co. KG（以下简称“WSH、德国业务
公司”）100%有限合伙人权益以及 WSV 持有的 Westfalia, Inc.（以下简称“WIW、
美国业务公司”）100%股权、Westfalia Metal s.r.o.（以下简称“WCZ、捷克业
务公司”）100%股权、维孚金属制品（上海）有限公司（Westfalia Metal Components
(Shanghai) Co. Ltd.，以下简称“WSS”）100%股权、维孚贸易（上海）有限公
司（Westfalia Shanghai Trading Company Ltd.，以下简称“WSC”）100%股权。
34
万通智控重大资产购买预案摘要
序
公司名称 交易对方 交易对方持有股权比例
号
Westfalia
Metallschlauchtechnik Heitkamp & Thumann KG
1 100%4
GmbH & Co. KG （H&T KG）
（WSH）
Westfalia
Westfalia Metal s.r.o. Metallschlauchtechnik
2 100%
（WCZ） Verwaltungs GmbH
（WSV）
Westfalia
Westfalia, Inc. Metallschlauchtechnik
3 100%
（WIW） Verwaltungs GmbH
（WSV）
Westfalia
维孚贸易（上海）有限公司 Metallschlauchtechnik
4 100%
（WSC） Verwaltungs GmbH
（WSV）
Westfalia
维孚金属制品（上海）有限 Metallschlauchtechnik
5 100%
公司（WSS） Verwaltungs GmbH
（WSV）
非股权资产为 WGG 持有的位于德国 Hilchenbach（希尔兴巴赫）的土地及
其上附的所有权利、义务、房屋及附属物，面积为 25,254 平方米。该土地目前
供德国业务公司 WSH 使用。
2、关联方借款豁免
根据《股权及资产购买协议》，WIW 曾作为借款方与 H&T Waterbury, Inc.
签署了关联方借款协议，截至 2018 年 12 月 31 日该借款余额为 9,750,000.00 美
元。作为本次交易的交割前置条件，卖方将在生效日前通过以下步骤免除上述关
联方借款：
（1）WIW、H&T Waterbury, Inc.和 WSV 签署一份债权转让协议，H&T
Waterbury, Inc.将其对 WIW 拥有的上述债权转让给 WSV；
（2）WSV 与 WIW 签署一份增资协议，WSV 将上述债权作为出资，增加
WIW 的资本公积。
根据《股权及资产购买协议》，WSH 曾作为借款方与 H&T KG 签署了关联
方借款协议，截至 2018 年 12 月 31 日该借款余额为 9,000,000.00 欧元。作为本
次交易的交割前置条件，H&T KG 与 WSH 签署一份增资协议，H&T KG 将上述
4
H&T KG 作为有限合伙人持有的 WSH100%有限合伙人权益。
35
万通智控重大资产购买预案摘要
债权作为出资，增加 WSH 的资本公积。
除了债转股以外，卖方也可以通过任何其他方式确保向 WIW 和 WSH 提供
的关联方借款被清偿（例如用于偿还关联公司间贷款等的现金出资。）
（二）交易对方
本次交易对方为 H&T 集团。在本次交易方案中具体包括 H&T KG，WSV
和 WGG。
（三）交易标的
标的公司 WMHG 专注生产用于商用车及其他重型运输工具的排气管路系统
及解耦元件，在全球范围内提供包括汽车排气系统柔性金属软管、气密挠性减震
元件、弯管、隔热套及排气管路系统总成，是目前唯一一家拥有基于带状缠绕焊
接软管的气密解决方案的公司。WMHG 提供的适用于卡车、客车和非道路车辆
的排气管路系统将发动机产生的高温废气传送到尾气后处理系统，同时起到机械
解耦、散热、平衡振动和公差、降低噪声的作用。WMHG 提供两种运用不同生
产工艺的排气管路系统产品：带绕金属软管（Strip Wound Hose，以下简称“SWH”）
及其管路系统总成、气密金属软管（Gastight Hose，以下简称“GTH”）及其管
路系统总成。
（四）交易方案
在本次重大资产购买中，买方以现金方式向卖方购买其所持有的股权及非股
权资产，具体交易结构图如下：
1、收购前股权结构
Westfalia
Heitkamp & Thumann
Grundstücks-GmbH
KG (H&T KG)
& Co. KG (WGG)
100% 100%
100%
Westfalia
普通合伙 Metallschlauchtechnik
0% Verwaltungs-GmbH
(WSV)
100% 100% 100% 100%
Westfalia
Metallschlauchtechnik Westfalia Metal s.r.o. 维孚贸易（上海）有限 维孚金属制品（上海） 位于德国Hilchenbach
Westfalia Inc. (WIW)
GmbH & Co. KG (WCZ) 公司(WSC) 有限公司 (WSS) 的非股权资产
(WSH)
36
万通智控重大资产购买预案摘要
2、收购完成后标的公司股权结构图5
万通智控科技股份有限公司
100% 100% 100%
维孚金属制品（上海） 维孚贸易（上海）有限公司
万通智控（香港）有限公司
有限公司(WSS) (WSC)
100%
CORE Mainstream
Luxemburg S.a.r.l
100% 100%
位于德国Hilchenbach CORE Mainstream Germany
的非股权资产 GmbH
吸收合并
100% 100%
100%
Westfalia
Westfalia, Inc. Westfalia Metal s.r.o.
Metallschlauchtechnik GmbH
(WIW) (WCZ)
& Co. KG (WSH)
（五）交易价格及估值情况
1、交易价格
根据交易双方签订的《股权及资产购买协议》，本次交易的股权资产基础交
易价格 4,350.00 万欧元。最终购买价款将依据交易文件所约定的价格调整机制进
行调整确定：
（1）减去各标的公司截至生效日的金融负债的金额；
（2）加上各标的公司截至生效日的现金的金额，根据《股权及资产购买协
议》中的安排，卖方将维持生效日标的公司净现金（现金金额减去金融负债金额）
为 350.00 万欧元；
（3）加上各标的公司截至生效日的净营运资金中超过目标净营运资金部分
5
WSH 为有限合伙企业，WSV 为其普通合伙人，H&T KG 为其有限合伙人。本次交易中，H&T KG 将向
买方转让其持有的 WSH 的 100%有限合伙人权益，交割时 WSV 将注销其普通合伙人权益，从而使 WSH
被 CORE 德国公司吸收合并（collapse merger, Anwachsung）。
37
万通智控重大资产购买预案摘要
的金额，或者减去净营运资金中不足目标净营运资金部分的金额；
（4）加上标的公司截至生效日的应交所得税、所得税拨备和部分退休金拨
备6中不足 150.00 万欧元部分的金额，或者减去应交所得税、所得税拨备和部分
退休金拨备超过 150.00 万欧元部分的金额；
（5）加上非股权资产于生效日的账面净值以及由买方承担的非股权资产的
转让税金。
2、预估值情况
上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的估值机构对交易标的进行估
值。本次交易标的的估值工作尚在进行中，具体估值结果、相关依据及合理性分
析将在重大资产购买报告书中予以披露。
（六）对价支付方式
本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易价
款并按照交易进度进行支付，以保证交易成功。
上市公司拟在履行相关决策和审批程序的前提下，改变尚未使用的前次募集
资金的用途，用于本次重大资产购买，提高募集资金的使用效率，推动本次重大
资产购买的顺利进行，增强上市公司发展动能。上市公司将在履行变更募投项目
的决策程序后方可实施。
（七）融资安排
本次重大资产购买，买方的全部出资金额将由如下方式组成。
1、股权出资
上市公司拟以现金方式直接向交易对方支付境内 WSC、WSS 股权资产的交
易对价，其余交易对价拟以注资的方式支付到 CORE 卢森堡公司和 CORE 德国
公司，并由 CORE 卢森堡公司和 CORE 德国公司以现金方式向交易对方支付。
2、债务融资
公司目前正在积极与多家银行洽谈融资方案，上市公司在《股权及资产购买
6
Partial Retirement Provision，德国和奥地利通过减少工时或提前终止现行雇佣的方式为退休过渡做准备。
38
万通智控重大资产购买预案摘要
协议》中承诺，将在最晚 2019 年 4 月 23 日前向交易对方提供具有约束力的融资
承诺。本次交易具体银行融资方案将于重大资产购买报告书中披露。
（八）首付款安排
1、支付安排
首付款为 2,500,000.00 欧元，应在 2019 年 4 月 15 日前由上市公司支付给
H&T KG。若首付款在 2019 年 4 月 15 日前没有完成汇款，则卖方有权立即终止
本次交易，此外买方须以超过基准利率（《德国民法典》的§288，§247 的规
定）9 个百分点的利率支付违约利息的法定义务不受此影响。
2、退还安排
根据《股权及资产购买协议》，若《股权及资产购买协议》终止，首付款将
归属卖方。若交易终止原因为未获相关司法管辖区内反垄断程序的批准、未获中
国境外的监管机构批准、深圳证券交易所仅因为对 WCZ 法定所有权的担忧而不
予放行该交易、卖方未能实现属于其负责的交割条件或交割行为、当地政府对本
次交易的非股权资产行使优先购买权、相关政府或监管机构发布禁止交割的强制
执行决定、不可抗力导致买方有权终止本协议，或尽管买方完全遵守协议约定，
但卖方在买方提醒后的三周缓释期之后，仍未根据《股权及资产购买协议》履行
任何重大责任而疏忽违约，导致交割无法进行，则首付款应全额返还买方。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资
产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/
标的公司 交易金额 上市公司 占比
2017 年度
资产总额指标 38,411.50 39,829.18 47,901.57 83.15%
资产净额指标 10,741.43 39,829.18 41,272.66 96.50%
营业收入指标 51,625.48 不适用 32,019.62 161.23%
注 1：标的公司数据为标的公司的管理层按照《德国商法典》编制的模拟合并数据，未经审
计，其中合并范围包含境外非股权资产，未考虑生效日前关联方债务的豁免；
注 2：交易金额中考虑了境外非股权资产的交易金额和转让税金；
39
万通智控重大资产购买预案摘要
注 3：汇率参照本中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2017 年 12 月 29 日中国人民
银行人民币汇率中间价，1 欧元兑人民币 7.8023 元计算；
注 4：根据《重组管理办法》的规定，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中
的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
依据《上市公司重大资产重组管理办法》，标的资产的资产总额、资产净额
及营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%以上，因
此，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易
也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的
控股股东均为万通控股，实际控制人均为张健儿先生，本次交易不会导致公司实
际控制人发生变更，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不
构成重组上市。
六、本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易中交易对方与本公司不存在关
联关系，故本次交易不构成关联交易。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
上市公司主要产品为轮胎气门嘴、轮胎气压监测系统（TPMS）和工具及配
件等，是上汽通用、大众、北汽、广汽等诸多知名整车厂配套供应商，是美国铝
业公司等的配套供应商，并面向欧美等地区汽车售后服务市场。
标的企业 WMHG 为全球领先的复杂组件供应商、商用车气密解耦元件的全
球市场领导者，客户囊括了沃尔沃、戴姆勒、斯堪尼亚、中国一汽、中国重汽、
陕汽集团、三一重工等众多知名的汽车制造商或机械装备制造商。
本次收购完成后，上市公司能够在上市公司重点发展的商用车汽车零部件领
域和标的公司产生协同效应，通过双方研发团队、营销团队和销售渠道的整合，
更好地向商用车制造商提供综合性的零部件产品和服务。
本次收购完成后，上市公司可以迅速完成国际化布局，在美国、欧洲、中国
40
万通智控重大资产购买预案摘要
均有研发、生产和销售基地，全面覆盖世界主要市场，并可以进一步深入了解海
外的市场环境、经营环境、法律环境，丰富跨国企业管理经验。
本次收购完成后，在品牌方面，上市公司可以借助标的公司的品牌优势以积
极布局国际市场并建立多品牌战略，同时标的公司业务又可以凭借上市公司的国
内知名度及上市公司地位进一步开拓国内市场，从而提升上市公司的综合实力。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的股权及资产将纳入上市公司合并财务报表范围，对上
市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
根据标的公司管理层提供的按《德国商法典》编制的模拟合并数据（未经审
计），2017 年及 2018 年标的公司模拟合并营业收入分别为 6,616.75 万欧元及
6,705.30 万欧元、净利润分别为 307.45 万欧元及 464.90 万欧元。交易完成后，
上市公司将获得标的公司的研发平台、生产及销售网络、客户资源等，有利于上
市公司的业务实现跨越式发展。优质资产的注入将进一步优化上市公司的资产质
量，提升盈利水平，为上市公司带来新的业绩增长点。通过进一步资源整合，发
挥协同效应，上市公司的可持续发展能力得以提升，上市公司业绩稳健增长目标
将得到更好的保障，股东价值将实现最大化。
（四）对上市公司负债的影响
本次交易为现金收购，部分收购资金将来源于银行贷款，预计本次交易完成
后，上市公司资产负债率将有所上升。
41
万通智控重大资产购买预案摘要
（本页无正文，为《万通智控科技股份有限公司重大资产购买预案》之签章
页）
万通智控科技股份有限公司
法定代表人：
张健儿
年 月 日
42
