万通智控科技股份有限公司

             独立董事关于第二届董事会第五次会议

                        相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《万通智控科技股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的有关规定，万通智控科技股份有限
公司（以下简称“公司”）独立董事就公司第二届董事会第五次会议的相关事项
发表独立意见如下：


    一、关于 2018 年度关联交易及预计 2019 年度日常关联交易的独立意见
    作为公司独立董事，我们对关联交易事项进行了事前审查，公司 2018 年度
未发生重大关联交易行为。公司 2018 年度发生的与日常经营相关的关联交易事
项的决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》《关联交易管理制度》的规
定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正
的原则，不存在内部交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    我们对《2018 年度关联交易及预计 2019 年度日常关联交易》的议案进行了
审查，对公司在 2019 年与关联方开展的销售、采购等业务作了预计，公司董事
会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法
规的规定。
    我们认为:公司董事会召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及《公
司章程》的规定，决策程序合法有效。上述关联交易是因公司正常的生产经营需
要而进行的，公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进
行的，交易价格按市场价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损
害公司和中小股东利益的行为。我们同意将该议案提交股东大会审议。
    二、关于 2018 年度公司利润分配方案的独立意见
    为更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，给予投资者稳定、合理的回报，
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司制定了 2018
年度利润分配的方案，并经公司第二届董事会第五次会议审议通过。经过认真审
核《2018 年度公司利润分配方案》的议案，我们认为:
    公司 2018 年度利润分配方案符合公司实际情况，该利润分配方案符合《公
司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，未损害公司股东尤
其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展，同意将该利润分配方
案提请公司股东大会审议。
    三、关于聘请 2019 年度公司审计机构的独立意见
    天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健”)在公司 2018 年度审
计工作中，工作严谨、客观、公允、独立，体现了良好的职业规范和操守，能按
时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。公司董事会审计委员会向董
事会提议续聘天健为公司 2019 年度审计机构，聘期一年。经过认真审核，我们
认为:董事会在发出《关于聘请 2019 年度公司审计机构的议案》前，公司审计委
员会、审计部负责人、独立董事、财务总监已与天健进行了沟通及交流，并取得
了我们的认可。我们一致同意公司续聘天健为公司 2019 年度会计师事务所并将
该议案提交股东大会审议。
    四、关于 2019 年度公司董事和高级管理人员薪酬方案的独立意见
    经审查，公司董事和高级管理人员薪酬的决策程序及确定依据符合《公司法》
《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事和高级管理人员
2019 年度薪酬符合公司所处行业的薪酬水平，对高级管理人员薪酬的考核与公
司经营目标相吻合，有利于调动高级管理人员的积极性，完善高级管理人员激励
约束机制和绩效考核体系，有利于促进公司持续、健康、稳定地发展。因此，我
们同意将《2019 年度公司董事和高级管理人员薪酬方案》提交股东大会审议。
    五、关于《万通智控科技股份有限公司 2018 年年度报告》及《万通智控
科技股份有限公司 2018 年年度报告摘要》的独立意见
    根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在
全面了解和审核公司 2018 年年度报告及摘要后，一致认为：公司严格按照有关
规定编制《万通智控科技股份有限公司 2018 年年度报告》及《万通智控科技股
份有限公司 2018 年年度报告摘要》，真实地反映了公司 2018 年年度的财务状况
和经营成果。未发现存在违反规定的情况和泄漏内幕信息的行为。我们保证公司
《万通智控科技股份有限公司 2018 年年度报告》及《万通智控科技股份有限公
司 2018 年年度报告摘要》所披露的内容真实、准确、完整，承诺其中不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。
       六、关于 2018 年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意
见
       我们审阅了公司《2018 年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，
在检查公司募集资金专户存储、管理和使用的基础上，询问了公司有关责任人、
内部审计人员以及执行公司 2018 年年审的会计师事务所的会计师。我们认为：
公司募集资金的管理符合公司《募集资金使用管理制度》的规定，2018 年度募
集资金使用情况、专户存储情况合法合规，专项报告表述是真实、客观的。
       七、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
       1．公司《2018 年度内部控制自我评价报告》的议案客观地反映了公司内部
控制的真实情况，公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明晰，涵盖了公司
运营的各层面和各环节，保证了公司内控活动的执行及监督充分有效，不存在明
显薄弱环节和重大缺陷。
       2．公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制制度，符合我国有关法
律、法规和证券监管部门的要求，符合现代管理要求，能够满足公司现阶段发展
的需要，对公司经营管理起到有效控制、监督作用。
       3．报告期内公司严格执行内控制度，不存在违反深圳证券交易所及公司内
控制度的情形。
       八、关于 2019 年度公司向银行申请综合授信额度的独立意见
       为保证公司各项日常经营活动开展所需流动资金，拓宽融资渠道，公司及控
股子公司于 2019 年度拟向银行申请总额不超过人民币 8 亿元的综合授信额度。
授信有效期为公司与银行签订的《综合授信合同》约定的期限。公司董事会就本
次申请银行综合授信额度拟提请股东大会授权董事长张健儿先生在不超过总融
资额度的前提下，可根据与各银行协商情况适时调整在各银行的实际融资金额，
并签署相关业务合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任
全部由本公司承担。授权期限自 2018 年年度股东大会审议通过之日起至 12 个月
止。
    我们认为:公司结合自身经营情况向银行取得适当的授信额度有利于促进公
司业务的持续稳健发展，对公司的日常生产经营活动具有积极的作用，公司具备
健全的内控体系建设，对于资金借贷制定了严格的审批权限和程序，能够有效防
范风险，同意公司 2019 年度拟向银行申请总额不超过人民币 8 亿元的综合授信
额度并授权董事长签署相关文件，同意将该议案提交公司 2018 年年度股东大会
审议。
    九、关于 2019 年度公司开展远期结售汇业务额度的独立意见
    公司使用自有资金利用银行金融工具对现在或未来的外汇资产开展远期结
售汇业务进行保值增值的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》
的有关规定。公司已就开展远期结售汇业务的行为建立了健全的组织机构、业务
操作流程、审批流程。报告期内公司开展远期结售汇业务严格遵守了国家相关法
律、法规、《公司章程》的规定，操作过程合法、合规。
    综上所述，我们认为公司通过远期结售汇业务的开展进一步提升公司外汇风
险管理能力，为外汇资产进行保值。公司远期结售汇业务的开展有利于充分发挥
公司竞争优势，公司开展远期结售汇业务是可行的，风险是可以控制的。我们同
意将《关于 2019 年度公司开展远期结售汇业务额度的议案》提交股东大会审议。
    十、关于 2019 年度公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    公司目前经营情况稳定，财务状况稳健。在保障资金安全的前提下，公司
2019 年度使用总额不超过人民币 1 亿元闲置募集资金投资于安全性高、流动性
好、有风险约定的投资产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使
用的闲置募集资金不影响公司募集资金投资的正常发展，也不存在损害公司及全
体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于 2019 年度公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》提交股东大会审议。
    十一、关于 2019 年度公司利用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    公司目前经营情况稳定，财务状况稳健。在保障资金安全的前提下，公司
2019 年度使用总额不超过人民币 1 亿元闲置资金投资于安全性高、流动性好、
有风险约定的投资产品，有利于提高闲置自有资金的现金管理收益，公司使用的
闲置资金不影响公司主营业务的正常发展，也不存在损害公司及全体股东、特别
是中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于 2019 年度公司利用闲置自有
资金进行现金管理的议案》提交股东大会审议。
       十二、关于会计政策变更的独立意见
       经核查，全体独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的
最新会计准则进行的合理变更，能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成
果，相关决策程序符合有关法律和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小
股东利益的情形，全体独立董事同意本次会计政策的变更。
       十三、关于解聘副总经理的独立意见
       根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）、
《公司章程》《总经理工作细则》等有关规定，因公司副总经理朱保尔先生已到
退休年龄，公司决定解聘其副总经理一职，解聘决定自董事会审议通过之日起生
效。
       经审核，我们认为解聘朱保尔先生程序合法有效，不存在损害公司及其他股
东利益的情况，同意解聘朱保尔先生的副总经理一职。
       十四、关于聘请姚春燕担任公司副总经理的独立意见
       经审核，我们认为姚春燕女士任职资格符合《公司法》和《公司章程》等相
关规定，未发现有《公司法》等法律法规、规范性文件规定的不得担任公司高级
管理人员职务的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的
情况，姚春燕女士不是失信被执行人。公司本次聘任副总经理，符合《公司法》、
《公司章程》等有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情
况。因此，我们同意聘任姚春燕女士为公司副总经理，任期自本次董事会审议通
过之日起至第二届董事会任期届满。
       十五、关于解聘行政总监的独立意见
       根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）、
《公司章程》《总经理工作细则》等有关规定，因公司调整组织架构，现公司董
事会决定解聘房忠辉先生的行政总监一职，由其继续在公司担任其他职务，解聘
决定自董事会审议通过之日起生效。
       经审核，我们认为解聘房忠辉先生程序合法有效，不存在损害公司及其他股
东利益的情况，同意解聘房忠辉先生的行政总监一职。
    十六、关于聘请李滨担任公司行政总监的独立意见
    经审核，我们认为李滨先生任职资格符合《公司法》和《公司章程》等相关
规定，未发现有《公司法》等法律法规、规范性文件规定的不得担任公司高级管
理人员职务的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情
况，李滨先生不是失信被执行人。公司本次聘任行政总监，符合《公司法》、《公
司章程》等有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
因此，我们同意聘任李滨先生为公司行政总监，任期自本次董事会审议通过之日
起至第二届董事会任期届满。
    十七、关于公司对外担保事项、变更募集资金用途、公司重大资产重组、
公司管理层收购、公司承诺相关方的承诺变更方案、公司优先股发行对公司各
类股东权益的影响及公司以集中竞价交易方式回购股份的专项说明及独立意见
    根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》(证监发[2005]120 号)、《上市公司独立董事履职指引》等规定的
要求，作为公司的独立董事，本着实事求是的态度对下列事项进行了认真核查，
并发表专项说明及独立意见如下:
    (一)专项说明。
    1．截止 2018 年 12 月 31 日，公司未发生其他任何形式的对外担保事项。
    2. 截止 2018 年 12 月 31 日，公司未发生变更募集资金用途的情况。
    3. 截止 2018 年 12 月 31 日，公司未发生重大资产重组的情况。
    4. 截止 2018 年 12 月 31 日，公司未发生公司管理层收购的情况。
    5. 截止 2018 年 12 月 31 日，公司未发生公司承诺相关方的情况。
    6. 截止 2018 年 12 月 31 日，公司未发行优先股。
    7. 截止 2018 年 12 月 31 日，公司未发生公司以集中竞价交易方式回购股份
的情况。
    (二)独立意见。报告期内，公司严格遵守《公司法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》《对外担
保管理制度》等相关规定，有效控制关联方占用资金风险和对外担保风险。
    （以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《万通智控科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五
次会议相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事签字：




   傅黎瑛                   潘定海                      刘海宁




                                                日期：2019 年 4 月 19 日