万通智控：中银国际证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对万通智控科技股份有限公司的重组问询函》相关问题之核查意见2019-05-13
中银国际证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所《关于对万通智控科技股
份有限公司的重组问询函》相关问题
之
核查意见
独立财务顾问
二〇一九年四月
中银国际证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对万通智控科技股份有限公司的
重组问询函》相关问题之核查意见
深圳证券交易所：
2019 年 4 月 9 日，万通智控科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万
通智控”或“上市公司”）收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于
对万通智控科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函
【2019】第 10 号）（以下简称“《重组问询函》”）。收到《重组问询函》后，
中银国际证券股份有限公司作为万通智控本次重大资产重组的独立财务顾问，就
《重组问询函》中相关问题进行了进行了认真调查和核实，形成了本核查意见：
除特别说明，本核查意见中的简称与《万通智控科技股份有限公司重大资产
购买预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”）中的简称具有相同
含义。
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1、根据《股权及资产购买协议》，本次交易对方仅承诺“卖方向买方提供的与
本次交易相关的信息真实和准确，不存在虚假记载和误导性陈述。”请补充说
明：（1）交易对方未对所提供信息的完整性做陈述与保证的背景及原因；（2）
上市公司及董事、监事、高级管理人员“保证本次交易的信息披露和申请文件
的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”
的依据和合理性；（3）上述承诺是否符合《重大资产重组管理办法》中有关各
方需保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
上市公司回复：
一、交易对方未对所提供信息的完整性做陈述与保证的背景及原因
（一）出于本次交易对方的工业集团背景和其严谨的商业逻辑认知
在德国及欧洲的一般并购交易中，卖方往往仅承诺与保证就所提供的重要信
息是真实和准确的，卖方是否肯给出信息完整性的承诺与保证，需结合具体案例
和交易对方的背景情况进行考量。
首先，基于严谨的思维和措辞，任何一方很难判断其主观所知晓的信息是否
为有关事项客观存在的全部信息。
另外，上市公司聘请的境外律师 Rdl & Partner 在交易对方未对完整性做陈
述与保证方面有一定的谅解：从卖方主体而言，一般并购交易中如卖方为特殊目
的公司（例如：注册资本为 1 欧元或注册资本极低的有限责任公司，仅起到控股
作用），往往谈判中对卖方承诺与保证的条款比较宽松，卖方更趋向于接受信息
完整性的担保。实际操作中，特殊目的公司往往在收到股权转让款后将其转移，
最终留下空壳公司。如买方提出违反承诺与保证的主张，卖方的特殊目的公司可
以直接申请破产。该等结构往往常见于与私募股权基金的并购交易中。而在本次
交易中，交易对方为 H&T 集团，即德国海金杜门工业集团，根据《股权及资产
协议》，WSV 和 H&T KG 对卖方违反《股权与资产购买协议》中的相关约定和
限制而导致的违约索赔承担连带责任，尤其后者 H&T KG 是 H&T 集团中主要经
济实体，且 KG 的企业形式在德国法下为人合公司承担无限责任，因此卖方在谈
判中要求条款措辞精准严谨，是可以理解的。
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综上，出于本次交易对方的工业集团背景和其严谨的商业逻辑认知，交易对
方未直接对完整性做出陈述与保证。
（二）其他境内上市公司跨境并购交易中卖方不对提供材料完整性作出承
诺的案例
（1）2016 年 8 月，蓝英装备（300293.SZ）重大资产购买
2016 年 8 月，沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（以下简称“蓝英装
备，股票代码：300293.SZ”）发布公告，蓝英装备与德国上市公司杜尔集团（ISIN ：
DE0005565204，Dürr AG）下属的五家子（孙）公司 Carl Schenck AG、Schenck
Industrie-Beteiligungen AG、Schenck Corporation、Schenck S.A.S.及 Schenck RoTec
India Ltd.在德国法兰克福签署了《业务购买协议》，以支付现金的方式购买德国
杜尔集团旗下 85%的工业清洗系统及表面处理业务，包括与工业清洗系统及表面
处理业务相关的股权资产及非股权资产。蓝英装备的此次收购构成重大资产重
组。
在该交易中，交易对方杜尔集团在《业务购买协议》“第六条 Carl Schenck AG
的陈述与保证”中就其向买方提供的卖方和卖方集团的法律组织、拟出售股份的
所有权及持股比例、卖方授权、标的资产财务信息、资产权属、知识产权、政府
许可、诉讼和争议、员工和劳动事项、重大协议、环境问题等信息在重大方面的
真实、准确做出了相应的陈述与保证，并于前述协议中表明，会就该等陈述和保
证的违反依据《业务购买协议》的相关约定和限制向买方承担相应的违约责任以
及相关的损失赔偿义务。
（2）2019 年 1 月，长荣股份（300195.SZ）重大资产购买
2019 年 1 月，天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称“长荣股份”，
股票代码：300195.SZ）发布公告，长荣股份与德国上市公司海德堡（ ISIN
DE0007314007, Heidelberger Druckmaschinen AG）签署了《投资协议》，通过境
外全资子公司卢森堡 SPV 以每股 2.68 欧元的价格现金认购海德堡增发的股票
25,743,777 股，价款合计为 6,899.33 万欧元。长荣股份的此次收购构成重大资产
重组。
在该交易中，交易对方德国上市公司海德堡在《投资协议》中作出说明：据
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海德堡所知，其发布的信息和其为本次交易所提供的信息在所有重大方面均为真
实、准确且无误导性或虚假陈述。
在上述对德国企业的收购案例中，交易对方均未对完整性做陈述与保证。
二、上市公司及董事、监事、高级管理人员“保证本次交易的信息披露和申请
文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏”的依据和合理性
（一）上市公司聘请的相关尽调机构在尽调过程要求交易对方提供完整信
息，如提供信息不完整，则违反其对提供材料准确性的承诺
在上市公司聘请的境外律师 Rdl & Partner 的前期尽调过程中，境外律师
Rdl & Partner 就尽调的各个领域均要求卖方提供其自身和目标企业的全部信
息。在后续审计、评估以及独立财务顾问和境内法律顾问对有关事项的核查过程
中，均会要求交易对方提供完整信息。
在此要求下，如果卖方未提供有关重要信息，则就该事项已提供的信息存在
错误且不准确，并直接导致其违反《股权及资产购买协议》中对提供信息真实和
准确的承诺与保证。
在此机制安排下，上市公司在交易对方提供信息的完整性方面得到了保障。
（二）交易对方承诺在签约前不存在故意向买方和/或买方顾问隐瞒他们已
知的在该协议项下的关于本次交易的重大事项
此外，上市公司在合同谈判过程中，在独立财务顾问及境内律师的要求建议
下，上市公司提出要求交易对方按照中国资本市场监管规则对提供信息的真实、
准确、完整进行承诺和保证，但是限于交易对方的工业集团背景和其严谨的商业
逻辑认知，交易对方未直接对完整性进行承诺。经过交易双方的多轮谈判，交易
对方最终同意加入如下陈述与保证：就卖方所知（限于 H&T KG 的首席执行官、
普通合伙人 Christian Diemer 先生和 H&T KG 董事总经理、首席财务官 Harald
Langerbeins 先生的实际知识），卖方在签约前不存在故意向买方和/或买方顾问
隐瞒他们已知的在该协议项下的关于本次交易的重大事项。
根据《股权与资产购买协议》，如果违反该等陈述与保证根据协议约定交易
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对方将承担赔偿责任。
通过上述条款，交易对方实质上对所提供信息的完整性做了陈述与保证，上
市公司在交易对方提供信息的完整性方面得到额外的保障。
（三）上市公司控股股东万通控股补充承诺
针对本次交易对方未对完整性做出陈述与保证的事项，上市公司控股股东万
通控股补充出具了承诺：“如因交易对方提供的信息不完整或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，万通控股将先行赔偿上市公司或者投资者损失”。
综上，上市公司在合理的尽调机制安排下，并通过合同谈判交易对方同意加
入了额外的陈述与保证且如果违反该等陈述与保证将承担赔偿责任，交易对方实
质上对所提供信息的完整性做了陈述与保证。另外上市公司控股股东万通控股出
具了“先行赔付”的补充承诺，充分的保护了上市公司和投资者的利益。
因此，上市公司及董事、监事、高级管理人员“保证本次交易的信息披露和
申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏”的依据充分合理。
三、上述承诺是否符合《重大资产重组管理办法》中有关各方需保证所披露或
者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的规定。
根据《重组办法》第四条规定，“上市公司实施重大资产重组，有关各方必
须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完
整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
在本次交易中，基于本次交易对方的工业集团背景和其严谨的商业逻辑认
知，本次交易的交易对方未直接对完整性做陈述与保证。但是上市公司通过合理
的尽调机制安排，在交易对方提供信息的完整性方面得到了保障。并且，交易对
方在《股权及资产购买协议》中承诺：在签约前不存在故意向买方和/或买方顾
问隐瞒他们已知的在该协议项下的关于本次交易的重大事项。如果违反该等陈述
与保证根据协议约定交易对方将承担赔偿责任，其实质是对所提供信息的完整性
做了陈述与保证。
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另外，上市公司控股股东万通控股出具了“先行赔付”的补充承诺，充分的
保护了上市公司和投资者的利益。
综上所述，上述承诺符合《重大资产重组管理办法》中有关各方需保证所披
露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的规定。
独立财务顾问核查意见：
独立财务顾问认为，
（一）上市公司已在《预案（修订稿）》“重大风险提示/四、其他风险/（一）
尽职调查受限引致的风险”中补充披露了本次交易的交易对方未对所提供信息的
完整性做陈述与保证的背景及原因。
（二）上市公司在合理的尽调机制安排下，且通过合同谈判交易对方同意加
入了额外的陈述与保证且如果违反该等陈述与保证将承担赔偿责任，交易对方实
质上对所提供信息的完整性做了陈述与保证。另外上市公司控股股东万通控股出
具了“先行赔付”的补充承诺，充分的保护了上市公司和投资者的利益。因此，
上市公司及董事、监事、高级管理人员“保证本次交易的信息披露和申请文件的
内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的
依据充分合理。
（三）在本次交易中，基于本次交易对方的工业集团背景和其严谨的商业逻
辑认知，本次交易的交易对方未直接对完整性做陈述与保证。但是上市公司可以
通过合理的尽调机制安排，上市公司在交易对方提供信息的完整性方面得到了保
障。并且，交易对方在《股权及资产购买协议》中承诺在签约前不存在故意向买
方和/或买方顾问隐瞒他们已知的在该协议项下的关于本次交易的重大事项。如
果违反该等陈述与保证根据协议约定交易对方将承担赔偿责任，其实质是对所提
供信息的完整性做了陈述与保证。另外，上市公司控股股东万通控股出具了“先
行赔付”的补充承诺，充分的保护了上市公司和投资者的利益。上述承诺符合《重
大资产重组管理办法》中有关各方需保证所披露或者提供信息的真实、准确、完
整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的规定。
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2、截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司 WIW 向 H&T Waterbury, Inc.关联借款
余额为 975 万美元；标的公司 WSH 向 H&T KG 关联借款余额为 900 万欧元。
债权人同意在交易交割前将上述债权作为出资，分别增加 WIW、WSH 的资本
公积。（1）请补充披露各标的公司主营业务情况，包括盈利模式、核心竞争力
等概要情况；（2）情况结合标的公司经营情况、资产、负债等详细说明 WIW、
WSH 关联借款产生的背景、原因及必要性；（3）请说明交易标的是否存在其
他商品买卖、房屋租赁、资金拆借等关联交易。如有，请补充披露，并从业务
安排、战略规划等角度说明你公司为减少交易标的关联交易拟采取的具体措施，
请独立财务顾问核查并发表意见（如适用）。
上市公司回复：
一、请补充披露各标的公司主营业务情况，包括盈利模式、核心竞争力等概要
情况
（一）标的公司盈利模式
标的公司的盈利模式可从研发、采购、生产和销售各方面进行阐述。
1、研发
交易标的的研发总部位于德国的 Hilchenbach（希尔兴巴赫），其主要的研
发工作及核心人员均位于此。整个研发团队由 CEO Dr. Stefan Hauk 直接领导，
共有 10 位主要人员分别负责设计、开发、测试等工作。研发团队成员平均拥有
10 年以上的领域内研发经验，且在过去没有过关键人员流失，未来也没有任何
人员离职的征兆，团队十分稳定。整个研发过程中，所有产品开发工作在德国
Hilchenbach（希尔兴巴赫）完成，并严格按照 IATF 16949 及 ISO 9001 质量管理
体系进行。
2、采购
交易标的采购的原材料主要为不锈钢带，包含的合金包括铬、镍、钛、钼、
铌等元素。交易标的向全球的国际供应商采购原材料，并与小部分金属原材料供
应商建立了长期稳定的合作关系，其中第一大供应商为交易标的供应不锈钢带超
过十年。交易标的会从产品质量、供应商财务稳定性、采购价格等方面对潜在供
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应商的资质及能力进行评估，并通常在八、九月份与供应商进行合同谈判，讨论
采购的数量及金额等。
3、生产
交易标的于德国、捷克、中国、美国设有 4 个生产基地，以满足全球客户的
需求。德国生产基地生产 GTH、SWH；捷克生产基地生产 SWH、金属软管端部
配件、弯管以及热绝缘配件，并拥有完善的组装能力，可以为客户提供定制化的
整段管路系统；中国、美国的生产基地目前生产 SWH，并对 GTH 进行装配。
4、销售
交易标的的下游客户为整车制造商。交易标的对于不同地区的不同客户，有
的作为一级供应商直接供应解耦产品，有的作为二级供应商为其他一级供应商提
供产品。然而即便是作为二级供应商，交易标的的产品也是根据整车厂要求定向
开发，并由整车厂进行测试、验证，通过后交由一级供应商指定交易标的的产品
进行采购。交易标的的销售部门覆盖德国、捷克、中国、美国等全球主要整车制
造区域，能够为不同地区的客户及时提供其所需要的产品方案及技术服务。
（二）标的公司核心竞争力
标的公司在竞争激烈的市场中，目前已经形成了包括生产工艺、生产模具自
主设计生产在内的全工艺流程，且标的公司对其核心产品拥有独创的制造技术及
产品专利，目前为沃尔沃、戴姆勒和斯堪尼亚等世界知名厂商提供配套产品。
标的公司的核心竞争力具体体现在稳定的研发水平、较强的客户粘性、布局
合理的生产基地、优异的产品性能、完整的工艺流程和独特的产品路线等方面。
1、稳定的研发水平
交易标的具备稳定、优异的研发水平，能开发设计出满足不同车型的解耦元
件需求。其研发团队由公司 CEO 直接领导，在过去多年没有过重大的人才流失，
核心的十余名研发人员大多具备 10 年以上的相关专业经验，负责新型产品的设
计、开发、检验及管理等流程，目前也没有任何未来离职的迹象，交易标的的研
发团队无论是专业知识还是实操经验都有着深厚的沉淀。同时技术团队与整车厂
多年的磨合与合作也让标的公司团队掌握了丰富的合作研发及协作经验。
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2、较强的客户粘性
交易标的十分重视市场销售体系建设，作为整车制造商的上游供应商，与全
球诸多知名整车制造商建立了长期合作关系，其中包括沃尔沃、戴姆勒、斯堪尼
亚、帕卡、中国一汽、中国重汽等。这些国际知名的客户对标的公司的产品有着
庞大、稳定的需求，且拥有着较高的信用度，为交易标的的收入来源提供有力的
保障。此外，由于交易标的行业的特殊性，金属软管往往根据整车制造商的不同
车型单独订制，从设计到量产的过程持续时间长、定制化程度高、更换供应商成
本高，因此客户往往较少更换供应商。客户知名度高、粘性强，显现出了交易标
的的市场优势。
3、布局合理的生产基地
汽车零部件产品销售具有一定的区位优势要求，距离终端用户较近可以减少
运输半径。交易标的拥有四个生产基地，分别位于德国（总部）、捷克、中国、
美国，靠近下游整车制造商，满足客户的需求。交易标的的每个生产基地负责不
同地区客户的产品需求，提供性能优良的高质量产品，获得全球客户的广泛认可。
4、优异的产品性能
随着世界各国对排放标准要求的不断趋于严格，严格的环保标准会倒逼整车
厂提升对涉及排放标准的零部件的综合性能要求。标的公司的最新产品 GTH 通
过其具有专利的阻尼概念及外壳设计，可有效降低应力，从而延长产品使用寿命。
在产品工作特点方面，GTH 拥有柔韧性高、气密性好、隔热性强以及几何设计
完善等优点。此外 GTH 生产制造工序灵活、产品设计经内部严格测试，且在客
户在实际装配使用中，GTH 产品较其主要竞争对手波纹管更易于安装。
标的公司最新产品在气密性、柔韧性等产品性能上的优势将进一步凸显。随
着欧盟、中国、等主流市场对发动机排放要求的提高，会有效的提升标的公司的
市场规模。
5、完整的工艺流程
标的公司自主设计和制造其主要产品的整个工艺流程和设备，包括其相关特
种模具。这使得其专利产品更难以被第三方仿制或逆向开发，并且能够完全从源
头控制工艺环节和质量。
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6、独特的产品路线
目前市场上交易标的是唯一一家拥有基于带状缠绕焊接软管的气密解决方
案的公司，拥有独创的核心制造技术，在产品的技术水平上拥有着一定优势。标
的公司的专利产品 GTH 在柔韧性表现上优于其主要竞争对手波纹管，对于整车
厂进行组装具有额外的便利；双层管结构则提供了气密性方案以防止高温气体渗
漏。在实现以上特性同时，其制造成本处于可类比应用的波纹管的中值甚至更低
水平，具有较强的竞争力，且在市场上有大幅推广的空间。
二、结合标的公司经营情况、资产、负债等详细说明 WIW、WSH 关联借款产
生的背景、原因及必要性
根据境外财务尽职调查团队 Rdl & Partner GmbH 出具的财务尽职调查报
告，自 2016 年始，WMHG 的融资来自 H&T 集团内部资金，账面不存在外部银
行借款。同时，根据与交易对方的访谈回复，H&T 集团决定通过关联方借款而
非股权注资的方式为 WMHG 提供融资。在这种安排下，WMHG 产生的现金流
能够通过利息支付和本金偿还的方式回到 H&T 集团，而不需要通过股利发放和
资本退出的方式，从而达到税务筹划的目的。另外，作为 H&T 集团层面的统一
融资安排，H&T 集团统一向银行借贷后再分配给旗下有融资需求的公司，达到
统筹安排集团内各公司融资需求的目的。
根据《股权及资产购买协议》，WIW 曾作为借款方与 H&T Waterbury, Inc.
签署了关联方借款协议，截至 2018 年 12 月 31 日该借款余额为 9,750,000.00 美
元。作为本次交易的交割前置条件，卖方将在生效日前通过以下步骤免除上述关
联方借款：
WIW、H&T Waterbury, Inc.和 WSV 签署一份债权转让协议，H&T Waterbury,
Inc.将其对 WIW 拥有的上述债权转让给 WSV；
WSV 与 WIW 签署一份增资协议，WSV 将上述债权作为出资，增加 WIW
的资本公积。
根据《股权及资产购买协议》，WSH 曾作为借款方与 H&T KG 签署了关联
方借款协议，截至 2018 年 12 月 31 日该借款余额为 9,000,000.00 欧元。作为本
次交易的交割前置条件，H&T KG 与 WSH 签署一份增资协议，H&T KG 将上述
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债权作为出资，增加 WSH 的资本公积。
除了债转股以外，卖方也可以通过任何其他方式确保向 WIW 和 WSH 提供
的关联方借款被清偿（例如用于偿还关联公司间贷款等的现金出资。）
根据交易标的管理层提供的截至 2018 年 12 月 31 日的未经审计的财务数据，
WSH 的资产总额、负债总额和净资产总额分别为 19,400 千欧元、17,305 千欧元
和 2,094 千欧元；WIW 的资产总额、负债总额和净资产总额分别为 4,135 千欧元、
10,004 千欧元和-5,869 千欧元。若不考虑上述 WSH 和 WIW 的关联借款，则截
至 2018 年 12 月 31 日 WSH 和 WIW 的净资产总额分别为 11,094 千欧元和 2,658
千欧元。
三、请说明交易标的是否存在其他商品买卖、房屋租赁、资金拆借等关联交易。
如有，请补充披露，并从业务安排、战略规划等角度说明你公司为减少交易标
的关联交易拟采取的具体措施。
根据境外财务尽职调查团队 Rdl & Partner GmbH 出具的财务尽职调查报告
以及《股权及资产购买协议》中相关条款和附录，在本次重组前，交易标的与
H&T 集团存在以下关联交易：
（一）房屋租赁
2009 年 WSH 与 WGG 签订了一份无限期的租赁协议，WSH 租借 WGG 持
有的位于德国 Hilchenbach（希尔兴巴赫）的土地、房屋及附属物用于生产经营，
面积为 25,254 平方米。租金约为每年 35 万欧元。
根据本次重大资产购买交易方案，上市公司全资子公司 CORE 卢森堡公司
将收购 WGG 持有的位于德国 Hilchenbach（希尔兴巴赫）的土地及其上附的所
有权利、义务、房屋及附属物。交易完成后，德国业务公司将继续向 CORE 卢
森堡公司租用该土地、房屋及附属物用于生产经营。
（二）负债补偿
2015 年 WSH 与 H&T KG 签 署 了 一 份 负 债 补 偿 协 议 （ Vertrag
Haftungsvergütung），该协议自 2015 年 1 月 1 日生效。根据该协议，WSH 为
H&T KG 的特定部分债务承担连带担保责任，WSH 收取现金作为补偿。截至协
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议签订时，该特定部分债务金额为 7,200 万欧元。签署协议当年，WSH 收到
31,614.00 欧元作为承担该连带责任的补偿。
《 股 权 及 资 产 购 买 协 议 》 附 表 中 列 示 了 WSH 现 有 担 保 责 任
（Schuldbeitritt/Gesamtschuld）,包含了上述负债补偿协议所约定的连带担保责
任。根据《股权及资产购买协议》中的交割行为部分，卖方在交割日应当提供上
述附表中所列所有债权人出具的书面材料，以证明 WSH 为 H&T KG 的特定部分
债务承担的连带担保责任已完全解除。
（三）集团费用分摊及商标使用
2007 年起标的公司与 H&T KG 签有一份集团费用分摊协议。根据该协议，
H&T KG 的部分费用分摊由标的公司承担，包括总部的顾问委员会费用及其他总
部费用。分摊的金额按年确定。此外，2010 年起标的公司与 H&T KG 签有一份
商标使用协议，标的公司被授予 H&T KG 的商标许可使用权，每年向对方支付
前一年度扣除集团公司间销售额后的净销售额的 1%的许可使用费。
《股权及资产购买协议》中约定，截至交割日，标的公司与卖方或任何卖方
附属公司之间签署的（除附表中所载的信息技术服务协议外）的所有协议将完成
终止，且不会造成标的公司的相应赔偿责任。
（四）现金池
2011 年起 WSH 和 WCZ 分别与 Heitkamp & Thumann Finance B.V.（以下简
称“HTF”）签有一份现金池协议。HTF 是 H&T 集团旗下的财务公司，位于荷
兰。跟据现金池协议，HTF 集中管理签约各公司的现金头寸，该现金池的所有
账户均保管在德国商业银行（Commerzbank）。
根据 WSH 和 WCZ 分别与 HTF 签署的现金池协议中的现金池终止条款规定，
若 WSH 和 WCZ 在德国商法典 290 款下不再被视为 H&T KG 的子公司，则上述
现金池协议无须提前通知即自动终止。任何现金头寸余额将在协议终止时支付给
相关所有方。
（五）提供服务
2017 年 WCZ 与 Westfalia Metal Components s.r.o.（以下简称“WMC”）签
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署了一份服务协议，WCZ 向 WMC 提供包括人力资源服务、控制、财务记账、
CIP 和 H&T 卓越计划、信息技术、一般事务管理和行政服务、质量系统、物流
计费、仓储等日常经营所需的服务。为此，WMC 每月向 WCZ 支付约 188 万捷
克克朗的服务费。2018 年 WCZ 与 WMC 签署了一份租赁协议，租用 WCZ 持有
的组装车间中的部分区域、特殊冲压车间和临近仓库的底楼部分，以上租用区域
在《股权及资产购买协议》附表中列明。为此，WMC 每月向 WCZ 支付约 33 万
捷克克朗的租金以及约 20 万捷克克朗的公共事业费（包括电费，供暖费，水费
及污水处理费）。
《股权及资产购买协议》中约定，买方与卖方将对 WCZ 和 WMC 签订的租
赁协议主要条款进行调整，主要内容包括：
1、WMC 继续租用组装车间中的部分区域，租约在交割日后一年到期；
2、WMC 继续租用临近仓库的底楼部分，租约在生效日后三年到期；
3、WMC 继续租用特殊冲压车间，并租用 3D 测量室和工具车间相应区域，
租约在三年后到期。若 WMC 在该租约到期前 12 月内向 WCZ 提交书面通知，
WMC 有权将该租约额外延长三年，WMC 仅有一次行使该权利的机会。
同时，WCZ 将继续向 WMC 提供日常经营所需的服务。其中，WCZ 向 WMC
提供人力资源服务、控制、财务记账、CIP 和 H&T 卓越计划、一般事务管理和
行政服务的时限为不超过生效日后十二个月内。在 WMC 仍租用 WCZ 的生产、
仓储区域的情况下，WCZ 将持续向 WMC 提供信息技术、质量系统、物流计费、
仓储服务。WMC 可提前 12 个月向 WCZ 发出书面通知以停止部分或全部服务。
为此，WMC 每月向 WCZ 支付约 188 万捷克克朗的服务费。
（六）减少交易标的关联交易拟采取的具体措施
本次重组完成后，上市公司全资子公司 CORE 卢森堡公司将持有位于德国
Hilchenbach（希尔兴巴赫）的土地、房屋及附属物，继续租借给德国业务公司，
保证其经营活动的正常进行。
本次重组完成后，上述负债补偿、集团费用分摊及商标使用和现金池等关联
交易关系将终止。
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本次重组完成后，WCZ 与 WMC 之间的租赁及服务关系已通过《股权及资
产购买协议》中的相关条款及附录严格规定，并在未来 1 到 6 年内逐步解除。
独立财务顾问核查意见：
独立财务顾问认为，标的公司在本次重组完成后将继续使用其日常经营所需
的土地、房屋及附属物，对 WGG 不存在依赖；标的公司与 H&T 集团之间的负
债补偿、集团费用分摊及商标使用和现金池的安排将在交割前终止，对标的公司
日常经营不存在影响；标的公司与 WMC 之间的租赁及服务安排已通过《股权及
资产购买协议》中相关条款及附录严格规定，且交易价格系根据服务所发生的成
本费用确定，规模占标的公司营业成本比例较小，不构成标的公司的重大义务。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《中银国际证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于
对万通智控科技股份有限公司的重组问询函>相关问题之核查意见》之盖章页）
中银国际证券股份有限公司（盖章）
2019 年 4 月 23 日
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