万通智控科技股份有限公司

               独立董事关于第二届董事会第八次会议

                        相关事项的独立意见

    据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《万
通智控科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的有关规定，万通
智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事就公司第二届董事会第八次
会议的审议的重大资产购买相关事项发表独立意见如下：




    1.《关于<万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其
摘要的议案》

    报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，已详细披露了本次交易需要履行
的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的
利益。

    2.《关于变更部分募集资金用途的议案》

    公司本次变更募集资金用途事项是基于公司实际情况作出的调整，符合公司
实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益，符
合公司发展战略。本次变更募集资金用途事项履行了必要的程序，符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》的相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意公司变更部分募集资金用途用于收购 WMHG 股权和非股
权资产，同意提交股东大会审议。

    3.《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》

    按照国家有关法律、法规及中国证监会的有关规定，本次交易价格乃基于公
平合理的原则，通过谈判确定，并已综合考虑了多方面的影响因素，交易价格合
理公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

    且为论证本次交易定价的公允性，公司聘请中联资产评估集团有限公司以
2018 年 12 月 31 日为估值基准日对交易标的进行估值，从独立估值机构的角度，
分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情
形。根据交易对价与本次估值之间的比较分析，本次交易定价遵循了公开、公平、
公正的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允、程序公正，不
存在损害公司及股东利益的情形。

    4.《关于批准本次重大资产购买所涉及的差异情况表鉴证报告及估值报告
的议案》

    本次交易涉及的标的资产已经审计机构和估值机构进行差异鉴证、估值， 并
由该等机构出具了相关差异鉴证报告及估值报告；本次交易标的资产的定价符合
相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及
其股东利益的情形。

    5.《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目
的的相关性以及估值定价的公允性的议案》

    公司为本次交易之目的聘请的估值机构中联资产评估集团有限公司，其具有
从事证券期货相关业务资格，公司聘请估值机构的选聘程序合法合规，该等机构
及其经办估值人员与公司及本次交易之间除正常的业务往来关系外，不存在现实
的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

    估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件符合国家有关法律
法规的规定，遵循了市场通用的惯例及准则，符合估值对象的实际情况，估值假
设前提具有合理性。

    估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科
学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，估值方
法选用恰当，估值方法与估值目的相关性一致。

    本次交易的定价是基于公平合理的原则，通过谈判确定，并已综合考虑了多
方面的影响因素，交易价格合理公允。为论证本次交易定价的公允性，公司聘请
中联资产评估集团有限公司以 2018 年 12 月 31 日为估值基准日对交易标的进行
估值，从独立估值机构的角度，分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存
在损害公司及其股东利益的情形。

    6.《关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

    关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取填补措施，公司对本次
交易摊薄即期回报的影响进行了认真研究，制定了详尽的填补措施。

    7.《关于控股股东、实际控制人为公司贷款提供担保的议案》

    为支持公司的发展，解决公司向相关金融机构申请贷款提供担保的问题，公
司控股股东杭州万通智控控股有限公司和实际控制人张健儿同意就公司拟向中
国银行股份有限公司杭州余杭支行申请金额不超过本次交易收购总价的 50%且
不超过 2750 万欧元的贷款事宜，提供连带责任担保。

    经审核，我们认为:

    公司为本次重大资产购买申请并购贷款是为了保证公司本次重大资产购买
的顺利进行及交割所需资金，股股东杭州万通智控控股有限公司和实际控制人张
健儿为公司本次并购贷款提供连带责任担保，有助于公司业务的发展；且免于公
司支付担保费用，体现了控股股东、实际控制人对公司发展的支持，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同时也不会对公司的经营业
绩产生不利影响。

    本议案的审议过程中，关联董事张健儿进行了回避，审议和表决程序符合法
律、法规和规范性文件及《万通智控科技股份有限公司章程》等相关规定。

    综上，我们认为本次交易及整体安排符合国家有关法律、法规和政策的规定，
遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，符合公
司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益，对全体股东公平、合理。我们
同意公司实施本次交易并同意董事会将与本次交易相关的议案提交公司股东大
会审议。

    （以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《万通智控科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八
次会议相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事签字：




   傅黎瑛                   潘定海                      刘海宁




                                                 日期：2019 年 7 月 8 日