万通智控科技股份有限公司
          重大资产购买报告书与预案差异情况对比表

    万通智控科技股份有限公司（以下简称“万通智控”或“上市公司”）于
2019 年 5 月 14 日全文披露《万通智控科技股份有限公司重大资产购买预案（修
订稿）》（以下简称“重组预案”）。2019 年 7 月 8 日上市公司召开第二届董
事会第八次会议，审议通过《万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》（以下简称“重组报告书”）。

    现就重组报告书与重组预案主要差异情况说明如下：

    重组报告书章节                             与重组预案差异说明

重大事项提示

                           补充披露了“（五）交易价格及估值情况”中标的资产的估
一、本次交易的具体方案
                           值情况；更新披露了“（七）融资安排”中债务融资的情况。

五、本次交易对上市公司的
                           更新披露了“（四）对上市公司负债的影响”。
影响

                           更新披露了“（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况”
六、本次交易的决策过程     及“（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构批准、备案
                           程序”。

                           补充披露了上市公司控股股东及实际控制人《关于避免同业
                           竞争的承诺》、《关于保持上市公司独立性的承诺》、《关
七、本次重组相关方所作出   于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于公司填补回报措
的重组承诺                 施能够得到切实履行作出的承诺》；补充披露了上市公司董
                           事及高级管理人员《关于公司重大资产重组摊薄即期回报采
                           取填补措施的承诺函》。

八、本次重组中对中小投资
                           补充披露了“（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排”。
者权益保护的安排

九、有关标的资产财务资料
                           新增披露本章节相关内容。
的说明

十、本次重组的原则性意见
                           新增披露本章节相关内容。
及相关股份减持计划

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险   补充披露了“（五）跨境收购的风险”。



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三、交易完成后上市公司经
                           补充披露了“（四）税务风险”。
营相关的风险

                           更新披露了本次交易已履行的决策程序和批准情况及本次
                           交易尚需履行的内部和监管机构批准、备案程序；补充披露
                           了标的资产的估值情况；更新披露了融资安排中债务融资的
                           情况；更新披露了本次交易对上市公司负债的影响；补充披
第一章 本次交易概述
                           露了“七、本次交易对上市公司的影响”、“八、本次重组
                           中对中小投资者权益保护的安排”、“九、有关标的资产财
                           务资料”及“十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计
                           划”。

                           更新披露了公司股权结构及前十大股东情况；补充披露了上
第二章 上市公司基本情况
                           市公司 2018 年主要财务数据及财务指标。

                           补充披露了“四、下属企业情况”、“五、主要财务数据”、
                           “六、与上市公司的关联关系说明及向上市公司推荐董事、
第三章 交易对方基本情况    监事、高级管理人员情况”、“七、最近五年受到行政处罚、
                           刑事处罚，或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的
                           情况”及“八、交易对方最近五年内的诚信情况”。

                           更新披露了“三、标的资产基本情况”、“四、标的资产的
                           主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”
                           及“五、标的资产主要财务数据”；补充披露了“六、主营
                           业务发展情况”中“（六）主要产品的生产销售情况”、“（七）
                           主要产品的原材料采购情况”、“（八）主要产品生产技术”、
第四章 标的资产的基本情
                           “（九）安全生产”及“（十）主要产品和服务的质量控制
况
                           情况”；补充披露了“七、员工及社会保障情况”、“十、
                           标的公司为股权情况的说明”、“十一、转让前置条件以及
                           涉及的有关报批事项的说明”、“十二、标的公司股权最近
                           三年曾进行资产评估的情况”、“十三、本次交易涉及的债
                           权债务处理”及“十四、会计政策及相关会计处理。”

                           更新本章节内容，披露了“一、本次交易标的估值情况”、
第五章 标的资产估值情况    “二、公司董事会对本次交易标的估值事项意见”及“三、
                           独立董事对本次交易估值事项的独立意见”。

第六章 本次交易合同的主    补充披露了“二、《第一修正案》主要内容”、“三、《第
要内容                     二修正案》主要内容”及“四、《商标许可协议》主要内容”。

                           新增本章节，披露了“一、本次交易符合《重组管理办法》
第七章 本次交易的合规性
                           第十一条规定”及“二、独立财务顾问和律师对本次交易是
分析
                           否符合《重组管理办法》发表的明确意见”。

                           新增本章节，披露了“一、本次交易前上市公司财务状况和
                           经营成果的讨论和分析”、“二、标的公司行业特点讨论”、
                           “三、交易标的财务状况分析”、“四、本次交易对上市公
第八章 管理层讨论与分析
                           司的持续经营能力、未来发展前景、当期资产负债率等财务
                           指标和非财务指标的影响分析”及“五、其他对上市公司的
                           影响”。


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                          新增本章节，披露了“一、标的资产财务会计信息情况说明”、
                          “二、标的资产所采纳的会计政策和中国企业会计准则之间
第九章 财务会计信息
                          的主要差异说明及国内审计机构出具的鉴证报告”及“三、
                          WMHG 主要会计政策与中国会计准则差异说明”。

第十章 同业竞争和关联交   新增本章节，披露了“一、同业竞争情况”及“二、关联交
易                        易情况”。

第十一章 风险因素         根据“重大风险提示”更新披露本章节。

                          补充披露了“本次交易对上市公司负债结构的影响”、“本
                          次交易涉及的债权债务及人员安置”、“本次交易对上市公
                          司治理机制的影响”、“上市公司的控股股东及其一致行动
                          人对本次重组的原则性意见”、“上市公司的控股股东及其
                          一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易披露之
第十二章 其他重大事项
                          日起至实施完毕期间的股份减持计划”及“关于公司现金分
                          红政策的说明”；更新披露了“首次公告日前六个月至本报
                          告书披露前一日的买卖股票情况的自查”、“保护投资者合
                          法权益的相关安排”及“上市公司在本次重组前十二个月内
                          购买、出售资产的情况”。

第十三章 独立董事及相关   新增本章节，披露了“一、独立董事意见”、“二、独立财
证券服务机构意见          务顾问意见”及“三、法律顾问意见”。

第十四章 本次交易相关中   新增本章节，披露了“一、独立财务顾问”、“二、法律顾
介机构                    问”、“三、会计师事务所”及“四、估值机构”。

                          新增本章节，披露了“一、上市公司全体董事、监事、全体
第十五章 董事、监事、高
                          高级管理人员声明”、“二、独立财务顾问声明”、“三、
级管理人员及相关中介机
                          法律顾问声明”、“四、估值机构声明”及“五、会计师事
构声明
                          务所声明”。

第十六章 备查文件         新增本章节，披露了“一、备查文件”及“二、备查地点”。




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    （本页无正文，为《万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书与预案
差异情况对比表》之盖章页）




                                             万通智控科技股份有限公司

                                                       2019 年 7 月 8 日




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