中银国际证券股份有限公司
 关于万通智控科技股份有限公司本次交易产业政策和交易
                  类型之独立财务顾问核查意见


    中银国际证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为万通智控科
技股份有限公司（以下简称“万通智控”、“上市公司”或“公司”）本次重大
资产购买（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”、“本次重组”）的
独立财务顾问。

    根据中国证券监督管理委员会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券
交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要
求，本独立财务顾问对万通智控本次重大资产重组的产业政策和交易类型进行了
核查，核查意见如下：

    一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    （一）上市公司

    上市公司是从事轮胎气门嘴、轮胎气压监测系统（TPMS）以及相关工具及
配件研发、生产和销售的专业制造商。在售后服务市场，公司与 31 Inc.、Tyresure、
REMA 等品牌售后服务商展开紧密合作；在整车配套市场（OEM 市场），公司
与中策集团、Haltec 等汽车零部件一级供应商及上汽集团等整车制造商建立了长
期稳定的合作关系。公司产品主要销往欧洲、北美、澳大利亚等地区。根据中国
证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司属于“C36
汽车制造业”，细分行业为汽车零部件及配件制造行业。

    （二）交易标的

    标的公司 WMHG 专注生产用于商用车及其他重型运输工具的排气管路系统
及解耦元件，在全球范围内提供包括汽车排气系统柔性金属软管、气密挠性减震
元件、弯管、隔热套及排气管路系统总成，是目前唯一一家拥有基于带状缠绕焊
接软管的气密解决方案的公司。WMHG 提供的适用于卡车、客车和非道路车辆
的排气管路系统将发动机产生的高温废气传送到尾气后处理系统，同时起到机械
解耦、平衡振动和公差、降低噪声的作用。标的公司不属于《国务院办公厅转发
国家发展改革委商务部人民银行外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指
导意见的通知》（国办发〔2017〕74 号）所规定的限制或禁止开展的境外投资
领域，亦不属于国家发改委《境外投资敏感行业目录（2018 年版）》规定的境
外投资敏感行业。

    上市公司、标的资产均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信
部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支
持推进兼并重组的汽车行业。

    综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业或企业属于《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

    WMHG 提供的适用于卡车、客车和非道路车辆的排气管路系统将发动机产
生的高温废气传送到尾气后处理系统，标的企业 WMHG 为全球领先的复杂组件
供应商、商用车气密解耦元件的全球市场领导者，客户囊括了沃尔沃、戴姆勒、
斯堪尼亚、中国一汽、中国重汽、陕汽集团、三一重工等众多知名的汽车制造商
或机械装备制造商。产品应用领域和下游客户与上市公司存在一定重叠和互补，
双方在产品、技术、渠道、客户、品牌等多方面具有良好的协同效应。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同
行业并购。

    三、本次重大资产重组是否构成重组上市

    本次交易为万通智控以现金方式支付对价，不涉及发行股份，不会导致上市
公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资
产。本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为张健儿先生，本次交易不会导
致公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的重组上市。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

    四、本次重大资产重组是否涉及发行股份

    本次交易为上市公司拟以现金方式直接向交易对方支付境内 WSC、WSS 股
权资产的交易对价，其余交易对价拟以现金注资的方式支付到上市公司境外全资
子公司 CORE 卢森堡公司和 CORE 德国公司，并由 CORE 卢森堡公司和 CORE
德国公司以现金方式向交易对方支付，不涉及发行股份购买资产。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不涉及发行股份。

    五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    根据中国证监会网站及相关公开资料的查询结果，并经上市公司确认，本独
立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案
稽查尚未结案的情形。

    六、独立财务顾问结论意见

    本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》，以及中国证监会《并购重组审核分道制实施业务指引》、深圳证券交
易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证[2013]323 号）
等相关法律、法规和规范性文件的规定，经尽职调查及对《万通智控科技股份有
限公司重大资产购买报告书（草案）》等信息披露文件进行审慎核查后认为：

    1、本次重大资产重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购。

    3、本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
规定的重组上市。

    4、本次重大资产重组不涉及发行股份。

    5、截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未
结案的情形。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于万通智控科技股份有限
公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：
                     陈   为            沈任扬              黄    凯




                                             中银国际证券股份有限公司

                                                       年        月    日