万通智控：2020年向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）2020-06-30
股票简称：万通智控 股票代码：300643 股票上市地：深圳证券交易所
万通智控科技股份有限公司
2020年向特定对象发行股票方案
论证分析报告
（修订稿）
二〇二〇年六月
万通智控科技股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）
万通智控科技股份有限公司（以下简称“万通智控”或“公司”）为满足公
司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向
特定对象发行股票不超过 30,000,000 股，募集资金不超过 30,963.23 万元，扣除
发行费用后拟用于车联网智能车载设备系统生产应用项目及维孚金属制品（上
海）有限公司扩建项目。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、智能制造和车联网是汽车行业的未来发展方向
目前，中国制造业规模已跃居世界第一，拥有世界上最为完整的工业体系，
成为全球价值链的重要参与者，但制造业大而不强的特征明显。在当前国内发展
动能转换和国际竞争加剧的形势下，中央及地方政府先后出台了大力发展智能制
造的相关政策。国务院 2015 年相继发布的《中国制造 2025》和《关于积极推进
“互联网+”行动的指导意见》中，指出将以促进制造业创新发展为主题，以提
质增效为中心，以加快新一代信息技术与制造业深度融合为主线，车联网、智能
制造等是“中国制造 2025”和“互联网+”发展战略的重要内容之一。我国庞大
的汽车保有量和汽车市场规模，为车联网的发展提供了广阔的空间。
通过“智能制造”战略，实现数字化技术与先进制造技术的深度融合，提升
企业的产品质量、效益及服务水平，减少资源能耗。在经济发展新常态下，智能
制造将成为加快供给侧结构性改革、带动制造业转型升级的新引擎及实现工业强
国战略目标的重要途径。
2、法规强制安装汽车电子相关部件，驱动汽车电子蓬勃发展，为车联网发
展奠定了基础
汽车电子是汽车智能化的底层技术。近几年来，我国汽车电子市场规模不断
扩大，格局逐步升级，从动力控制系统逐步转向安全驾驶辅助系统和车载电子系
2
万通智控科技股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）
统。许多汽车电子相关部件涉及安全、环保等方面，与国家发展及个人生活息息
相关。因此世界各国均有出台相关法律法规，制定相应标准直接或间接要求汽车
必须安装相关部件，引导行业持续高质量向前发展。如国家法规强制安装 TPMS
带来传感器需求提升以及欧洲碰撞测试升级汽车主动安全装置等。
随着汽车电子化的发展，汽车车载传感器数量和种类越来越多。汽车传感器
作为汽车电控系统（传感器，控制器，执行器）的信息源，可以反映车辆的运行
状态，驾驶操控状态，车辆控制情况等重要信息。随着汽车技术的电子化集成化
以及智能化，传感器的数量和水平成为评价一个汽车控制系统的关键指标。
TPMS，全称胎压监测系统（Tire pressure monitoring system），是一种利用
传感器监测轮胎压力、加速度、温度等数据，并无线传输至驾驶室的系统。TPMS
与安全气囊、ABS（防抱死系统）是世界公认的汽车三大安全系统，能够有效监
测轮胎压力，预防轮胎失压、爆胎造成交通事故，因此全球绝大部分发达国家，
如美国（2005 年）、欧盟（2009 年）和韩国（2010 年）等，均已执行 TPMS 强
制安装法规。2017 年 10 月 14 日，国家标准化管理委员会正式批准了强制性国
家标准 GB 26149-2017《乘用车轮胎气压监测系统的性能要求和试验方法》，自
2019 年 1 月 1 日起，中国市场所有新认证乘用车必须安装 TPMS；自 2020 年 1
月 1 日起，所有在产乘用车开始实施强制安装要求。随着乘用车强制安装标准落
地实施，商用车的强制安装标准将提上日程，也势必迎来商用车 TPMS 装车率的
大幅提升。
从政策法规推动技术革新及行业发展的阶段来看，目前针对载货商用车的车
联网技术发展路线已经较为明确，车联网的发展路径普遍为从鼓励开展技术研究，
到部门协同规划，再到技术落地及相关传感器设备的强制安装。特别是商用车辆
的运行、驾驶、控制等信息的多种用途特点，通过车联网实现与各方资源合作、
协同，能充分满足各类用户多样化需求，具有实际商业效益。
3、我国将全面执行“国六”排放标准，相关汽车零部件行业迎来发展契机
随着世界各地能源危机、环境污染等问题的凸显，包括我国在内的多个国家
及地区纷纷推出更为严苛的尾气排放标准，同时也为排气管路系统行业的创新发
展、资源整合带来了新的契机。
3
万通智控科技股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）
2016 年 12 月 23 日，国家环境保护部、国家质检总局联合发布了《轻型汽
车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》，规定轻型车国六标准将采用
分步实施的方式，设置国六 a 和国六 b 两个排放限值方案，分别于 2020 年和 2023
年实施，对大气环境管理有特殊需求的重点区域可提前实施国六排放限值。此外，
根据国务院颁布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》，我国
乘用车平均燃料消耗量在 2015 年、2020 年分别要求降至 6.9L/100km、5.0L/100km。
《中国制造 2025》提出，到 2025 年我国乘用车平均燃料消耗量要求降至
4.0L/100km。
汽车行业在面对愈趋严苛的排放标准时，对其上游产品要求也将越来越高，
从而促使汽车零部件行业不断革新发展、整合重组，打开新技术、新产品应用的
契机与市场，具备高效、节能技术积累的汽车零部件制造商迎来了新的发展机遇。
4、我国汽车产业发展前景依然看好
我国汽车产业经历了连续多年的持续增长后，逐渐进入了需求趋于稳定、产
业回归市场的成熟期。中国汽车工业协会统计，2019 年我国汽车产销量分别完
成 2,572.1 万辆与 2,576.9 万辆，产销量继续蝉联全球第一，占全球汽车制造业的
市场份额不断上升。其中，乘用车产销量分别为 2,136 万辆和 2,144.4 万辆，整
体规模仍维持较高水平；而在商用车方面，由于基建投资回升、国Ⅲ汽车淘汰、
新能源物流车快速发展，治超加严等利好因素促进下，商用车产销分别完成 436
万辆和 432.4 万辆，其中，重型载货车的增长拉动作用明显，2019 年，重型货车
产销量分别为 119.3 万辆和 117.4 万辆，同比分别增长 7.3%和 2.3%；商用车尤
其是重型载货车近两年的产销量都处于历史高峰。
随着制造业增值税下调、国 VI 排放标准正式实施、国家汽车消费鼓励政策
落实等影响，我国汽车市场将逐步回暖，因此，从中长期看，汽车产业发展前景
依然看好。
同时，针对新冠疫情造成的影响，国家已出台一系列政策保障汽车产业稳定
发展：（1）2020 年 3 月 31 日，国务院常务会议确定了三大举措促进汽车消费：
一是将新能源汽车购置补贴和免征购置税政策延长 2 年；二是中央财政采取以奖
代补，支持京津冀等重点地区淘汰“国Ⅲ”及以下排放标准柴油货车；三是对二
4
万通智控科技股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）
手车经销企业销售旧车，从 2020 年 5 月 1 日至 2023 年底减按销售额 0.5%征收
增值税。（2）2020 年 3 月 13 日，国家发展改革委等 23 部门联合印发《关于促
进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》，提出“促进汽车限购向引
导使用政策转变，鼓励汽车限购地区适当增加汽车号牌限额”（3）2020 年 2 月
24 日，工信部印发《关于有序推动工业通信业企业复工复产的指导意见》，指
出要积极稳定汽车等传统大宗消费，鼓励汽车限购地区适当增加汽车号牌配额，
带动汽车及相关产品消费。
（二）本次发行的目的
1、顺应车联网领域发展趋势，持续推进智能制造，提高核心竞争力
经过多年发展，公司已成为国内领先的 TPMS、气门嘴专业制造商之一，在
全球主要市场已经进行了布局，在中高端市场具备较强竞争力。在整车配套市场
（OEM 市场），公司是戴姆勒集团、上汽集团、北汽集团、长安集团等诸多知
名整车厂配套供应商，与普利司通、中策集团、固特异、Prometeon、Haltec 等
汽车零部件一级供应商建立了合作关系。在售后服务市场（AM 市场），公司各
类产品多年来畅销于全球主要市场，公司与 Italmatic、Bartec、Haltec、REMA
等品牌售后服务商开展紧密合作。在技术开发和技术生态合作方面，公司与 STE、
Bartec、知轮科技开展前期技术合作，致力于车联网生态系统的建设。
随着行业的高速发展，市场竞争也在加剧。为充分顺应智能制造、车联网领
域快速发展的市场形势，提升抗风险能力，形成差异化竞争优势，公司依托其在
TPMS 智能化硬件领域多年形成的技术和资源优势，通过与车联网平台公司的生
态合作，从现有成熟的 TPMS 智能化硬件、气门嘴产品，向外拓展至以汽车传感
器、通讯终端为核心产品的车联网领域已经成为公司发展的必然选择。
公司的总体战略目标是致力于成为在车联网传感器及智能车载通讯终端领
域具有领先地位的企业。在未来几年内，公司将基于现有 TPMS 的技术基础上，
依托现有优势，持续加大在车联网传感器及智能车载通讯终端领域研发创新方面
的投入，引进先进生产设备，提高制造工艺，实现技术延伸，拓宽应用领域，发
挥公司丰富的经营管理经验，巩固现有品牌，推行产品全球化战略，打造集研发、
5
万通智控科技股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）
设计、制造、销售和品牌于一体的高新综合产业链。
公司是国家高新技术企业，一直重视制造过程的智能化、自动化水平。公司
积极推进智能化制造系统建设，大力推广信息化生产技术、自动机器人流水线，
打造全数字化的智能车间。本次向特定对象发行股票募投项目生产的商用车各类
传感器及通讯终端，是构建智能车联网的重要一环。车联网平台通过接收通讯终
端转发的各类传感器搜集的信息数据，充分运用人工智能、大数据、云计算等前
沿技术，通过在线化、网络化的形式，实现与各方资源合作、协同，充分满足各
类用户多样化需求。
2、升级并扩大排气管路系统及气密解耦元件在中国的生产规模，把握“国
六”排放标准实施的重大机遇，抢占市场先机
“国六”排放标准对连接内燃机和尾气后处理装置之间的管路系统的气密性
和耐高温性提出了更高的要求。公司完成对 WMHG 的收购后，成为了拥有高柔
性零泄漏气密金属软管核心技术的公司，并在海外市场和国内市场拥有一定的市
场地位。WMHG 研发并生产的高柔性零泄漏气密金属软管产品能满足“国六”
的最新排放政策，且具有明显的技术优势，具体表现在高柔性零泄漏气密金属软
管拥有更复杂的工艺、更高的技术壁垒和更优良的柔韧性等方面。
目前欧盟、美国分别实施 Euro VI、EPA 10 排放标准，其对于车辆尾气排放
量的要求早于我国即将实施的国六排放标准，WMHG 已在欧美等地区向世界知
名的汽车制造商或机械装备制造商提供符合排放标准的排气管路解耦元件产品，
相关产品的性能已得到了市场验证。
本次向特定对象发行股票募投项目之一维孚金属制品（上海）有限公司扩建
项目计划引进 WMHG 德国业务公司的先进生产技术和设备，并在上海新建形成
年产 40 万根高柔性零泄漏国六汽车金属排气软管生产线，响应“中国制造 2025”、
“工业 4.0”等国家发展战略，实现符合“国六”排放标准的排气管路解耦元件
产品国产化、本土化生产，降低生产成本，准确把握“国六”排放标准实施的重
大机遇，满足中国市场未来的需求，抢占市场先机。
综上所述，本次发行有利于提升公司综合竞争力、盈利规模和抗风险能力，
6
万通智控科技股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）
对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票，股票种类为境
内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次募投项目主要为资本性支出，需要长期资金支持
本次向特定对象发行募集资金不超过募集资金不超过30,963.23万元，扣除发
行费用后拟用于车联网传感器及智能车载通讯终端系统生产应用项目及维孚金
属制品（上海）有限公司扩建项目——年产40万根高柔性零泄漏国六汽车金属排
气软管生产线。上述募投项目顺利投产后，将有利于上市公司进一步加强对
WMHG的整合，发挥协同效应，提升公司的生产效率和成本优势；依托其在TPMS
智能化硬件领域多年形成的技术和资源优势，通过与车联网平台公司的生态合作，
从现有成熟的TPMS智能化硬件、气门嘴产品，向外拓展至以汽车传感器、通讯
终端为核心产品的车联网领域，扩充公司产品品类和产能，提高公司的生产经营
效率，提升公司的生产技术水平和产品竞争力。目前，公司自有资金难以满足项
目建设的资金需求，因此公司需要长期资金支持。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
现阶段企业通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度
相对有限。若全部通过银行贷款取得，将会大幅增加公司的资产负债率，增加公
司的经营风险和财务风险，同时将会产生大额的财务费用，降低公司的盈利水平
和股东收益，不利于公司的可持续发展。
3、股权融资有利于优化公司资本结构
股权融资有利于优化公司资本结构，减少未来的偿债压力和资金流出，具有
较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。本次发行募集资金使用计
划已经过管理层的详细论证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。
7
万通智控科技股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）
随着公司募投项目的顺利实施，经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张
对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的特定
投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符
合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册文件后，按
照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新
的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象，数量符合
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，发
行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
8
万通智控科技股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）
等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行
期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日
公司股票均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量；
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请获得
中国证监会的同意注册文件后，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，
根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整，具体调整方式如下（假
设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派送现金红利为 D，
调整后发行底价为 P1，保留小数点后两位）：
1、派送现金红利：P1=P0-D；
2、送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
3、派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
（二）本次发行定价方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交
易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并已经公司2019年年度股东大会审
议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
9
万通智控科技股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）
综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要
求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，发行方式的可行性分析如
下：
（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在《注册管理办法》第十一条不得发行证券的情形
“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
公司符合《注册管理办法》第十一条的相关规定，且不存在不得发行证券的
情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
2、公司募集资金符合《注册管理办法》第十二条的规定
10
万通智控科技股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）
“（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。”
公司符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
3、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条相关规定
《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行
对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”
公司本次发行的对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者、其它境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者；最终发行对象由股
东大会授权董事会在本次发行通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出
同意注册的决定后，按照深圳证券交易所、中国证监会相关规定所规定的条件，
根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
公司本次发行方案符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。
4、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条相关规定
《注册管理办法》第五十六条规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行
价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所
称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。”
《注册管理办法》第五十七条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为
发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会
决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以
为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
11
万通智控科技股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过
认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的
境内外战略投资者。”
公司本次发行在董事会决议中未确定发行对象，本次发行的定价基准日为发
行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股
票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司本次发行方案符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的相关规
定。
5、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十八条、第五十九条相关规定
《注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本
办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价
格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，
且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否
继续参与认购、价格确定原则及认购数量。”
《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束
之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，
其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
公司本次发行为竞价发行，发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，
六个月内不得转让。
公司本次发行方案符合《注册管理办法》第五十八条、第五十九条的相关规
定。
6、本次发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》的相关规定：
“（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变
动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务
12
万通智控科技股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）
的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募
集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募
集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；
对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比
例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕
或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则
上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上
市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。”
综上，公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求（修订版）》相关规定。
7、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关
法律法规的规定，不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要
求，发行方式合法、合规、可行。
（二）发行程序合法合规
13
万通智控科技股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）
本次向特定对象发行股票已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届董事
会第十五次会议和2019年年度股东大会审议通过，董事会决议和和股东大会决议
以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的
审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，本次发行尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会
作出同意注册的决定后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续
稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票董事会决议和股东大会决议以及相关文件均在中
国证监会指定的信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股
东的知情权。
本次向特定对象发行方案严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》
的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会就本次向特定对象发
行相关事项作出决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中
小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式
行使股东权利。
本次向特定对象发行完成后，公司将及时披露向特定对象发行股票发行情况
报告书，就本次向特定对象发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股
东的知情权与参与权，保证本次向特定对象发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
14
万通智控科技股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）
的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有
关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回
报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票募集资金不超过 30,963.23 万元，本次发行完成后，
公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需
要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风
险，具体影响测算如下：
1、财务测算主要假设和说明
为分析本次向特定对象发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际
情况，作出如下假设：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有
发生重大不利变化；
（2）本次向特定对象发行在 2020 年 11 月前完成（该完成时间仅用于计算
本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会注
册本次发行后的实际完成时间为准）；
（3）在预测公司总股本时，以截至本报告公告日公司总股本 20,000 万股为
基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（4）公司本次非公开发行 A 股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股
本的 15%，即不超过 3,000 万股（含），假设按照本次发行数量的上限进行非公
开发行，发行完成后公司总股本为 23,000 股，该发行数量仅为估计值，最终由
董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与
保荐机构协商确定；
（5）本次非公开发行募集资金 30,963.23 万元，未考虑发行费用的影响（该
15
万通智控科技股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）
募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会注册并实际发行完成的募集资金
总额为准）；
（6）根据公司《2019 年度报告》，公司 2019 年度归属于上市公司股东的
净利润为 19,835,829.89 元，同比增长-38.91%，扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润为 13,324,564.39 元，同比增长-48.34%。假设公司 2020 年度
归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润在 2019 年业绩基础上按照 0%、10%、30%的业绩增幅分别测算；
（7）公司对 2020 年净利润的测算未考虑本次非公开发行募集资金可能产生
的收益，也未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投
资收益）等其他方面的影响；
（8）在测算公司发行后净资产和加权平均净资产收益率时，未考虑募集资
金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（9）在预测本次非公开发行后每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股
本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响，
具体情况如下：
2019 年度/ 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
2019 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 200,000,000 200,000,000 230,000,000
本次发行募集资金金额（万元） 30,963.23
假设情形 1：扣非后归属于上市公司普通股股东净利润同比不变
归属于母公司所有者的净利润（万
1,983.58 1,983.58 1,983.58
元）
16
万通智控科技股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）
2019 年度/ 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
2019 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
扣除非经常损益后归属于母公司
1,332.46 1,332.46 1,332.46
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.10 0.10 0.10
稀释每股收益（元/股） 0.10 0.10 0.10
扣除非经常损益后的基本每股收
0.07 0.07 0.07
益（元/股）
加权平均净资产收益率 4.58% 4.50% 4.25%
假设情形 2：扣非后归属于上市公司普通股股东净利润同比增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万
1,983.58 2,181.94 2,181.94
元）
扣除非经常损益后归属于母公司
1,332.46 1,465.71 1,465.71
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.10 0.11 0.11
稀释每股收益（元/股） 0.10 0.11 0.11
扣除非经常损益后的基本每股收
0.07 0.07 0.07
益（元/股）
加权平均净资产收益率 4.58% 4.94% 4.67%
假设情形 3：扣非后归属于上市公司普通股股东净利润同比增长 30%
归属于母公司所有者的净利润（万
1,983.58 2,578.65 2,578.65
元）
扣除非经常损益后归属于母公司
1,332.46 1,732.20 1,732.20
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.10 0.13 0.13
稀释每股收益（元/股） 0.10 0.13 0.13
扣除非经常损益后的基本每股收
0.07 0.09 0.09
益（元/股）
加权平均净资产收益率 4.58% 5.81% 5.49%
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规
定计算。
如上表所示，本次向特定对象发行完成后，预计短期内公司每股收益和加权
平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
17
万通智控科技股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、严格执行募集资金管理制度
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，
公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的
用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用
的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、积极稳健推进本次募投项目建设，争取早日实现项目预期效益
公司将积极推动本次募投项目的建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产
的时间间隔；细心筹划、组织，争取使募投项目能早日投产并实现预期效益；公
司将严格生产流程、保证产品质量，通过积极的市场开拓措施使募投项目尽快发
挥实现效益，回报投资者，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
3、保持稳定的股东回报政策
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制
定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现
金分红》的相关要求，在《公司章程》及《公司股东回报规划（2020年-2022年）》
中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股
票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的
调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分
配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、
科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益，体现了公司积极回报股东的
长期发展理念。
4、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管
理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，
18
万通智控科技股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）
控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营
风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激
发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象
发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，
符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
万通智控科技股份有限公司董事会
2020 年 6 月 30 日
19
