股票简称：万通智控 股票代码：300643 股票上市地：深圳证券交易所
万通智控科技股份有限公司
2020年向特定对象发行股票
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 楼
二〇二〇年六月
万通智控科技股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，并确
认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本募集说明书按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号—创业板上市公司向特
定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020 年修订）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与
之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票
相关事项的实质性判断、确认、批准或同意注册，本募集说明书所述向特定对象
发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意注册。
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重要提示
1、公司 2020 年非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第二届董事会第十
四次会议、2019 年年度股东大会审议通过，本次向特定对象发行股票募集说明
书及相关申报文件已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规
定的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，
以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册文件后，按
照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象
有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发
行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行期首日前二十个交易
日公司股票均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易
总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请获得
中国证监会的同意注册文件后，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，
根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准
日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，本次发行价格将作相应调整。
4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同
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时，本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 15%，并
以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。截至本募集说明书公告日，上
市公司总股本为 20,000 万股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过
3,000 万股。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国
证监会和深圳证券交易所的相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、
资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本
次发行股份数量的上限将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月
内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定
期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》
的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股
本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 30,963.23 万元，扣除发行
费用后的募集资金净额计划投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入额
车联网传感器及智能车载通讯终端系
1 26,472.20 26,363.23
统生产应用项目
维孚金属制品（上海）有限公司扩建
2 项目——年产 40 万根高柔性零泄漏国 5,000.00 4,600.00
六汽车金属排气软管生产线
合计 31,472.20 30,963.23
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次
向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集
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资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配
利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
8、本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导
致公司不具备上市条件，亦不会导致公司控股股东与实际控制人变更。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股
东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本募集说明书“第七节 与本次发行相关
的声明之发行人董事会声明”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
10、本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核及中国证券监督
管理委员会的注册同意。
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目录
公司声明......................................................................................................................... 1
重要提示......................................................................................................................... 2
目录................................................................................................................................. 5
释义................................................................................................................................. 7
一、一般释义 ............................................................................................................. 7
二、专业释义 ............................................................................................................. 9
第一节 发行人基本情况............................................................................................. 11
一、公司基本情况 ................................................................................................... 11
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ....................................................... 11
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ........................................................... 14
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ....................................................... 31
五、现有业务发展安排及未来发展战略 ............................................................... 40
第二节 本次证券发行概要......................................................................................... 42
一、本次发行的背景和目的 ................................................................................... 42
二、发行对象及其与发行人的关系 ....................................................................... 46
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ....................................... 47
四、募集资金投向 ................................................................................................... 49
五、本次发行是否构成关联交易 ........................................................................... 49
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ....................................................... 50
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ....... 50
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................. 51
一、本次募集资金使用计划 ................................................................................... 51
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ............................................................... 51
三、本次募集资金投资项目的经营前景 ............................................................... 53
四、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 ............................... 53
五、本次募集资金投资项目的实施准备和进展情况，预计实施时间，整体进度
安排 ........................................................................................................................... 55
六、发行人的实施能力 ........................................................................................... 56
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七、发行人的资金缺口解决方式 ........................................................................... 57
八、相关部门的审批情况 ....................................................................................... 57
九、本次募集资金使用可行性分析结论 ............................................................... 58
第四节 本次募集资金收购资产的有关情况............................................................. 59
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......................................... 60
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ................... 60
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ........................................... 60
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制
人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ........................................... 61
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制
人可能存在的关联交易的情况 ............................................................................... 61
第六节 本次发行相关的风险因素............................................................................. 62
一、市场与经营风险 ............................................................................................... 62
二、财务风险 ........................................................................................................... 64
三、募集资金投资项目的风险 ............................................................................... 66
四、本次发行相关风险 ........................................................................................... 66
第七节 与本次发行相关的声明................................................................................. 68
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................... 68
发行人控股股东、实际控制人声明 ....................................................................... 69
保荐人声明 ............................................................................................................... 70
发行人律师声明 ....................................................................................................... 72
会计师事务所声明 ................................................................................................... 73
发行人董事会声明 ................................................................................................... 74
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
................................................................................................................................... 74
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规
定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施 ........................................................... 74
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释义
在本募集说明书中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：
一、一般释义
本次发行、本次向特定对象
万通智控科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行
发行、本次非公开发行、本 指
A 股股票之行为
次非公开发行股票
万通智控、发行人、公司、
指 万通智控科技股份有限公司
上市公司
万通控股/控股股东/万通汽 杭州万通智控控股有限公司，曾用名为”杭州余杭万通
指
配 汽配有限公司”，为发行人控股股东
瑞健投资 指 杭州瑞健投资合伙企业（有限合伙），为上市公司股东
瑞儿投资 指 杭州瑞儿投资合伙企业（有限合伙），为上市公司股东
凯蓝投资 指 杭州凯蓝投资合伙企业（有限合伙），为发行人股东
杭州青巢创业投资合伙企业（有限合伙），为发行人股
青巢投资 指
东
CORE Mainstream Germany GmbH ， 现 已 更 名 为
CORE 德国、WSH 指 Westfalia Metal Hoses GmbH，为 CORE 卢森堡在德国的
全资子公司
Westfalia Metal Hoses Group，具体业务公司包括
Westfalia Metal Hoses GmbH（德国业务公司）、Westfalia,
WMHG 指 Inc.（美国业务公司）、Westfalia Metal s.r.o（捷克业务公
司）、维孚金属制品（上海）有限公司和维孚贸易（上
海）有限公司
原 Westfalia Metallschlauchtechnik GmbH & Co. KG 德国
WSH KG 指 业务公司；交割完成后与 CORE 德国合并，其资产负债、
权利义务已并入 Westfalia Metal Hoses GmbH
Westfalia, Inc.，WMHG 美国业务公司，为 WSH 在美国
WIW 指
的子公司
Westfalia Metal s.r.o，WMHG 捷克业务公司，为 WSH
WCZ 指
在捷克的子公司
Westfalia Metal Components (Shanghai) Co. Ltd.
上海维孚、WSS 指 维孚金属制品（上海）有限公司，WMHG 中国业务公
司，为公司全资子公司
Westfalia Shanghai Trading Company Ltd.
维孚贸易、WSC
维孚贸易（上海）有限公司，为公司全资子公司
为 CORE 卢森堡的原股东，发行人 2019 年重大资产购
CORE GmbH 指
买 WMHG 聘请的境外财务顾问
沃尔沃集团 指 瑞典沃尔沃集团，为发行人客户
戴姆勒集团 指 戴姆勒股份公司，为发行人客户
上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司，为发行人客户
北汽集团 指 北京汽车集团有限公司，为发行人客户
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长安集团 指 中国长安汽车集团有限公司，为发行人客户
普利司通 指 普利司通股份有限公司，为发行人客户
中策集团 指 中策橡胶集团有限公司，为发行人客户
固特异 指 美国固特异轮胎橡胶公司，为发行人客户
Prometeon 指 PrometeonTyre Group S.R.L.，为发行人客户
Haltec 指 Haltec Corporation，为发行人客户
Italmatic 指 Italmatic S.R.L.，为发行人客户
Bartec 指 Bartec Group 为发行人客户
REMA 指 REMA TIP TOP AG，为发行人客户
STE 指 Ste Industries S.R.L.，为发行人客户
Schrader 指 Schrader Electronics Limited，为发行人竞争对手
Pacific Industrial 指 Pacific Industrial Co., Ltd.，为发行人竞争对手
Alligator 指 Alligator Ventilfabrik，为发行人竞争对手
Wonder 指 Wonder S.p.a.，为发行人竞争对手
保隆科技 指 上海保隆汽车科技股份有限公司，为发行人竞争对手
Continental 指 Continental Automotive Systems, Inc.，为发行人竞争对手
Huf Electronics 指 Huf Electronics BrettenGmbh，为发行人竞争对手
联创电子 指 联创电子科技股份有限公司，为发行人竞争对手
道通科技 指 深圳市道通科技股份有限公司，为发行人竞争对手
Witzenmann 指 Witzenmann Group，为发行人竞争对手
Senior 指 Senior Flexonics，为发行人竞争对手
SJM 指 SJM CO.,LTD，为发行人竞争对手
BOA 指 BOA Holding GmbH，为发行人竞争对手
TRU-Flex 指 TRU-Flex Metal Hose LLC，为发行人竞争对手
A股 指 人民币普通股
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金扣除发行费用
后的募集资金净额计划投入车联网传感器及智能车载
本次募集资金运用/本次募
指 通讯终端系统生产应用项目和维孚金属制品（上海）有
集资金运用计划
限公司扩建项目——年产 40 万根高柔性零泄漏国六汽
车金属排气软管生产线
公司章程 指 发行人公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
股东大会 指 发行人股东大会
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董事会 指 发行人董事会
独立董事 指 发行人独立董事
监事或监事会 指 发行人监事或监事会
保荐机构 指 本次发行保荐机构中银国际证券股份有限公司
中银证券 指 中银国际证券股份有限公司
律师/德恒 指 北京德恒律师事务所
天健/会计师/天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
千欧元、万欧元 指 欧元千元、欧元万元
二、专业释义
Original Equipment Manufacture，即整车配套市场，指零
OEM 市场 指 部件供应商为整车生产商配套而提供汽车零部件的市
场
After Market，即售后服务市场，指修理或更换汽车零部
AM 市场 指
件的市场
乘用车 指 轿车、微型客车以及不超过 9 座的轻型客车
商用车 指 载货汽车和 9 座以上的客车
TPMS 指 Tire Pressure Monitoring System，轮胎压力监测系统
气门嘴 指 用于轮胎充放气体或液体并能保持其内压的阀门
用于连接车辆发动机以及车辆尾气后处理系统，将发动
车辆排气管路系统 指 机产生的高温废气传送到尾气后处理系统，同时起到机
械解耦、平衡振动和公差、降低噪声的作用
SWH、带绕金属软管 指 Strip Wound Hose，即带绕金属软管
GTH、气密金属软管 指 Gastight Hose，即高柔性零泄漏气密金属软管
排气管路系统上解耦元件主要为柔性金属软管，主要起
解耦元件 指 到吸收并减缓发动机振动、承受载荷、降低噪声和补偿
发动机位移及各个管件之间的安装公差等作用
解除两个或两个以上的体系或两种运动形式间通过相
解耦（decouple） 指
互作用而彼此影响以至联合起来的现象
由国际汽车行动组（IATF）和日本汽车制造商协会
（JAMA）编制，并得到国际标准化组织质量管理和质
ISO/TS16949 质量体系认证 指
量保证委员会支持发布的世界汽车业的综合性质量体
系标准
指德国莱茵 TV 产品安全部根据德国及欧洲的安全健
TV 认证 指 康标准为电气、电子和机器产品提供的测试和认证服
务。这些认证服务不仅针对法规所要求的最基本的产品
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安全认证，还包括其他产品质量方面的进一步要求
车联网(Internet of Vehicles)是由车辆位置、速度和路线
等信息构成的巨大交互网络，通过 GPS、RFID、传感器、
摄像头图像处理等装置，车辆可以完成自身环境和状态
信息的采集；通过互联网技术，所有的车辆可以将自身
车联网 指
的各种信息传输汇聚到中央处理器；通过计算机技术，
这些大量车辆的信息可以被分析和处理，根据不同的功
能需求对车辆进行有效的引导与监管，以及提供专业的
多媒体与移动互联网应用服务
一种能把物理量或化学量转变成便于利用的电信号的
传感器 指
器件
负责采集与获取车辆的智能信息，感知行车状态与环
境；是具有车内通信、车间通信、车网通信的泛在通信
汽车传感器 指
终端；同时还是让汽车具备 IOV 寻址和网络可信标识等
能力的设备
联网通讯终端设备(Telematics BOX)，通过 4G 或 5G 远
程无线通讯、GPS 卫星定位、加速度传感和 CAN 通讯
T-BOX 指
功能，实现车辆远程监控、远程控制、安全监测和报警、
远程诊断等多种在线应用的车联网标准终端
Euro VI、EPA 6 排放标准 指 European Emission Standards VI，欧洲排放政策第六阶段
EPA 10 排放标准 指 2010 EPA Emission Standards 美国环保局排放政策 2010
《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶
国六、国 VI、国六政策 指 段）》、《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第
六阶段）》
注：本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本募集说明书中所列出的数据可能因四舍五入原
因而与根据募集说明书中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
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第一节 发行人基本情况
一、公司基本情况
公司名称：万通智控科技股份有限公司
英文名称：Hamaton Automotive Technology Co.,Ltd.
统一社会信用代码：91330100609132142D
法定代表人：张健儿
注册资本：20,000 万元
注册地址：浙江省杭州市余杭区杭州余杭经济技术开发区振兴东路 12 号
股票上市地点：深圳证券交易所（股票代码：300643）
邮政编码：311199
电话号码：0571-89181292
传真号码：0571-89361236
互联网网址：www.hamaton.com.cn
经营范围：相关汽车计数仪表、气门嘴、汽车配件制造。服务：网络技术、
汽车智能电子控制系统、计算机软硬件、仪器仪表、气门嘴、汽车配件的技术开
发；货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目
取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)。
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人前十大股东及其持股情况
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人总股本 200,000,000 股，前十大股东及其持
股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 杭州万通智控控股有限公司 100,495,279 50.25%
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
2 杨富金 9,982,047 4.99%
3 杭州青巢创业投资合伙企业（有限合伙） 5,208,043 2.60%
4 杭州瑞儿投资合伙企业（有限合伙） 4,166,700 2.08%
5 杭州瑞健投资合伙企业（有限合伙） 3,333,300 1.67%
6 陈建青 2,116,500 1.06%
7 张黄婧 1,443,336 0.72%
8 黄瑶芳 1,443,336 0.72%
9 陈海东 1,400,400 0.70%
10 方汉杰 830,162 0.42%
合计 130,419,103 65.21%
（二）发行人控股股东和实际控制人情况
1、控股股东基本情况
（1）基本情况
名称：杭州万通智控控股有限公司
注册资本：534.2953 万元
统一社会信用代码：91330110704799594U
注册地址：杭州市余杭区余杭经济开发区五洲路 41 号 1 幢 305 室
法人代表：张健儿
设立日期：2000 年 10 月 24 日
经营范围：实业投资；投资咨询、投资管理（除证券、期货）（未经金融等
监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）简要财务数据
单位：万元
项目 2019年12月31日
流动资产 85.13
非流动资产 3,169.71
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项目 2019年12月31日
资产总计 3,254.84
流动负债 122.81
非流动负债 0.00
负债总计 122.81
所有者权益 3,132.03
项目 2019年
营业收入 0.00
营业成本 0.00
营业利润 526.28
利润总额 524.78
净利润 524.78
注：该财务数据尚未经审计。
截至本募集说明书出具之日，张健儿先生持有万通控股 82.78%股权，其他
自然人股东合计持有 17.22%股权。
（3）万通控股下属公司的基本情况
万通控股除持有发行人 50.25%股份外无其他投资，也无其他经营业务。
2、实际控制人基本情况
张健儿先生为公司实际控制人，其作为万通控股的控股股东、瑞儿投资及瑞
健投资执行事务合伙人，通过万通控股、瑞儿投资及瑞健投资合计控制万通智控
54.00%的股份。
截至本募集说明书出具之日，发行人、控股股东和实际控制人的股权关系如
下图所示：
张健儿
18.64% 82.78% 40.60%
瑞儿投资 万通控股 瑞健投资
2.08% 50.25% 1.67%
万通智控科技股份有限公司
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张健儿，男，中国国籍，澳门特别行政区永久性居民，无其它境外居留权。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所
属行业为汽车制造业（分类代码：C36）。公司具体所属为汽车零部件制造行业，
根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2011），细分行业为汽车零部件
及配件制造（C3660）。
（一）汽车零部件制造行业概况
1、汽车零部件制造行业 OEM、AM 分类
按使用对象分类，汽车零部件市场一般分为 OEM 市场（即整车配套市场）、
AM 市场（即售后维修服务市场）。
（1）OEM 市场
OEM 市场是指为汽车制造企业整车装配供应零部件的市场。上世纪 80 年代
以来，整车制造商为降低生产成本、提升生产效率，将汽车零部件的生产交由专
业化的企业完成，通过市场的竞争来提高汽车零部件产品的技术水平、降低汽车
零部件的成本。整车制造商从传统的纵向经营、追求大而全的生产模式逐渐转向
以开发整车项目为主的专业化生产模式，上述经营模式的变化推动了汽车零部件
制造行业的 OEM 市场的发展。公司的 OEM 业务指面对 OEM 市场（即整车配
套市场）的业务。
整车制造商与零部件企业的合作模式为：整车制造商通过“质量、技术、价
格、服务”等指标选择零部件供应商；零部件企业按其业务功能划分为一级、二
级、三级等零部件企业，一级零部件企业都具有系统或总成件的研发能力，生产
关键零部件总成直接向整车厂供货；二级零部件企业进行标准件或定制件的生产，
向一级零部件企业供货，三级以下零部件企业主要生产通用零部件。通常整车制
造商与一级零部件企业维持了一个长期合作的关系，外部零部件企业很难进入其
采购体系。合作主要体现在资本与业务方面的合作，资本方面的合作主要是指整
车制造商一般参股或控股零部件企业的情形，业务方面的合作主要是指整车制造
商会对零部件企业进行技术指导，且对相关产品进行共同开发。同时，零部件企
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业也可自由与多家整车企业开展合作，有效规避单一供货渠道风险。目前，全球
汽车零部件市场供应体系已形成了多层次的供应商格局和多层次的竞争格局。
（2）AM 市场
AM 市场的汽车零部件需求主要来源于汽车维修、保养、改装等，市场最终
客户为已拥有汽车的消费者。随着汽车保有量的持续增长、消费者对汽车及零部
件的保养、维护和改装意识的不断增强、消费者个性化追求的不断高涨，AM 市
场容量不断增长，已成为汽车零部件产业的重要组成部分。与 OEM 市场相比，
AM 市场具有产品需求稳定、市场需求以多品种、小批量为主、市场集中度相对
较低、流通环节较多等特点。
汽车零部件售后市场主要由原装配件供应商（OES）和社会独立售后体系
（IAM）构成。OES 是指汽车零部件供应商（通常指 OEM 供应商）通过整车制
造商的销售服务体系进行 AM 市场的销售；社会独立售后体系是指汽车零部件供
应商通过各种流通渠道如维修店、改装店进入 AM 市场，与整车厂的联系较弱。
AM 市场供应体系如下图：
4S店（品牌专营
整车制造商
店）
汽车零
部件供 快修门店/维修
应商 汽车消
费者
独立售后流通商 连锁零售店
改装厂
2、全球汽车零部件制造行业概述
与整车市场格局一致，全球汽车零部件市场大致分为北美市场、欧洲市场、
日韩市场、以中国为代表的新兴市场，上述市场特点具体情况如下：
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明细市场 主要市场特点
充分竞争市场，新进入者可以凭借产品良好的性价比逐渐进入整车配套体
系及社会独立售后流通商的采购体系；本土零部件供应商主要以总成、系
北美市场 统零部件为主；OEM 市场规模较大，需求日趋饱和，但受经济波动的影
响较大；AM 市场已建立了完善的社会独立售后体系，市场容量较大且较
为稳定
充分竞争市场，但对品牌要求较高，新进入者进入难度较大，但一旦进入
整车制造商供货体系，合作将较为稳定；汽车零部件供应较为完整，汽车
核心零部件供应主要集中在德国、法国等汽车工业发达国家，一直以来整
欧洲市场 车制造商采购主要集中在欧洲本土，普通汽车零部件主要由中东欧国家地
区供应，近年来，欧洲地区逐渐将零部件生产、采购向中国等新兴汽车工
业国家转移；OEM 市场需求规模较大、需求日趋饱和；AM 市场已建立
了完善的社会独立售后体系，市场容量较大且稳定
市场主要集中在本土零部件供应商，外部零部件供应商很难进入其供应体
系，随着整车制造商降低成本的压力越来越大，逐渐引入外部零部件供应
日韩市场
商进入其竞争体系；日韩是全球主要的汽车生产、销售中心，OEM、AM
市场需求量均较大，但需求日趋稳定
充分竞争市场，随着整车制造商市场集中度的不断提高，零部件供应体系
不断完善，零部件企业进入一级供应商体系难度日趋增加；OEM 市场增
以中国为代表 长迅速，为全球未来整车市场需求增长点，潜力巨大；AM 市场尚未建立
的新兴市场 完整的独立售后供应体系，市场竞争较为混乱。随着新兴市场保有量的持
续快速增长，AM 市场将随之持续快速增长；随着市场逐步规范/消费者
汽车文化的逐步形成，正规厂家的零部件供应将以更快速度增长
3、全球汽车零部件行业发展趋势
（1）采购全球化
欧美、日本等发达国家的劳动力成本较高，导致其生产的汽车零部件产品缺
乏成本优势。二十世纪九十年代以来，为有效降低生产成本，开拓新兴市场，发
达国家汽车零部件企业积极向低成本国家大规模转移生产制造环节，并且逐渐延
伸到研发、设计、采购、销售和售后服务环节。在这一全球背景下，以中国、印
度为代表的新兴国家汽车工业发展迅速。
（2）供货系统化
世界各大整车厂商纷纷改革供应体制，由向多个汽车零部件供应商采购转变
为向少数供应商采购；由单个零部件采购转变为模块采购。整车厂商采购体制的
变革，要求零部件供应商不断与之相适应，不但要求零部件供应商扩大自身实力、
提高产品开发能力，做到系统化开发和供应，同时还要求其缩短开发周期，提供
质量出色的产品。模块化供应使零部件厂商依附于单个整车厂商的产业组织方式
逐渐弱化，汽车零部件企业正走向独立化、规模化的发展道路。在模块化供应中，
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零部件企业承担起更多的新产品、新技术开发工作，整车厂商在产品及技术上越
来越依赖零部件企业，显著地增强了零部件企业与整车厂的合作粘度。
（3）产品环保化
随着能源危机、环境污染等问题的凸显，全球主要汽车工业国家纷纷推出更
为严苛的排放标准，节能减排已成为全世界汽车零部件行业技术研发的主要课题
之一。近年来，零部件企业已针对节能减排进行了诸多有价值的突破，其中动力
总成零部件行业更是产业进步的排头兵。在发动机方面，缸内直喷、涡轮增压、
优化进排气设计等技术使得发动机燃油效率大幅提升；在尾气处理系统方面，
EGR（废气再循环）、DOC（柴油氧化催化器）、DPF（柴油颗粒过滤器）、SCR
（选择性催化还原技术）、ASC（氨逃逸催化器）等装置的运用为车辆满足各国
最新排放标准提供了途径。此外，零部件的轻量化也是汽车节能降耗的重要举措
之一。汽车轻量化就是在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽
车的整备质量，从而提高汽车的动力性，减少燃料消耗，降低排气污染。
（4）技术智能化
汽车自诞生就以机械技术为主，但目前仅依靠机械技术创造附加值的潜力已
相对有限。电子和信息技术在汽车工业中的应用，为其创造高附加值拓展了新的
空间。国外汽车工业发达国家现已将汽车电子技术广泛应用于发动机、底盘、车
身的控制和故障诊断以及音响、通讯、导航等方面，从而使整车的安全性能、排
放性能、经济性能、舒适性得到极大提高。随着零部件产业的进一步发展，整车
智能化、自动驾驶、车联网必将成为未来新的重点研究和发展方向。
（5）产业集中化
在专业化分工日趋细致的背景下，整车厂商由传统的纵向经营、追求大而全
的生产模式向精简机构、以开发整车项目为主的专业化生产模式转变，行业内形
成了一级零部件供应商、二级零部件供应商和三级零部件供应商等多层次分工的
金字塔结构。一般来说，层级越低，该层级的供应商数量也就越多。而当前零部
件生产企业的大型集团化，已逐步导致整车厂商与供应商之间的结构发生相应的
变化，一级零部件供应商的数量不断减少，集中为数量更少的零部件企业集团。
随着零部件企业集团化进程的不断深化，汽车行业已日益形成少数几家零部件企
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业垄断了某个零部件的生产，而提供给多家整车厂商的结构。
4、中国汽车零部件制造行业概述和趋势
（1）我国汽车零部件制造行业发展概况
在中国进入 WTO 之后，我国汽车零部件行业迅猛发展，受益于产业政策的
支持及汽车零部件采购的全球一体化，我国汽车零部件的出口规模快速增长，且
主要出口国家和地区为工业发达的美国、日本和欧盟等。在汽车零部件采购的全
球一体化的大背景下，中国汽车零部件体系开创了与全球同步的高标准，随着我
国汽车零部件体系逐步完善，汽车生产企业主动寻求国产化以降低生产成本，从
而实现良性循环。
近年来，伴随国内整车行业的快速发展，我国汽车零部件制造行业也呈现持
续快速增长态势，在 AM 市场、出口市场的带动下，我国汽车零部件制造行业增
长速度高于整车行业。2011-2018 年度我国汽车零部件及配件制造业主营业务收
入从 19,779 亿元增长至 33,741 亿元，年均复合增长率达到 7.93%。
中国汽车零部件及配件制造业主营业务收入增长情况（亿元）
45,000.00
40,000.00 38,800.39
37,202.79
35,000.00 33,741.12
32,117.23
29,073.94
30,000.00 27,096.53
25,000.00 22,267.26
19,778.91
20,000.00
15,000.00
10,000.00
5,000.00
0.00
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
数据来源：Wind、国家统计局
然而，根据中国产业发展研究网发布的 2017 年中国汽车及汽车零部件行业
发展概况及未来发展趋势分析，我国零部件工业产值占汽车工业总产值的比重仍
在 30%左右，远低于发达国家的 60%-70%。其原因是我国本土汽车零部件企业
的产品更多地集中在低附加值产品领域，在关键零部件产品的设计开发、制造工
艺水平及供应链管理等方面还难以完全适应跨国汽车企业对整车匹配的较高要
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求，在参与整车同步研发、零部件系统集成等方面的技术力量也较为薄弱。
近年来，我国汽车零部件企业更多通过海外并购，吸引国外先进技术，提升
行业地位。此外，通过全球化布局的战略，优质零部件企业的海外收入不断增长，
且海外收入增速逐渐超过国内市场。随着未来国内下游市场竞争加剧，其不断扩
大的海外收入比重有利于缓解国内竞争压力带来的不利影响，并有望凭借提前绑
定全球优质车企，获得市占率的进一步提升。
（2）我国汽车零部件市场发展趋势
在汽车零部件行业采购全球化、供货系统化、产品环保化、技术智能化和产
业集中化的大趋势下，我国汽车零部件行业跟随这五个趋势，不断发展，持续扩
大市场规模。
我国汽车零部件企业数量较多、从业人员众多，但存在单家企业投资不足、
资金分散、高精尖人才缺乏、产品技术水平不高等问题，导致行业内企业规模普
遍较小、行业集中度不高、生产技术和管理的发展较为滞后。未来我国汽车零部
件企业面对激烈的市场竞争，将加快产业整合步伐，通过兼并重组、上市融资，
扩大企业规模，提升技术及经营管理水平，形成一些在细分市场具有国际竞争力
的企业。
汽车零部件企业基于供应链管理而与整车企业建立了长期战略合作关系，其
技术及质量水平在与整车企业的研发生产互动过程中不断提升。随着国内一汽、
东风、上汽、长安等具有较大规模的自主品牌整车企业的快速发展，将进一步带
动国内自主汽车零部件企业的快速发展。
随着国家加大对汽车零部件产业的政策支持力度，未来汽车关键零部件研发
生产的核心技术将逐步为国内零部件企业所掌握。一批市场领先的本土自主品牌
零部件企业将紧跟科技发展前沿，通过加大资金、人才、技术、设备等方面的投
入，通过自主创新、集成创新和引进消化吸收再创新等方式，逐步实现在国内汽
车关键零部件领域核心技术的突破，逐步在一些核心技术领域达到国际领先水平，
并借助本土化优势扩大在高端零部件市场的份额，进而推动我国汽车工业的自主
发展。
此外，我国汽车零部件行业对外扩张的步伐也在加快。国内汽车零部件行业
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纷纷尝试在全球范围内寻求合作及兼并收购的机会，同时在国际市场上大量吸纳
优秀人才以扩充研发实力。随着内资汽车零部件企业在国际市场上的布局拓展和
技术提升，我国汽车零部件企业在出口整车配套市场上具有广阔的发展前景。
（二）发行人所在细分市场概况
1、气门嘴
（1）气门嘴行业概况
气门嘴主要用于轮胎充放气、并维持轮胎充气后的密封，气门嘴用量大，是
汽车工业不可或缺的安全部件。气门嘴按照材质可分为橡胶气门嘴、金属气门嘴；
按照安装方式可分为卡扣式气门嘴、压紧式气门嘴；按照安装的轮胎有无内胎分
为内胎气门嘴、无内胎气门嘴，其中内胎气门嘴主要应用范围为摩托车、自行车、
部分轻型、重型商用车，无内胎气门嘴主要应用于乘用车、部分轻型、重型商用
车；按是否安装 TPMS 发射器，分为传统气门嘴和 TPMS 气门嘴。
经过多年的发展，我国气门嘴行业已形成了品种规格齐全，配套层次分明的
产业化格局，并已成为全球最大的气门嘴生产国，我国气门嘴生产企业主要集中
在上海、浙江、江苏、山东等汽车零部件发达地区，以民营企业为主，成立之初
多以出口为导向。我国现已成为全球气门嘴主要出口国，我国气门嘴产品出口销
售市场主要集中在 AM 市场。
（2）气门嘴行业供求状况及发展趋势
①市场需求状况
气门嘴市场需求主要分为 OEM 市场和 AM 市场，汽车产量决定 OEM 市场
需求量，汽车保有量决定 AM 市场需求量。气门嘴是汽车车轮模块的重要安全件，
因其长期暴露在外需承受各种恶劣环境、在汽车高速运转时需要承受较强的剪切
力，气门嘴容易损耗，更换、修补轮胎时一般会更换气门嘴，故气门嘴 AM 市场
需求量远高于 OEM 市场。
②市场发展趋势
气门嘴是必备、易耗的汽车零部件，市场需求量直接由汽车产量、汽车保有
量决定。在全球汽车工业将趋于稳定、缓慢增长的背景下，未来全球传统气门嘴
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的需求量将保持相对稳定的局面。但 TPMS 气门嘴属于新兴产品，其技术难度也
相对较大，但产品毛利率也相对较高，此类产品在未来全球气门嘴领域的需求量
将呈现快速增长趋势。
2、TPMS
（1）TPMS 行业概况
轮胎气压监测系统（TPMS）分为直接式 TPMS 和间接式 TPMS，直接式 TPMS
利用安装在轮胎内的传感器直接测量轮胎内的气压并传输有关数据；间接式
TPMS 通过 ABS 系统中轮速传感器测量轮胎的转速，由此推断轮胎气压是否异
常。直接式 TPMS 具有反应快、准确率高的特点，在市场受欢迎程度也相对较高。
具体情况如下：直接式 TPMS 通过在每个车轮安装高灵敏度的传感器，监测轮胎
的压力、温度等数据，并通过射频信号将数据发射到接收机，在显示器上显示各
种数据变化，提醒驾车者。同时，TPMS 可以在轮胎偏离标准胎压、温度超标、
快速漏气等安全隐患时进行报警，以保障行车安全，是车辆主动型安全防护装置。
直接式 TPMS 系统产品集中了汽车电子技术、传感器技术、无线通信射频技
术，由发射器（通过气门嘴固定在轮胎内）、控制器（含天线）、显示界面器（通
常集成在整车仪表中）三部分构成，集信号收集、传输、转换、显示等多种技术
为一体，是一种高技术的汽车智能电子控制系统。
TPMS 是继 ABS（防抱死系统）、安全气囊之后的又一汽车安全产品，TPMS
主要通过实时监测轮胎的气压以降低汽车在行驶过程中因轮胎气压不足或气压
过高而爆胎的风险。
TPMS 于上世纪 90 年代末作为豪华车型的配置而面向市场，因其良好的安
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全性能、节能环保性能在中高档车型上得到广泛应用，并逐渐成为部分国家、地
区的汽车标准配置。美国已立法要求自 2007 年 9 月 1 日起，所有出厂的轻型车
必须安装 TPMS，TPMS 已成为美国轻型车的标准配置。欧盟也已立法规定从 2014
年 11 月 1 日起所有新乘用车必须安装 TPMS。
2017 年 10 月 14 日，国家标准化管理委员会正式批准了强制性国家标准 GB
26149-2017《乘用车轮胎气压监测系统的性能要求和试验方法》，自 2019 年 1 月
1 日起，中国市场所有新认证乘用车必须安装 TPMS；自 2020 年 1 月 1 日起，所
有在产乘用车开始实施强制安装要求。在亚洲其他地区，TPMS 立法时机已经逐
步成熟，韩国、台湾等已采取类似立法的程序。韩国 2012 年通报了“韩国机动
车辆安全标准执行法规”修订案，法规的拟批准日期及拟生效日期为 2013 年 10
月 8 日。日本的汽车标准化组织（JASO）也制定了一项 TPMS 实车测试方法的
技术文件，其技术内容基本是对美国 FMVSS138 法规的细化。
（2）市场需求状况
TPMS 作为一项新兴的汽车安全电子产品，市场需求处于迅速增长阶段。目
前，美国市场轻型车已全部安装 TPMS，根据 LMC Automotive 统计，2019 年美
国轻型车销量为 1,699.1 万辆，故 TPMS OEM 市场发射器需求量为 6796.4 万支；
其他国家或地区轻型车销量为 7,333.4 万辆，如果按 20%的装车率计算，其他国
家或地区 TPMS OEM 市场发射器需求量超过 5,866.7 万支。综上，2019 年度全
球 TPMS OEM 市场发射器需求量超过 12,663.1 万支。
随着国内消费者对汽车安全性能要求越来越高，国内整车制造商逐步在越来
越多的车型上将 TPMS 作为标准配置，TPMS 安装已逐渐从高档车向中型车渗透。
随着国家强制标准的发布实施，自 2020 年 1 月 1 日起，所有在产乘用车将开始
实施强制安装要求；美国、欧盟分别于 2005 年 4 月与 2009 年 7 月立法明确了针
对 TPMS 的强制安装要求。
随着多国 TPMS 强制安装法规的执行，TPMS 在安全与环保方面的作用被政
府与整车厂认可，消费者越来越强烈的安全与节能减排意识带来 TPMS 全球市场
的快速增长。目前，为满足消费者对汽车安全性能的需求，国内整车制造商越来
越重视 TPMS 的安装；随着国家强制标准的实施，国内 TPMS 市场潜力较大，
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以中国汽车工业协会公布的 2019 年度国内乘用车销量数据 2,144.4 万辆计算，不
考虑商用车的装配，强制安装后，国内 TPMS 产品 OEM 市场需求将达到 8,577.6
万支。
3、金属软管及排气管路系统市场概况
汽车排气系统的主要功能为净化汽车发动机排出的尾气、降低发动机发出的
噪音，是汽车整车制造中极其重要的一个模块。汽车排气系统部件主要包括如金
属软管及排气管路系统、三元催化器载体、法兰等。
金属软管及排气管路系统主要包括汽车排气系统的柔性解耦元件、气密挠性
减震元件、弯管、隔热套及排气管路系统总成，车辆排气管路系统用于连接车辆
发动机以及车辆尾气后处理系统，排气管路系统上的柔性解耦元件主要分为带状
金属软管以及气密金属软管，主要起到吸收并减缓发动机振动、承受载荷、降低
噪声和补偿发动机位移及各个管件之间的安装公差等作用。
目前，全球排气管路系统产业大部分仍然集中在欧美等发达国家，考虑到未
来全球整车市场增长点集中在中国等汽车工业新兴市场，且生产成本低于发达国
家等因素，未来排气管路系统产业将向中国等汽车工业新兴市场转移。另外，全
球主要整车制造商、主要零部件供应商已完成了在中国等新兴市场的产业布局，
为汽车零部件产业采购全球化奠定了基础，将进一步推动排气管路系统产业转移。
排气管路系统及解耦元件产品在全球市场主要有 6 家规模较大的竞争者，分
别是德国的 WMHG、德国的 Witzenmann、英国的 Senior、韩国的 SJM、德国的
BOA 以及美国的 TRU-Flex，目前还未有其他中国企业大规模参与到该类产品制
造行业。作为整车制造商的上游供应商一般选择将子公司设立于欧盟地区、美国、
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中国这些整车制造商所在的区域（仅 TRU-Flex 未在中国设立公司）；除此以外，
加拿大、墨西哥、巴西、俄罗斯、印度、日本、韩国及南非也是这些企业进行经
营活动的地点。各企业根据不同的发展战略以及产品特性，其针对的下游客户略
有不同，但主要仍以整车车辆为主，工业机械次之，部分企业还为其他行业（如
航空）的客户提供产品。
随着世界各地能源危机、环境污染等问题的凸显，包括我国在内的多个国家
及地区纷纷推出更为严苛的尾气排放标准，同时也为排气管路系统行业的创新发
展、资源整合带来了新的契机。
2016 年 12 月 23 日，国家环境保护部、国家质检总局联合发布了《轻型汽
车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》，规定轻型车国六标准将采用分
步实施的方式，设置国六 a 和国六 b 两个排放限值方案，分别于 2020 年和 2023
年实施，对大气环境管理有特殊需求的重点区域可提前实施国六排放限值。此外，
根据国务院颁布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》，我国乘
用车平均燃料消耗量在 2015 年、2020 年分别要求降至 6.9L/100km、5.0L/100km。
《中国制造 2025》提出，到 2025 年我国乘用车平均燃料消耗量要求降至
4.0L/100km。
汽车行业在面对愈趋严苛的排放标准时，对其上游产品要求也将越来越高，
从而促使汽车零部件行业不断革新发展、整合重组，打开新技术、新产品应用的
契机与市场，具备高效、节能技术积累的汽车零部件制造商迎来了新的发展机遇。
WMHG 研发并生产的高柔性零泄漏气密金属软管产品能满足“国六”的最
新排放政策，且具有明显的技术优势，具体表现在高柔性零泄漏气密金属软管拥
有更复杂的工艺、更高的技术壁垒和更优良的柔韧性等方面。
目前欧盟、美国分别实施 Euro VI、EPA 10 排放标准，其对于车辆尾气排放
量的要求早于我国即将实施的国六排放标准，WMHG 已在欧美等地区向世界知
名的汽车制造商或机械装备制造商提供符合排放标准的排气管路解耦元件产品，
相关产品的性能已得到了市场验证。WMHG 的金属软管及排气管路系统生产业
务在全球有相当比例为一级供应商，直接向整车厂供货。在金属软管的竞争格局
形成过程中，已掌握关键技术、抢占市场先机的供应商将处于竞争的主导地位。
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（三）进入本行业的主要障碍
1、技术壁垒
在目前的汽车产业格局中，整车制造商的零部件自制率越来越低，汽车零部
件企业承担越来越多的生产、研发职能，汽车工业大部分先进技术均来源于汽车
零部件企业。汽车零部件企业一方面需要根据整车制造商的需求研究开发新产品、
新技术以维持与整车制造商的合作关系，一方面需要不断研发新产品、新技术供
整车制造商选择以提升自身的竞争力，保持技术的先进性是汽车零部件制造行业
参与市场竞争的必要条件，汽车零部件制造行业具有较强的技术壁垒。
2、市场壁垒
（1）OEM 市场壁垒
汽车零部件产品的好坏直接影响整车的质量甚至是整车的安全性能，整车制
造商对配套的零部件企业的要求非常严格，对零部件企业考核指标主要有：技术
能力、产品开发能力、生产控制能力、成本控制能力、及时供货能力、供应商管
理能力等，实力较弱的零部件企业很难进入 OEM 市场。此外，汽车零部件制造
企业取得 ISO/TS16949 质量体系认证也是进入汽车 OEM 市场的基本条件。
同时整车制造商与零部件企业之间，一级供应商与二级供应商之间经过多年
的合作建立了稳定、相互依赖的合作关系，除非是出现重大质量事故或者重大价
格差异，该种关系一旦建立外部供应商很难进入，主要原因是车型开发一般都有
两年的提前量，整车厂、一级供应商、二级供应商之间已经形成了互相支持、互
相依靠的关系。另外，开发新供应商的风险较大，新的供应商不论是开发产品的
速度、产品品质，还是交付及时性、供货保障能力等任何一个环节出现疏漏，整
车厂都将承受巨大风险甚至蒙受损失。
（2）AM 市场壁垒
目前，全球 AM 市场大致可以分为两类：一类为已建立社会独立售后体系的
发达国家 AM 市场，一类为尚未建立社会独立售后体系的发展中国家 AM 市场。
在已建立社会独立售后体系的 AM 市场，汽车零部件供应商主要通过独立售
后流通商销售，利用独立售后流通商销售网络向外销售，独立售后流通商与整车
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制造商一样对汽车零部件供应商的供货稳定性、及时性、产品质量要求较高，一
旦确定供应商，新进入者很难介入。另外，该部分市场消费者对汽车零部件产品
的质量、品牌要求较高，新进入者需要持续的市场开拓、品牌建设才会被独立售
后流通商、消费者接受。
3、资金壁垒
汽车零部件制造行业属于资金密集型行业，对资金规模要求较高，主要体现
在三个方面：一是流动资金需求。汽车零部件企业生产经营过程中存货需要占有
大量的流动资金；二是专有设备资金需求。汽车零部件制造行业一般需投入大额
资金用于专有设备的购买；三是研发资金需求。为提升公司的技术水平、研发能
力，汽车零部件企业需要花费大量的资金用于研发。
4、管理能力壁垒
汽车零部件生产具有多品种、小批量、多批次、大规模等特点，在上述特点
下，汽车零部件企业一方面需要保证产品质量、供货的稳定性、及时性，同时需
要尽力降低产品成本，汽车零部件企业需要实行从采购、生产、销售、研发一体
的精益化管理，行业新进入者很难在短时间内建立高效的管理团队和稳定的管理
体系。
（四）行业利润水平的变动趋势及变动原因
1、行业利润水平
汽车零部件制造行业利润水平主要受上游原材料价格变动和下游整车厂商
降低成本压力的影响。近年来，上游原材料价格波动较大，下游整车制造商竞争
激烈，不断要求零部件制造商提高产品性能和质量，降低成本。尽管汽车零部件
制造行业利润水平受到上下游的挤压，但在汽车销量稳定增长的背景下，汽车零
部件制造行业盈利总体较为稳定。
2、变动趋势及变动原因
影响汽车零部件制造行业整体利润水平的主要因素有：上游原材料价格变动、
下游整车制造商价格变动。另外，我国汽车零部件企业出口占比较高，汽车零部
件企业整体利润水平受人民币汇率变动的影响较大。
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（五）影响行业发展的有利和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）产业政策支持汽车零部件制造行业发展
近年来，国家各部委先后先后颁布了《汽车工业“十二五”发展规划纲要》、
《汽车产业发展政策》、《汽车产业调整和振兴规划》、《关于促进我国汽车产品出
口持续健康发展的意见》、《汽车产业技术进步和技术改造投资方向》、《节能与新
能源汽车产业发展规划（2012―2020 年）》等多项产业政策以鼓励汽车零部件制
造行业发展。
（2）法规强制安装汽车电子相关部件，驱动汽车电子蓬勃发展
汽车电子是汽车智能化的底层技术。近几年来，我国汽车电子市场规模不断
扩大，格局逐步升级，从动力控制系统逐步转向安全驾驶辅助系统和车载电子系
统。许多汽车电子相关部件涉及安全、环保等方面，与国家发展及个人生活息息
相关。因此世界各国均有出台相关法律法规，制定相应标准直接或间接要求汽车
必须安装相关部件，引导行业持续高质量向前发展。如国家法规强制安装 TPMS
带来传感器需求提升以及欧洲碰撞测试升级汽车主动安全装置等。
美国、欧盟和韩国等，均已执行 TPMS 强制安装法规。2017 年 10 月 14 日，
国家标准化管理委员会正式批准了强制性国家标准 GB 26149-2017《乘用车轮胎
气压监测系统的性能要求和试验方法》，自 2019 年 1 月 1 日起，中国市场所有新
认证乘用车必须安装 TPMS；自 2020 年 1 月 1 日起，所有在产乘用车开始实施
强制安装要求。随着乘用车强制安装标准落地实施，商用车的强制安装标准将提
上日程，也势必迎来商用车 TPMS 装车率的大幅提升。
（3）进口替代为汽车零配件企业提供更大发展空间
在技术上，随着我国装备制造能力的迅速提升，同世界先进水平的汽车零配
件制造技术差距越来越小，而在劳动力成本等方面，我国企业具有较明显的竞争
优势。目前国内厂商凭借成本优势在更多的领域和产品上开始逐渐替代进口。
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2、影响行业发展的不利因素
（1）主要原材料价格大幅波动
近年来，汽车零部件制造行业主要原材料钢铁、铜、橡胶价格波动较大，主
要原材料价格的波动加大了零部件企业的经营风险，原材料价格上涨会增加零部
件企业的资金压力、经营成本，原材料价格的下降，零部件企业库存存在较大的
跌价风险。
（2）人民币汇率的波动
国际市场是我国零部件行业企业的主要市场，美元、欧元等外币是我国零部
件出口的主要结算货币，若人民币对上述外币结算货币在未来升值，则一方面将
增加出口企业的汇兑损失压力，另一方面降低国内零部件出口企业的国际市场竞
争力，从而对我国零部件企业产品出口带来较大不利影响。
（3）劳动力成本上升压力
随着中国人口红利的逐步消失，我国劳动力成本已呈逐年上升趋势，制造行
业招工难度及成本有明显提高。多数汽车零部件制造企业目前仍属于劳动力密集
型企业，部分生产环节仍然主要依靠人力进行，劳动力成本的普遍上升将为汽车
零部件行业的整体发展和盈利水平带来压力和挑战。
（六）发行人面临的主要竞争情况
对于 TPMS 而言，产品技术含量和利润空间相对较高，是未来行业发展的重
点。TPMS 行业竞争区域性比较明显，主要集中在欧美等发达地区市场。欧美汽
车电子市场发展早，技术水平高，需求量大而且竞争充分，已形成少量具有竞争
力的跨国 TPMS 生产厂商。虽然中国 TPMS 行业起步较晚，但随着中国所有在
产乘用车强制安装 TPMS 的要求在 2020 年 1 月 1 日起开始正式实施，国内 TPMS
行业会迎来一个快速发展时期，市场潜力较大。TPMS 供应商主要以跨国大型供
应商在国内的独资或合资企业为主，该类 TPMS 厂商实力强大、资金雄厚，经营
管理水平高，拥有技术和成本优势，大部分与跨国整车制造商有较强的配套关系，
具有较强的竞争力。除了国际大型 TPMS 供应商，国内部分规模较大的 TPMS
生产企业，凭借较强的资金和技术实力，不仅在售后市场与大型国际 TPMS 厂商
进行竞争，随着整体成本的下降和技术的升级，这些企业也将逐步提升在 OEM
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市场的渗透率。此外，有部分小规模民营生产厂商由于企业技术和资金均较为有
限，产品主要供应中低端市场或为大型供应商进行代加工。
对轮胎气门嘴而言，由于涉及到汽车行驶安全，对产品质量和稳定性要求比
较高，产品高度标准化，生产批量化，经济规模效益明显。全球范围来看，气门
嘴产品的生产集中度高，已经实现采购全球化和产业向新型市场的转移，目前市
场竞争的核心主要集中在供货能力、产品稳定性和价格方面。国际知名气门嘴生
产厂商依然占据全球大部分 OEM 市场，并与整车制造商保持配套合作关系。国
内竞争实力强的气门嘴生产企业则主要面向 AM 市场，并在 OEM 市场占有一席
之地。除了国内外较大的气门嘴生产企业以外，在国内仍有一些小型企业进行气
门嘴生产，主要针对国内 AM 市场展开竞争。
对于金属软管及排气管路系统而言，特别是在高气密性金属软管市场上，发
行人的产品 GTH 的主要竞争产品为波纹管。相较于其竞争产品波纹管而言，GTH
产品是基于带状缠绕焊接软管的气密解决方案，具有一定的技术优势，具体表现
在 GTH 拥有更高的技术壁垒、更优良的柔韧性和可连续阻尼等方面。但竞争对
手也是国际知名企业，其产品波纹管具有较长的市场应用时间，在已有客户群中
目前可以满足客户基本需求，由于汽车制造行业供应体系的特殊性，现阶段整车
企业客户对此类产品的粘度较强，发行人不容易占领竞争对手市场。
（七）行业竞争格局
全球气门嘴 OEM 市场竞争主要集中在 Schrader、Pacific、Alligator、Wonder
等大型跨国企业之间，上述企业均有稳定的客户群体，已与全球主要汽车集团建
立了长期的合作关系，相互之间的合作较为稳定，外围企业很难进入。气门嘴
AM 市场供应在汽车工业发达市场与新兴市场存在较大的差异，汽车工业发达市
场已建立了完善的独立售后服务体系，主要由大型汽修连锁店面对终端消费者，
市场较为规范、相关法规制度也较为完善，对产品质量、品牌要求比较高，技术
要求较高，该部分市场主要由公司、Schrader、Pacific、Alligator、Wonder、保隆
科技等少数供应商供应；新兴市场尚未建立完整的售后服务体系，主要通过小型
的轮胎、汽修店面对终端消费者，市场竞争较为混乱，气门嘴品质要求低于发达
市场，大部分气门嘴供应商均参与该部分市场的竞争。公司气门嘴 AM 市场销售
主要集中在北美、欧洲等发达市场。
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目前，全球 TPMS 主要由欧洲、美国、日本 TPMS 供应商供应，代表企业
有 Schrader、Continental、Pacific、TRW、HufElectronics 等，上述企业占据了全
球绝大部分 TPMS 市场份额。目前，在本土供应商中，具备批量供应经验的供应
商有万通智控、保隆科技、联创电子、道通科技等企业。
TPMS、气门嘴行业竞争格局具体情况如下表所示：
企业形态 企业类型 竞争状况
① 拥有全球领先的技术和管理优势；
② 在气门嘴和 TPMS 领域均有较强的技术积累
Schrader、Pacific 等
和客户基础；
大型跨国企业
③ 市场竞争在全球范围；
④ 在全球整车市场有较强的竞争优势。
从气门嘴生产延
① 拥有一定的规模和资金实力，技术处于行业
伸到 TPMS 领域
领先水平，在产品质量和成本方面具有较强的竞
的大型汽车零部
争力；
件企业
万通智控、保隆科技 ② 熟悉轮胎的使用环境和安全标准，使其更有
等企业 利于 TPMS 系列产品的研发和销售，在 TPMS 产
品销售方面拥有较成熟的配套服务体系；
③ 业务拓展到全球范围；
④ 在全球高端售后市场具备较强的竞争优势。
① 大部分企业拥有汽车电子领域先进的技术和
从汽车电子或其 研发优势；
Continental、Huf 等
他汽车零部件产 ② 大多与整车厂有战略合作关系，在全球整车
大型跨国企业
品 切 入 到 TPMS 市场拥有一定的竞争力；
领域的零部件企 ③ 缺乏气门嘴方面的生产经验。
业 ① 在传感器领域有技术累积；
联创电子等企业
② 缺乏气门嘴方面的生产经验。
① 供应商企业数目众多，市场竞争激烈；
② 产品质量良莠不齐，企业规模普遍较小，主
单一气门嘴产品 要生产部分低端配套产品和为中大型配套企业代
其他
生产企业 加工；
③ 由于研发实力受限，产品技术含量较低，利
润低，未来发展空间较小。
发行人旗下的 WMHG 业务单元在全球排气管路系统及金属软管市场主要有
6 家规模较大的竞争者，分别是德国的 Witzenmann、英国的 Senior、韩国的 SJM、
德国的 BOA 以及美国的 TRU-Flex，各企业根据不同的发展战略以及产品特性，
其针对的下游客户略有不同，但主要仍以整车车辆为主，工业机械次之，部分企
业还为其他行业（如航空）的客户提供产品。
（八）发行人行业地位
经过多年发展，公司已成为国内领先的 TPMS、气门嘴、金属软管专业制造
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商之一，在全球主要市场已经进行了布局，具备较强竞争力。在整车配套市场
（OEM 市场），公司是沃尔沃集团、戴姆勒集团、上汽集团、北汽集团、长安集
团等诸多知名整车厂配套供应商，与普利司通、中策集团、固特异、Prometeon、
Haltec 等汽车零部件一级供应商建立了合作关系。在售后服务市场（AM 市场），
公司各类产品多年来畅销于全球主要市场，公司与 Italmatic、Bartec、REMA 等
品牌售后服务商开展紧密合作。在技术开发和技术生态合作方面，公司与 STE、
Bartec 开展前期技术合作，致力于车联网生态系统的建设。
（九）发行人竞争优劣势
针对境内外主要竞争对手，公司所具备的优劣势如下：
对于大型跨国零部件公司，如 Schrader、Pacific、Continental、HufElectronics
等，其优势在于品牌影响力大、丰富的技术积累、较强的资金实力和全球布局的
实力等，且在北美、欧盟、日本等汽车零部件市场具有较强的影响力。相对该类
企业，公司的优势主要在于产品价格更具有竞争力、可以提供定制化服务、客户
需求处理更为灵活及时、能提供更具高效且开放性的技术开发协作配合客户更好
地完成项目攻关并且产品开发响应更为快速等。
对于行业里历史悠久的发达国家企业，如 Alligator、Wonder 等，其在某些
细分领域具有丰富经验和技术积累，与当地主要客户建立了长期稳定的合作。而
公司在中国本土资源较其丰富，可以提供本地化服务，能更及时地响应客户的需
求。
对于本土零部件企业，其具有成本优势，企业灵活性高等。公司较其优势在
于具备品牌影响力、全球布局的能力、全球化运营的能力、丰富的 OEM 及 AM
供货经验，并且公司已经积累了丰富的产品研发资源从而具备了自主研发能力、
完备的产品测试能力、规范的操作管理流程，拥有长期积累的客户群和客户网络
等。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）发行人主营业务概况
经过多年发展，公司已成为国内领先的 TPMS、气门嘴专业制造商之一，在
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全球主要市场已经进行了布局，具备较强竞争力。
2019 年公司实施重大资产购买，以支付现金的方式购买 Westfalia Metal
Hoses Group（以下简称“WMHG”）相关的股权资产及非股权资产，并于 2019
年 9 月 30 日完成交割。公司及全资子公司完成对 WMHG 的并购后，公司新增
商用车及其他重型运输工具的排气管路系统及金属软管解耦元件业务。WMHG
从事生产用于商用车及其他重型运输工具的排气管路系统及解耦元件，在全球范
围内提供包括汽车排气系统带绕金属软管、气密柔性金属软管、弯管、隔热套及
排气管路系统总成，拥有基于带状缠绕焊接软管的气密解决方案，是全球领先的
复杂组件供应商、商用车气密解耦元件的全球市场领导者之一，客户群体包括国
内外众多知名的汽车制造商和机械装备制造商。
报告期内，发行人业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
TPMS 及相关产
5,166.19 11.26% 2,707.34 8.63% 2,973.66 9.29%
品
轮胎气门嘴 23,309.30 50.81% 24,349.71 77.65% 24,983.34 78.03%
工具及配件 4,099.55 8.94% 4,145.67 13.22% 3,614.92 11.29%
金属软管 及排气
13,228.95 28.83% - - - -
管路系统
其他 75.36 0.16% 156.35 0.50% 447.71 1.40%
合计 45,879.36 100.00% 31,359.08 100.00% 32,019.62 100.00%
公司生产并销售的 TPMS 以直接式为主，涵盖一对一 TPMS、一对多 TPMS、
可编程 TPMS 和 TPMS 套装等多种产品；公司生产并销售的轮胎气门嘴包括橡
胶气门嘴和金属气门嘴等两大种类；公司销售的工具及配件主要包括轮胎及气门
嘴安装和修补工具、气门嘴延伸及连接工具、气压测量工具、TPMS 专业工具、
气门嘴配件、TPMS 售后维护配件等；公司金属软管及排气管路系统业务的主要
产品为 SWH 带绕金属软管、GTH 气密金属软管、SWH 排气管路系统总成和 GTH
排气管路系统总成等。
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（二）主要业务的流程图
1、TPMS 传感器工艺流程图
外壳 外壳
泡棉安装 激光标识
静态电流测试&
SMT AOI 分板 程序烧写
信号强度测试
半成品加 PCBA+
漏气测试 电池焊接 电池安装 电池折弯 首次点胶 热铆
压测试 外壳组装
二次点胶/ 成品加压 气门嘴
电压测试/复位/外观测试 固化 外观检查 包装入库
外壳焊接 测试 装配
2、气门嘴工艺流程图
铜材
机加工 清洗
采购
嘴体采购 硫化 装芯 试气 装帽 包装
橡胶化工 胶料
炼胶
原料采购 预成型
铜棒/铝棒 热挤压/ 电镀/
机加工
原料采购 冷镦 阳极氧化
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3、金属软管及排气管路系统工艺流程图
（1）SWH 及 GTH 的生产工艺流程
原材料金属带 原材料金属带
金属带状成型 金属带状成型
缠绕及切割 金属带缠绕
专
用
编织及焊接 专 切割
设
备 用
设
备
干燥处理 激光焊接
冲压 打磨去毛刺
适配生产及钎焊 SWH成品
泄漏检测
GTH外壳
端部适配生产
以SWH作为内衬管
GTH组装成品
（2）排气管路系统总成的生产工艺流程
SWH/GTH金属软管
安装端部配件
安装弯管
安装热绝缘配件
排气管路系统总成
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（三）主要经营模式
1、采购模式
（1）TPMS、气门嘴业务
发行人实行“以销定产、以产定购”的采购模式，原材料采购实行统一批量
采购。轮胎气门嘴耗用的原材料，主要为橡胶、铜材、铝材，其中铜材、铝材主
要向国内金属制造商、贸易商采购，橡胶主要通过代理商进口。TPMS 耗用的原
材料，主要有芯片、电池等，也主要通过代理商进口。
在“以销定产、以产定购”的采购模式下，采购部通常执行《采购控制程序》
与合格供应商签订框架性采购合同，按照制造中心的生产计划单、当期库存情况
等编制采购订单。其中，对于电池、芯片，为享受集中采购的价格优惠，公司与
供应商签订《年度采购订单》进行采购；对于价格波动较大的铜材、铝材、橡胶
在签订《年度采购订单》的基础上确定定价规则，并签订《季度、月度采购计划
订单》分批采购；其他配件则按照生产计划签订《周采购订单》，所有采购订单
经采购部负责人审核后执行。
采购原材料到货后，仓库负责人按照采购订单核实送货数量，开具《原材料
送检单》，连同供应商提供的《材质报告书》、《质量检验报告单》、《送货单》，将
原材料交由质检员按照公司规定的《检验指导书》检验确认，检验合格后仓库负
责人填写《入库单》履行入库手续，对于检验不合格的采购物品按照《不合格品
控制程序》做退换货处理。
（2）金属软管及排气管路系统业务
WMHG 生产带绕金属软管、气密金属软管的原材料主要为不锈钢带，包含
的合金包括铬、镍、钛、钼、铌等元素。WMHG 向全球的国际供应商采购原材
料，并与优质的金属原材料供应商建立了长期稳定的合作关系。
不锈钢带在 WMHG 的产品生产过程中消耗很快，WMHG 通常每周都需要
向供应商下发订单，因此与供应商建立稳定的合作关系极为重要。WMHG 会从
产品质量、供应商财务稳定性、采购价格等方面对潜在供应商的资质及能力进行
评估，并通常在每年度的八月或九月与供应商进行框架合同谈判，讨论下一年度
采购的原材料品种、质量规格、数量区间及定价原则等。
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2、生产模式
（1）TPMS、气门嘴业务
发行人执行的是“以销定产”的生产模式，按照《订单生产发货管理流程》
安排订单接收、生产、发货管理。公司一般每年与客户签订框架性销售合同并按
照《生产计划控制程序》确定年度生产计划；之后，客户会根据实际需要提前向
公司发送订单，安排采购产品的类型、数量及运送时间。销售部接到订单后将订
单信息传达至制造中心，制造中心制定生产计划，根据生产计划进行生产，并协
助储运部完成产品打包、配柜、装柜，品保部负责产品质量和包装检验；仓库主
管和销售人员会签《产品装箱单》，会签通过后由仓库安排发货。通常情况下，
公司会根据生产周期对原材料及配料保持一定的安全库存量，确保生产的连续性。
公司基于生产场地、产能限制及生产成本等因素的考虑，橡胶气门嘴加工过
程中的机加工工序、部分金属气门嘴加工涉及的热挤压、冷镦工序及气门芯、螺
母、垫片、气门嘴帽等轮胎气门嘴配件的加工，采用外协的方式；电镀、阳极氧
化工序主要考虑环保监管要求，公司委托具备相应资质的外协厂商完成；为实现
原料的循环利用，嘴体加工过程中产生的铜沫委托给铜材供应商加工成铜棒，公
司支付其加工费。
（2）金属软管及排气管路系统业务
WMHG 通过多年的专业生产经营，建立了国际领先的解耦元件生产线，并
在始终满足 ISO 50001 及 ISO 14001 体系认证的基础上，逐步实现自动化生产。
WMHG 在生产过程中采用了 Pickert& Partner 提供的标准化的生产质量体系——
RQM 2000（实时质量制造），以确保在产品制造过程中对产品质量相关的 KPI
进行一致的监控。WMHG 于德国、捷克、中国、美国设有 4 个生产基地，以满
足全球客户的需求。德国生产基地生产 GTH、SWH；捷克生产基地生产 SWH、
金属软管端部配件、弯管以及热绝缘配件，并拥有完善的组装能力，可以为客户
提供定制化的整段排气管路系统；中国、美国的生产基地目前生产 SWH，并对
GTH 进行装配。
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3、销售模式
（1）TPMS、气门嘴业务
公司产品定价时考虑以下因素来确定最终报价：①区域市场的竞争强度、同
类产品价格；②客户的采购规模；③结算币种及汇率波动情况；④信用政策；⑤
合作历史。
公司客户按照最终消费市场可分为 OEM 市场和 AM 市场；按照是否为终端
用户，分为直销和经销。
① OEM 市场与 AM 市场
在 OEM 市场，公司通过一系列复杂认证后加入整车厂的供应商体系，并与
其建立起长期的配套关系，具体销售过程为：①进入供应商体系：取得与整车制
造商和一级供应商初次沟通，获得评审机会，并通过一系列严格的供应商评审体
系，成为潜在的供应商；②竞标：进入供应商体系后，公司才有资格参加整车制
造商新车型开发或老车型更换供应商时由整车制造商或一级供应商举行的新供
应商招标，竞标成功后，公司取得供应商资格；③产品开发、验证、送样、批量
生产：首先进行产品开发、验证，产品送样经整车制造商或一级供应商测试合格
后，进行小批量试生产，再进入批量生产。
在 AM 市场，公司主要通过展会、客户资源分享、网络等渠道与客户接触。
公司与客户接触后，一般会邀请客户到公司考察，在客户认可公司的能力后，进
行送样、初步报价，客户认证合格及报价通过后签订合同，进入批量生产。公司
定期对客户进行回访，能够及时响应客户意见和建议，积极获取潜在项目的信息，
与新老客户建立起良好合作关系。
②直销模式与经销模式
公司根据 OEM 和 AM 不同的市场特点，采用差异化的销售模式。OEM 市
场和 AM 市场的终端客户适用直销模式，AM 市场的非终端客户适用经销模式。
经销模式下，公司产品通过买断方式销售给经销商，再由经销商销售给下级经销
商或快修店、4S 店、汽车部件专用超市、综合超市等。
公司根据自身所处的汽车零配件行业以及自身客户特点情况，制定了《销售
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与收款内部控制制度》、《销售授权审批制度》、《客户信用管理制度》、《货款回收
管理制度》等销售与收款管理制度。上述销售管理制度主要规定了接单与合同签
订流程、发货与开票流程、销售定价审批、销售收款信用政策审批、催收回复款
的管理等事项。
公司报告期内，按照上述销售与收款管理制度完成了对客户的日常销售服务
工作。
报告期内，公司在 AM 市场主要为经销模式，OEM 市场主要为直销模式。
（2）金属软管及排气管路系统业务
WMHG 基本面向 OEM 市场，采用直销模式，对于不同地区的不同客户，
有的作为一级供应商直接供应解耦产品，有的作为二级供应商为其他一级供应商
提供产品。然而即便是作为二级供应商，WMHG 的产品也是根据整车厂要求定
向开发，并由整车厂进行测试、验证，通过后交由一级供应商进行产品的销售。
整车制造商通常不会轻易更换排气管路系统解耦元件的供应商，具体原因如
下：
①相较于解耦元件较低廉的价格，整车厂对新产品的测试、验证成本高出许
多，如果当前产品满足车辆要求，且在解耦元件价格不会大幅下降的情况下，没
有必要更换产品；
②整车制造商改变车型设计的周期较长，因此往往与原车型的配套供应商达
成长期稳定的合作关系。
③解耦元件及排气管路系统是整个尾气处理系统总成的一部分，占总成成本
比例较小。解耦元件是整个尾气处理系统总成维持质量稳定和长期寿命的核心关
键部件，相对于其相对较小的成本占比，客户往往倾向于选择性能和稳定性占优
且具有长期合作关系的供应商，以确保整个系统的性能和稳定性。
WMHG 作为整车厂供应商，其销售模式流程图如下所示：
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整车厂发送规格书
（Specification Book）
供应商回复、提供样品
整车厂测试样品
样品合格后与供应商谈判
谈判成功后整车厂发送提名信
（Nomination Letter）
供应商根据提名信确定生产计划
整车厂在电子数据界面发送产品需求量
（EDI）
供应商根据实际运送产品发送单据
WMHG 的主要客户为国际知名的整车厂。整车厂会对核心零部件的一级供
应商的质量控制体系和生产过程进行严格的审核，在通过审核后，供应商才能被
纳入整车厂合格供应商名录，双方确立合作关系。WMHG 在项目周期内与主要
客户签订的合同及文件情况如下：
整车厂在选择供应商时，会先向潜在供应商发出规格书（Specification Book），
描述所采购产品所需要满足的条件及规格。根据收到的规格书（Specification
Book），潜在供应商（如 WMHG）将向整车厂回复，描述其产品如何满足整车
厂的需求，并提供样品测试。在潜在供应商的产品通过了整车厂的研发部门对于
其性能的测试后，整车厂的采购部门将开始与潜在供应商进行谈判。
谈判成功后，整车厂将向 WMHG 发出提名信（Nomination Letter），即选定
WMHG 为某项目的指定供应商，其中包括了预计的年采购量，WMHG 将据此计
算供应的产品单价。
整车厂将在电子数据界面（EDI）上公布准确、具体车型的年产量，WMHG
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可通过电子数据界面（EDI）了解到何时向整车厂供应多少数量的产品。通常，
整车厂以每周或每月的频率在 EDI 上发布数据。根据实际运送的产品数量及电
子数据界面（EDI）上的记录情况，WMHG 将向整车厂发送单据。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）公司总体战略
公司的总体战略目标是致力于成为在车联网传感器及智能车载通讯终端领
域具有领先地位的企业。在未来几年内，公司将基于现有 TPMS 的技术基础上，
依托现有优势，持续加大在车联网传感器及智能车载通讯终端领域研发创新方面
的投入，引进先进生产设备，提高制造工艺，实现技术延伸，拓宽应用领域，发
挥公司丰富的经营管理经验，巩固现有品牌，推行产品全球化战略，打造集研发、
设计、制造、销售和品牌于一体的高新综合产业链。
（二）公司业务发展规划
1、以技术创新为动力，以公司成熟的工艺为基础，延伸公司现有产品线，
紧随客户的需求，扩大产能；
2、加快发展企业研发中心，提升公司在新产品研发、工艺技术改进等方面
的研发能力，培养一支高水平的研发队伍；
3、充分应用科学的质量管理体系，明晰管理职责，平衡资源，精心策划产
品质量，严格控制过程，确保产品质量优良；
4、建立完善的员工培训体系，提高公司市场营销体系的运转效率，提升公
司全面发展的能力。
公司将加大新产品的开发力度，积极拓展市场，并利用募集资金进一步扩大
产能，为公司未来的快速成长打下良好的基础。同时，通过加大研发投入、积极
实施人才扩充计划，增进公司自主创新能力，提升公司的核心竞争力。
（三）发行人现有业务发展安排
经过多年发展，公司已成为国内领先的 TPMS、气门嘴、排气管路系统专业
制造商之一，在全球主要市场已经进行了布局，具备较强竞争力。公司将在未来
的几年内集中优势资源，通过巩固并深化与现有客户的合作关系，在全球主要市
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场合理布局产能，不断开发新的整车制造商及其他优质客户，实现业务规模的稳
步扩张。
（四）未来业务发展目标
1、顺应车联网领域发展趋势，持续推进智能制造，不断提高公司产品的核
心竞争力。
2、升级并扩大排气管路系统及气密解耦元件在中国的生产规模，把握“国
六”排放标准实施的重大机遇，抢占市场先机。
（五）发行人未来发展目标、业务发展计划和现有业务的关系
发行人的未来业务发展依赖于现有业务的技术积累和销售渠道，现有业务的
良好运营是发行人业务发展目标实现的基础；发行人未来的持续增长能力必须建
立在不断扩大生产经营规模以及提升技术水平的基础之上，上述业务发展规划是
发行人实施结构调整的方向，是对现有业务的扩充和提升。
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第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、智能制造和车联网是汽车行业的未来发展方向
目前，中国制造业规模已跃居世界第一，拥有世界上最为完整的工业体系，
成为全球价值链的重要参与者，但制造业大而不强的特征明显。在当前国内发展
动能转换和国际竞争加剧的形势下，中央及地方政府先后出台了大力发展智能制
造的相关政策。国务院 2015 年相继发布的《中国制造 2025》和《关于积极推进
“互联网+”行动的指导意见》中，指出将以促进制造业创新发展为主题，以提
质增效为中心，以加快新一代信息技术与制造业深度融合为主线，车联网、智能
制造等是“中国制造 2025”和“互联网+”发展战略的重要内容之一。我国庞大
的汽车保有量和汽车市场规模，为车联网的发展提供了广阔的空间。
通过“智能制造”战略，实现数字化技术与先进制造技术的深度融合，提升
企业的产品质量、效益及服务水平，减少资源能耗。在经济发展新常态下，智能
制造将成为加快供给侧结构性改革、带动制造业转型升级的新引擎及实现工业强
国战略目标的重要途径。
2、法规强制安装汽车电子相关部件，驱动汽车电子蓬勃发展，为车联网发
展奠定了基础
汽车电子是汽车智能化的底层技术。近几年来，我国汽车电子市场规模不断
扩大，格局逐步升级，从动力控制系统逐步转向安全驾驶辅助系统和车载电子系
统。许多汽车电子相关部件涉及安全、环保等方面，与国家发展及个人生活息息
相关。因此世界各国均有出台相关法律法规，制定相应标准直接或间接要求汽车
必须安装相关部件，引导行业持续高质量向前发展。如国家法规强制安装 TPMS
带来传感器需求提升以及欧洲碰撞测试升级汽车主动安全装置等。
随着汽车电子化的发展，汽车车载传感器数量和种类越来越多。汽车传感器
作为汽车电控系统（传感器，控制器，执行器）的信息源，可以反映车辆的运行
状态，驾驶操控状态，车辆控制情况等重要信息。随着汽车技术的电子化集成化
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以及智能化，传感器的数量和水平成为评价一个汽车控制系统的关键指标。
TPMS 是一种利用传感器监测轮胎压力、加速度、温度等数据，并无线传输
至驾驶室的系统。TPMS 与安全气囊、ABS（防抱死系统）是世界公认的汽车三
大安全系统，能够有效监测轮胎压力，预防轮胎失压、爆胎造成交通事故，因此
全球绝大部分发达国家，如美国、欧盟和韩国等，均已执行 TPMS 强制安装法规。
2017 年 10 月 14 日，国家标准化管理委员会正式批准了强制性国家标准 GB
26149-2017《乘用车轮胎气压监测系统的性能要求和试验方法》，自 2019 年 1
月 1 日起，中国市场所有新认证乘用车必须安装 TPMS；自 2020 年 1 月 1 日起，
所有在产乘用车开始实施强制安装要求。随着乘用车强制安装标准落地实施，商
用车的强制安装标准将提上日程，也势必迎来商用车 TPMS 装车率的大幅提升。
从政策法规推动技术革新及行业发展的阶段来看，目前针对载货商用车的车
联网技术发展路线已经较为明确，车联网的发展路径普遍为从鼓励开展技术研究，
到部门协同规划，再到技术落地及相关传感器设备的强制安装。特别是商用车辆
的运行、驾驶、控制等信息的多种用途特点，通过车联网实现与各方资源合作、
协同，能充分满足各类用户多样化需求，具有实际商业效益。
3、我国将全面执行“国六”排放标准，相关汽车零部件行业迎来发展契机
随着世界各地能源危机、环境污染等问题的凸显，包括我国在内的多个国家
及地区纷纷推出更为严苛的尾气排放标准，同时也为排气管路系统行业的创新发
展、资源整合带来了新的契机。
2016 年 12 月 23 日，国家环境保护部、国家质检总局联合发布了《轻型汽
车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》，规定轻型车国六标准将采用分
步实施的方式，设置国六 a 和国六 b 两个排放限值方案，分别于 2020 年和 2023
年实施，对大气环境管理有特殊需求的重点区域可提前实施国六排放限值。2018
年 6 月 22 日，国家环境保护部、国家质检总局联合发布了《重型柴油车污染物
排放限值及测量方法（中国第六阶段）》，规定重型车国六标准也将设置国六 a 和
国六 b 两个排放限值方案，自 2019 年 7 月 1 日起分布实施，具体内容为：2019
年 7 月 1 日起，所有生产、进口、销售和登记注册的燃气汽车应符合国六 a 排放
限值；2020 年 7 月 1 日起，所有生产、进口、销售和登记注册的城市车辆应符
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合国六 a 排放限值；2021 年 7 月 1 日起，所有生产、进口、销售和登记注册的
重型柴油车应符合国六 a 排放限值；2021 年 1 月 1 日起，所有生产、进口、销
售和登记注册的燃气汽车应符合国六 b 排放限值；2023 年 7 月 1 日起，所有生
产、进口、销售和登记注册的重型柴油车应符合国六 b 排放限值。此外，根据国
务院颁布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》，我国乘用车平
均燃料消耗量在 2015 年、2020 年分别要求降至 6.9L/100km、5.0L/100km。《中
国制造 2025》提出，到 2025 年我国乘用车平均燃料消耗量要求降至 4.0L/100km。
汽车行业在面对愈趋严苛的排放标准时，对其上游产品要求也将越来越高，
从而促使汽车零部件行业不断革新发展、整合重组，打开新技术、新产品应用的
契机与市场，具备高效、节能技术积累的汽车零部件制造商迎来了新的发展机遇。
4、我国汽车产业发展前景依然看好
我国汽车产业经历了连续多年的持续增长后，逐渐进入了需求趋于稳定、产
业回归市场的成熟期。中国汽车工业协会统计，2019 年我国汽车产销量分别完
成 2,572.1 万辆与 2,576.9 万辆，产销量继续蝉联全球第一，占全球汽车制造业的
市场份额不断上升。其中，乘用车产销量分别为 2,136 万辆和 2,144.4 万辆，整
体规模仍维持较高水平；而在商用车方面，由于基建投资回升、国Ⅲ汽车淘汰、
新能源物流车快速发展，治超加严等利好因素促进下，商用车产销分别完成 436
万辆和 432.4 万辆，其中，重型载货车的增长拉动作用明显，2019 年，重型货车
产销量分别为 119.3 万辆和 117.4 万辆，同比分别增长 7.3%和 2.3%；商用车尤其
是重型载货车近两年的产销量都处于历史高峰。
随着制造业增值税下调、国 VI 排放标准正式实施、国家汽车消费鼓励政策
落实等影响，我国汽车市场将逐步回暖，因此，从中长期看，汽车产业发展前景
依然看好。
同时，针对新冠疫情造成的影响，国家已出台一系列政策保障汽车产业稳定
发展：（1）2020 年 3 月 31 日，国务院常务会议确定了三大举措促进汽车消费：
一是将新能源汽车购置补贴和免征购置税政策延长 2 年；二是中央财政采取以奖
代补，支持京津冀等重点地区淘汰“国Ⅲ”及以下排放标准柴油货车；三是对二
手车经销企业销售旧车，从 2020 年 5 月 1 日至 2023 年底减按销售额 0.5%征收
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增值税。（2）2020 年 3 月 13 日，国家发展改革委等 23 部门联合印发《关于促
进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》，提出“促进汽车限购向引
导使用政策转变，鼓励汽车限购地区适当增加汽车号牌限额”（3）2020 年 2 月
24 日，工信部印发《关于有序推动工业通信业企业复工复产的指导意见》，指
出要积极稳定汽车等传统大宗消费，鼓励汽车限购地区适当增加汽车号牌配额，
带动汽车及相关产品消费。
（二）本次发行的目的
1、顺应车联网领域发展趋势，持续推进智能制造，提高核心竞争力
经过多年发展，公司已成为国内领先的 TPMS、气门嘴专业制造商之一，在
全球主要市场已经进行了布局，在中高端市场具备较强竞争力。
随着行业的高速发展，市场竞争也在加剧。为充分顺应智能制造、车联网领
域快速发展的市场形势，提升抗风险能力，形成差异化竞争优势，公司依托其在
TPMS 智能化硬件领域多年形成的技术和资源优势，通过与车联网平台公司的生
态合作，从现有成熟的 TPMS 智能化硬件、气门嘴产品，向外拓展至以汽车传感
器、通讯终端为核心产品的车联网领域已经成为公司发展的必然选择。
公司的总体战略目标是致力于成为在车联网传感器及智能车载通讯终端领
域具有领先地位的企业。在未来几年内，公司将基于现有 TPMS 的技术基础上，
依托现有优势，持续加大在车联网传感器及智能车载通讯终端领域研发创新方面
的投入，引进先进生产设备，提高制造工艺，实现技术延伸，拓宽应用领域，发
挥公司丰富的经营管理经验，巩固现有品牌，推行产品全球化战略，打造集研发、
设计、制造、销售和品牌于一体的高新综合产业链。
公司是国家高新技术企业，一直重视制造过程的智能化、自动化水平。公司
积极推进智能化制造系统建设，大力推广信息化生产技术、自动机器人流水线，
打造全数字化的智能车间。本次向特定对象发行股票募投项目生产的商用车各类
传感器及通讯终端，是构建智能车联网的重要一环。车联网平台通过接收通讯终
端转发的各类传感器搜集的信息数据，充分运用人工智能、大数据、云计算等前
沿技术，通过在线化、网络化的形式，实现与各方资源合作、协同，充分满足各
类用户多样化需求。
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2、升级并扩大排气管路系统及气密解耦元件在中国的生产规模，把握“国
六”排放标准实施的重大机遇，抢占市场先机
“国六”排放标准对连接内燃机和尾气后处理装置之间的管路系统的气密性
和耐高温性提出了更高的要求。公司完成对 WMHG 的收购后，成为了拥有高柔
性零泄漏气密金属软管核心技术的公司，并在海外市场和国内市场拥有一定的市
场地位。WMHG 研发并生产的高柔性零泄漏气密金属软管产品能满足“国六”
的最新排放政策，且具有明显的技术优势，具体表现在高柔性零泄漏气密金属软
管拥有更复杂的工艺、更高的技术壁垒和更优良的柔韧性等方面。
目前欧盟、美国分别实施 Euro VI、EPA 10 排放标准，其对于车辆尾气排放
量的要求早于我国即将实施的国六排放标准，WMHG 已在欧美等地区向世界知
名的汽车制造商或机械装备制造商提供符合排放标准的排气管路解耦元件产品，
相关产品的性能已得到了市场验证。
本次向特定对象发行股票募投项目之一维孚金属制品（上海）有限公司扩建
项目计划引进 WMHG 德国业务公司的先进生产技术和设备，并在上海新建形成
年产 40 万根高柔性零泄漏国六汽车金属排气软管生产线，响应“中国制造 2025”、
“工业 4.0”等国家发展战略，实现符合“国六”排放标准的排气管路解耦元件
产品国产化、本土化生产，降低生产成本，准确把握“国六”排放标准实施的重
大机遇，满足中国市场未来的需求，抢占市场先机。
综上所述，本次发行有利于提升公司综合竞争力、盈利规模和抗风险能力，
对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。
二、发行对象及其与发行人的关系
本次向特定对象发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的特
定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及
符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。
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最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册文件后，按
照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新
的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本募集说明书出具日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发
行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告
的发行情况报告书中予以披露。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监
会同意注册批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的特
定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及
符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册文件后，按
照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新
的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
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（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行
期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日
公司股票均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量；
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请获得
中国证监会的同意注册文件后，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，
根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准
日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，本次发行底价将作相应调整，具体调整方式如下（假设调整前发行底价为
P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派送现金红利为 D，调整后发行底价为
P1，保留小数点后两位）：
1、派送现金红利：P1=P0-D；
2、送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
3、派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时，
本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 15%，并以中
国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。截至本募集说明书公告日，上市公
司总股本为 20,000 万股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过 3,000
万股。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会
和深圳证券交易所的相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资
本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次
发行股份数量的上限将作相应调整。
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（六）限售期
本次发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法
规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届
满后减持还需遵守《公司法》、 证券法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关
规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原
因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
四、募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金不超过 30,963.23 万元，扣除发行费用后
拟用于车联网传感器及智能车载通讯终端系统生产应用项目及维孚金属制品（上
海）有限公司扩建项目。
募集资金具体投资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入额
车联网传感器及智能车载通讯终端系
1 26,472.20 26,363.23
统生产应用项目
维孚金属制品（上海）有限公司扩建
2 项目——年产 40 万根高柔性零泄漏国 5,000.00 4,600.00
六汽车金属排气软管生产线
合计 31,472.20 30,963.23
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程
序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集
资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本募集说明书公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在
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因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束
后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书公告日，公司总股本为 20,000 万股，公司控股股东为万
通控股，张健儿先生为实际控制人。张健儿先生通过万通控股、瑞健投资、瑞儿
投资合计控制公司 股，占公司总股本的 54.00%。
按照本次向特定对象发行股份数量上限 3,000 万股计算，本次发行后，公司
总股本将增加至 23,000 万股，张健儿先生控制公司的股份总数仍占公司总股本
的 46.95%，仍为公司的控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司的控制
权发生变化。
本次发行也不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程
序
本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第十四次会议和 2019
年度股东大会通过，本次向特定对象发行股票募集说明书及相关申报文件已经公
司第二届董事会第十五次会议审议通过，尚需深圳证券交易所审核及中国证券监
督管理委员会的注册同意。
在获得中国证监会同意注册后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司和深圳证券交易所办理本次发行股票的登记及上市事宜，履行本次向特
定对象发行股票的相关程序。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金不超过 30,963.23 万元，扣除发行费用后
拟用于车联网传感器及智能车载通讯终端系统生产应用项目及维孚金属制品（上
海）有限公司扩建项目。
募集资金具体投资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入额
车联网传感器及智能车载通讯终端系
1 26,472.20 26,363.23
统生产应用项目
维孚金属制品（上海）有限公司扩建
2 项目——年产 40 万根高柔性零泄漏国 5,000.00 4,600.00
六汽车金属排气软管生产线
合计 31,472.20 30,963.23
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次
向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集
资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）车联网传感器及智能车载通讯终端系统生产应用项目
1、项目基本情况
项目名称：车联网传感器及智能车载通讯终端系统生产应用项目
项目建设单位：万通智控科技股份有限公司
项目建设地点：杭州余杭经济技术开发区
项目建设内容和规模：
（1）项目建设形成年产 180 万个传感器、2 万个胎纹检测工具、5 万台接收
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机、5 万台显示器及 6 万台 T-BOX 的生产线；
（2）项目新建厂房、停车楼、地下室等建筑面积 44840.65 ㎡；
（3）购置具有国内外先进技术水平的生产设备 179 台（个）；
（4）敷设供电线缆、给排水管道，配套布置环保、安全卫生、消防等设施，
形成完善的配套公用设施。
项目建设周期：项目建设期 24 个月。
2、项目投资概况
本项目投资总额为 26,472.20 万元，拟使用募集资金投入 26,363.23 万元，项
目具体投资情况如下：
单位：万元
序号 项目投资明细 投资金额 拟使用募集资金
1 工程费用 20,167.80 20,058.83
1.1 土建工程 9,060.80 8,951.83
1.2 设备购置及安装工程 11,107.00 11,107.00
2 工程建设其他费 1,786.50 1,786.50
3 预备费 658.60 658.60
4 流动资金 3,859.30 3,859.30
合计 26,472.20 26,363.23
（二）维孚金属制品（上海）有限公司扩建项目
1、项目基本情况
项目名称：维孚金属制品（上海）有限公司扩建项目
项目建设单位：维孚金属制品（上海）有限公司
项目建设地点：上海市浦东新区万祥镇
项目建设内容和规模：
（1）项目建设形成年产 40 万根高柔性零泄漏国六汽车金属排气软管生产线；
（2）租赁建筑面积 4000 ㎡；
（3）购置具有国内外先进技术水平的生产设备 40 台（套）。
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项目建设周期：项目建设期 9 个月。
2、项目实施方式
上市公司拟通过借款或增资的方式，由其全资子公司维孚金属制品（上海）
有限公司实施本项目。
3、项目投资概况
本项目投资总额为 5,000.00 万元，拟使用募集资金投入 4,600.00 万元，项目
具体投资情况如下：
单位：万元
序号 项目投资明细 投资金额 拟使用募集资金
1 设备购置及安装工程 5,000.00 4,600.00
合计 5,000.00 4,600.00
三、本次募集资金投资项目的经营前景
（一）车联网传感器及智能车载通讯终端系统生产应用项目
项目建设期 2 年，运营期 10 年，计算期为 12 年。第 3 年投产，投产第 1 年
运营负荷为 80%，投产第 2 年及以后运营负荷达到设计生产能力的 100%。项目
各类产品销售价格根据市场和企业实际情况确定（不含税价），达产后年营业收
入 22,900 万元，年净利润 4,778.10 万元。
（二）维孚金属制品（上海）有限公司扩建项目
项目建设期 9 个月，运营期 10 年，计算期为 11 年。第 2 年投产，投产第 1
年运营负荷为 75%，投产第 2 年及以后运营负荷达到设计生产能力的 100%。项
目各类产品销售价格根据市场和企业实际情况确定（不含税价），年均营业收入
7,963.66 万元，年均净利润 963.21 万元。
四、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系
（一）车联网传感器及智能车载通讯终端系统生产应用项目
公司的总体战略目标是致力于成为在车联网传感器及智能车载通讯终端领
域具有领先地位的企业。在未来几年内，公司将基于现有 TPMS 的技术基础上，
依托现有优势，持续加大在车联网传感器及智能车载通讯终端领域研发创新方面
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万通智控科技股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
的投入，引进先进生产设备，提高制造工艺，实现技术延伸，拓宽应用领域，发
挥公司丰富的经营管理经验，巩固现有品牌，推行产品全球化战略，打造集研发、
设计、制造、销售和品牌于一体的高新综合产业链。
公司是国家高新技术企业，一直重视制造过程的智能化、自动化水平。公司
积极推进智能化制造系统建设，大力推广信息化生产技术、自动机器人流水线，
打造全数字化的智能车间。本次向特定对象发行股票募投项目生产的商用车各类
传感器及通讯终端，是构建智能车联网的重要一环。车联网平台通过接收通讯终
端转发的各类传感器搜集的信息数据，充分运用人工智能、大数据、云计算等前
沿技术，通过在线化、网络化的形式，实现与各方资源合作、协同，充分满足各
类用户多样化需求。为充分顺应智能制造、车联网领域快速发展的市场形势，提
升抗风险能力，形成差异化竞争优势，公司依托其在 TPMS 智能化硬件领域多年
形成的技术和资源优势，通过与车联网平台公司的生态合作，从现有成熟的
TPMS 智能化硬件、气门嘴产品，向外拓展至以汽车传感器、通讯终端为核心产
品的车联网领域已经成为公司发展的必然选择。
（二）维孚金属制品（上海）有限公司扩建项目
公司完成对 WMHG 的收购后，成为了拥有高柔性零泄漏气密金属软管核心
技术的公司，并在海外市场和国内市场拥有一定的市场地位。WMHG 研发并生
产的高柔性零泄漏气密金属软管产品能满足“国六”的最新排放政策，且具有明
显的技术优势，具体表现在高柔性零泄漏气密金属软管拥有更复杂的工艺、更高
的技术壁垒和更优良的柔韧性等方面。目前欧盟、美国分别实施 Euro VI、EPA 10
排放标准，其对于车辆尾气排放量的要求早于我国即将实施的国六排放标准，
WMHG 已在欧美等地区向世界知名的汽车制造商或机械装备制造商提供符合排
放标准的排气管路解耦元件产品，相关产品的性能已得到了市场验证。
本次向特定对象发行股票募投项目之一维孚金属制品（上海）有限公司扩建
项目计划引进 WMHG 德国业务公司的先进生产技术和设备，并在上海新建形成
年产 40 万根高柔性零泄漏国六汽车金属排气软管生产线，响应“中国制造 2025”、
“工业 4.0”等国家发展战略，实现符合“国六”排放标准的排气管路解耦元件
产品国产化、本土化生产，降低生产成本，准确把握“国六”排放标准实施的重
大机遇，满足中国市场未来的需求，抢占市场先机。同时，本次项目的投入有利
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万通智控科技股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
于上市公司进一步加强对 WMHG 的整合，发挥协同效应，进一步开拓国内市场，
从而提升上市公司的综合实力，为上市公司带来新的业绩增长点。
五、本次募集资金投资项目的实施准备和进展情况，预计实施时间，
整体进度安排
车联网传感器及智能车载通讯终端系统生产应用项目计划建设周期为 24 个
月，主要包括项目前期决策、项目准备和工程实施三个阶段。预计实施时间和整
体进度安排计划如下表所示：
2020 年 2021 年 2022 年
序号 工作内容
1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4
项目申请报告编
1
制、报批等
设计、招投标、
2
土建施工、验收
公用设备及管路
3
安装
4 技术培训
5 设备调试
6 试生产及投产
截至本募集说明书公告日，车联网传感器及智能车载通讯终端系统生产应用
项目前期准备工作已全面展开，项目申请报告的编制和前期的可行性论证工作已
基本完成，取得项目用地的土地使用权证（杭余出国用[2015]第 101-1578 号），
并已完成项目备案和环评备案工作。
维孚金属制品（上海）有限公司扩建项目计划建设周期为 9 个月，具体进度
安排如下表所示：
2020 年
序号 工作内容
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
项目可研报告编
1
制、报批等
生产设备及管路
2
安装
3 技术培训
4 设备调试
5 试生产及投产
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万通智控科技股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
截至本募集说明书公告日，维孚金属制品（上海）有限公司扩建项目已与上
海中慧宝服装有限公司签署项目建设相关厂房的租赁协议，并委托欧洲子公司在
欧洲市场采购并组装生产设备，部分设备已经运抵国内，正在进行生产设备安装
及调试工作。项目备案和环评备案工作也已经完成。
六、发行人的实施能力
（一）车联网传感器及智能车载通讯终端系统生产应用项目
经过多年发展，公司已成为国内领先的 TPMS、气门嘴专业制造商之一，在
全球主要市场已经进行了布局，在中高端市场具备较强竞争力。
本次募投项目是在公司现有主营业务的基础上，以现有技术储备为依托实施
的投资计划，是现有成熟的 TPMS 智能化硬件、气门嘴产品的进一步拓展。在本
次募投项目相关产品方面，公司均建立了专门的研发团队，并已经进行了长期的
研发储备，项目实施具备产品和技术基础。公司现有主营业务形成的技术、产品
线、客户、品牌和管理资源等，为本次募投项目提供了资源保障。
综上，公司具备实施本项目的产品、研发、技术和资源基础，车联网传感器
及智能车载通讯终端系统生产应用项目具备实施能力。
（二）维孚金属制品（上海）有限公司扩建项目
WMHG 拥有基于带状缠绕焊接软管的气密解决方案，目前已经形成了包括
生产工艺、生产模具自主设计生产在内的全工艺流程，且 WMHG 对其核心产品
拥有独创的制造技术及产品专利，目前为世界知名厂商提供配套产品。WMHG
的专利产品 GTH 在柔韧性、抗震性、耐高温抗腐蚀等表现上优于其主要竞争对
手产品，对于整车厂进行组装具有额外的便利，双层管结构则提供了气密性方案
以防止高温气体渗漏，具有较强的竞争力，且在市场上有大幅推广的空间。并且，
目前欧盟、美国分别实施 Euro VI、EPA 10 排放标准，其对于车辆尾气排放量的
要求早于我国即将实施的国六排放标准，WMHG 已在欧美等地区向世界知名的
汽车制造商或机械装备制造商提供符合排放标准的排气管路解耦元件产品，相关
产品的性能已得到了市场验证。
本次向特定对象发行股票募投项目之一维孚金属制品（上海）有限公司扩建
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项目计划引进 WMHG 德国业务公司的先进生产技术和设备，并在上海新建形成
年产 40 万根高柔性零泄漏国六汽车金属排气软管生产线，响应“中国制造 2025”、
“工业 4.0”等国家发展战略，实现符合“国六”排放标准的排气管路解耦元件
产品国产化、本土化生产，降低生产成本，准确把握“国六”排放标准实施的重
大机遇，满足中国市场未来的需求，抢占市场先机。
WMHG 稳定、优异的全球研发团队，将为上海维孚国六汽车金属排气软管
的国产化生产提供专业知识和实操经验等全方位的支持。与此同时，上海维孚国
六汽车金属排气软管业务又可以凭借上市公司的国内知名度及上市公司地位进
一步开拓国内市场，从而进一步提升上海维孚在国内市场的市场占有率。
综上，公司具备实施本项目的产品、研发、技术和资源基础，维孚金属制品
（上海）有限公司扩建项目具备实施能力。
七、发行人的资金缺口解决方式
若实际募集资金净额少于募集资金投资项目需投入的资金总额，公司股东大
会将授权董事会根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最
终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其
他融资方式解决。
八、相关部门的审批情况
截至本募集说明书出具之日，车联网传感器及智能车载通讯终端系统生产应
用项目已取得项目用地的土地使用权证（杭余出国用[2015]第 101-1578 号），已
完成在杭州市余杭区经信局备案（项目代码为 2018-330110-36-03-044666-000），
并取得了杭州市余杭区出具的杭环余改备 2020-97 号《浙江省杭州市余杭区“区
域环评+环境标准”改革环境影响评价文件承诺备案受理书》，同意项目环评备案。
截至本募集说明书公告日，维孚金属制品（上海）有限公司扩建项目已与上
海中慧宝服装有限公司签署项目建设相关厂房的租赁协议，项目已完成在上海市
发展和改革委备案（项目备案编号为 2019-310115-36-03-008926），并取得中国（上
海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会出具的沪自贸临管环保许评[2020]1
号《关于维孚金属制品（上海）有限公司扩建项目（调整）环境影响报告表的告
知承诺决定》，同意项目建设。
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万通智控科技股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
九、本次募集资金使用可行性分析结论
本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规
划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投
入使用，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，提升
公司经营效率，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利
益。
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第四节 本次募集资金收购资产的有关情况
本次向特定对象发行股票募集资金用于车联网传感器及智能车载通讯终端
系统生产应用项目和维孚金属制品（上海）有限公司扩建项目，不涉及收购资产
的情况。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
（一）本次发行对公司业务及资产整合的影响
本次向特定对象发行募集资金用于车联网传感器及智能车载通讯终端系统生
产应用项目和维孚金属制品（上海）有限公司扩建项目。上述募投项目顺利投产
后，将有利于上市公司进一步加强对 WMHG 的整合，发挥协同效应，提升公司
的生产效率和成本优势；依托其在 TPMS 智能化硬件领域多年形成的技术和资源
优势，通过与车联网平台公司的生态合作，从现有成熟的 TPMS 智能化硬件、气
门嘴产品，向外拓展至以汽车传感器、通讯终端为核心产品的车联网领域，扩充
公司产品品类和产能，提高公司的生产经营效率，提升公司的生产技术水平和产
品竞争力，强化公司现有主营业务，扩大公司资产规模。
（二）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目聚焦于公司现有主营业务，符合国家相关产业政
策及未来本公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次
发行完成后，公司主营业务进一步强化，将从现有成熟的 TPMS 智能化硬件、气
门嘴产品，向外拓展至以汽车传感器、通讯终端为核心产品的车联网领域，公司
应用于车联网的汽车电子产品占比将显著增长，公司业务产品结构将得到进一步
丰富和完善。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
截至本募集说明书公告日，公司总股本为 20,000 万股，公司控股股东为万
通控股，张健儿先生为实际控制人。张健儿先生通过万通控股、瑞健投资、瑞儿
投资合计控制公司 股，占公司总股本的 54.00%。
按照本次向特定对象发行股份数量上限 3,000 万股计算，本次发行后，公司
总股本将增加至 23,000 万股，张健儿先生控制公司的股份总数仍占公司总股本
的 46.95%，仍为公司的控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司的控制
权发生变化。
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三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和
实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定上市公司与发行对象及发行对
象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争的情
况。相关情况将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和
实际控制人可能存在的关联交易的情况
公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定上市公司与发行对象及发行对
象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况。相关情况将在发行结束
后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
本次发行完成后，如发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人与本公司
发生关联交易，则该等交易将在符合相关规定的前提下进行，同时公司将及时履
行相关信息披露义务。
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第六节 本次发行相关的风险因素
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本募集说明书提供的其他
各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、市场与经营风险
（一）汽车行业下滑的风险
汽车行业与宏观经济周期关联性较大，目前国内外经济形势错综复杂，汽车
行业产销存在进一步下滑风险；如果公司客户的经营状况受到宏观经济波动的不
利影响，将有可能造成公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等状况。
（二）客户集中度的风险
2019 年度，公司前五名销售收入为 15,690.74 万元，占业务收入的 34.20%，
公司客户较为集中。如果未来公司主要客户发生变更，将对公司业务规模和经营
业绩产生不利影响。
（三）境外经营环境变化的风险
2019 年度境外销售收入分别为 32,946.03 万元，占当期业务收入比重分别为
71.81%。公司境外销售收入规模和占比较大，为公司营业收入和利润的主要来源，
对公司经营业绩有较大影响。若公司境外经营环境发生较大变化，如主要进口国
或地区设置贸易壁垒等，将对公司经营业绩造成较大影响，公司存在境外经营环
境变化的风险。
（四）国际贸易摩擦的风险
美国为公司主要的销售区域之一，公司轮胎气压监测系统产品自 2018 年 7
月开始按 25%税率征收关税，气门嘴及其相关工具自 2018 年 9 月开始按 10%税
率征收关税，自 2019 年 5 月开始按 25%税率征收关税，中美贸易战对公司有一
定影响。如果未来中美贸易摩擦进一步加剧，美国政府扩大加征关税的范围或提
高税率，公司的美国客户可能会削减订单、要求公司降价或承担相应的税负成本，
导致公司美国地区的收入和盈利水平下降，对公司经营业绩产生一定不利影响。
当前，实施贸易保护主义政策的国家主要为美国，但如果国际贸易保护主义继续
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抬头，其他国家跟进采取提高关税等政策，国际贸易摩擦可能会升级，公司的产
品存在被征收额外税费的风险，并影响公司在国际市场上的销售。
（五）经营规模扩张带来的管控风险
随着业务规模的扩大和产品种类的丰富，公司机构、生产线和人员不断增加，
本次募投项目的实施将进一步扩大总体经营规模，这将会使公司组织架构、管理
体系趋于复杂。
公司面临进一步建立更加规范的内控制度、决策机制、成本管控、运营管理
机制等一系列挑战。如果管理层不能根据实际变化适时调整管理体制、做好与子
公司之间的企业整合，或发生相应职位管理人员的选任失误，都将可能降低公司
经营效率、阻碍公司业务正常发展或错失发展机遇。未来公司存在组织模式和管
理制度不完善、内部约束不健全引致的管理能力滞后于经营规模增长的风险。
（六）人才依赖和技术失密的风险
公司始终坚持技术创新，注重人才引进和人才培养，在业务发展和技术研发
过程中不断扩充和优化研发团队，并培养了一批稳定和可靠的技术骨干；同时也
不断引进经验丰富的海内外技术人员来丰富团队，为原有团队注入新鲜血液。核
心技术人员的技术水平与研发能力是公司维系核心竞争力的关键，公司与核心技
术人员以及相关研发人员均签订了严格的保密协议，并制定了相关的激励机制和
管理办法。虽然公司采取了上述多种措施稳定核心技术人员队伍并取得了较好的
效果，但是仍不能排除核心技术人员流失以至于核心技术失密的可能。
（七）知识产权相关风险
公司合法拥有或被授权使用与业务产品相关的技术，并已经取得多项相关专
利，该等专利是公司核心竞争力的技术基础，为公司持续发展的动力源泉。若未
来其他企业侵犯公司的相关权利，将对公司的生产经营、市场声誉等方面造成负
面影响。若发生被侵权情况，公司需要依据知识产权法律法规进行维权，由此可
能承担较大的成本；同时，公司目前生产的产品和未来发展的新产品也可能面临
其他企业就其享有的知识产权向公司提出诉讼或索赔或终止授权的风险，该等风
险还将随着公司产品种类的不断丰富而增加。无论上述诉讼或索赔或终止授权最
终结果如何，都会耗费管理层大量的时间与精力，增加较高的成本，给公司的声
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誉造成负面影响。一旦其他公司终止对公司的专利授权或公司在与其他企业的诉
讼中败诉，公司可能被强制终止生产相关产品，并且需就侵权行为向权利人作出
赔偿。
（八）新冠肺炎疫情进一步在全球蔓延的风险
截至本募集说明书出具之日，新冠肺炎疫情在全球多个国家和地区蔓延。受
新冠肺炎疫情影响，公司原材料采购、产品制造、货物运输、订单的取得等均已
造成不利影响。虽然公司国内厂区已全面复工复产，但由于新冠疫情的延续时间
及影响范围尚不明朗，若新冠疫情在全球范围内进一步持续或加剧，则可能对公
司生产经营和盈利水平产生不利影响。
二、财务风险
（一）毛利率波动的风险
2017 至 2019 年，公司的主营业务毛利率分别为 31.30%、27.66%、30.24%，
受公司业务构成变化、原材料采购价格波动等因素影响，公司产品毛利率存在一
定的波动，但仍处于相对较高的水平。
公司毛利率的水平主要受行业发展状况、客户结构、产品价格、原材料价格、
员工薪酬水平、成本控制等多种因素的影响。如果上述因素发生持续不利变化，
公司毛利率持续下降，将对公司盈利能力带来重大不利影响。
（二）主要原材料价格波动的风险
公司生产的轮胎气门嘴产品的原材料主要为铜材、铝材、嘴体、气门芯、橡
胶和橡胶气门嘴等材料，TPMS 产品的原材料主要为电池、芯片等，金属软管的
原材料主要为钢带和铜带。报告期内，钢材、铜材、铝材、嘴体、气门芯、橡胶、
电池、芯片和橡胶气门嘴等主要原材料占主营业务成本的比例较高，其采购价格
对公司主营业务成本和毛利率水平具有较大影响。未来如果主要原材料市场价格
出现大幅波动，将对公司主营业务毛利率产生较大影响，从而导致经营业绩较大
波动的风险。
（三）汇率波动的风险
公司 2019 年度境外销售收入占公司营业收入的 72%左右，而原材料采购及
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其他成本费用部分以人民币进行结算，公司存在一定金额的外汇敞口。如果未来
美元汇率、欧元汇率出现大幅波动，且公司未对相关汇率风险采取有效措施，则
会对公司的经营情况和盈利能力产生不利影响。
（四）应收账款回款的风险
公司 2017 年末、2018 年末、2019 年末应收账款账面价值分别为 5,450.38 万
元、6,684.51 万元、16,669.17 万元，占相应当期期末总资产的比例分别为 11.38%、
12.91%、18.38%。截至 2019 年 12 月 31 日，公司的应收账款对象主要为长期合
作的客户，回款保障较好。随着公司经营规模的扩张，公司未来若不能有效控制
或管理应收账款，将会造成应收账款的回收风险。
（五）存货余额较高及存在减值的风险
2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司存货账面价值分别为 4,455.96 万元、
4,137.05 万元和 12,923.58 万元，占相应当期期末总资产的比例分别为 9.30%、7.99%
和 14.25%。公司存货主要由原材料、在产品、库存商品构成，存货余额较大且
随着业务规模的扩大而增长。
公司实行“以销定产、以产定购”的采购模式，原材料采购实行统一批量采
购。为了保证生产、销售需求，公司还进行部分原材料、库存商品安全备货。未
来公司如果对安全库存把握不准确、库存管理不善，将导致存货减值的风险。另
外，如果公司产品市场价格下降或产品技术过时，可能导致存货可变现净值低于
成本，继而存在跌价损失的风险。
（六）企业所得税优惠政策变化的风险
公司于 2011 年取得高新技术企业证书，并于 2014 年、2017 年通过了高新
技术企业复审，资格有效期至 2020 年 11 月 13 日，适用按 15%的税率缴纳企业
所得税的优惠政策，公司目前正在准备高新技术企业复审有关工作。公司子公司
上海维孚于 2018 年 11 月 2 日取得高新技术企业证书，有效期 3 年，适用按 15%
的税率缴纳企业所得税的优惠政策。如公司未来在高新技术企业认证到期后，不
能被持续认定，或国家相关政策发生变化，则所得税费用将会上升，进而对公司
经营业绩产生不利影响。
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（七）并购风险及商誉减值风险
2019 年度，公司完成了重大资产购买，公司和被收购公司之间能否通过整
合既保证公司对被收购公司的控制力又保持被收购公司原有竞争优势并充分发
挥双方的协同效应，具有不确定性。若因宏观经济环境变化或被收购公司的经营
出现风险，导致被收购公司未来经营情况未达预期，则形成的商誉未来存在减值
风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
三、募集资金投资项目的风险
（一）募集资金运用不能达到预期效益的风险
尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，但在实际的建设实施
过程中，不可排除仍将存在工程进度、设备价格、投资成本等管理和组织实施方
面的风险。
虽本次募投项目的效益是在公司合理预测的基础上确定的，但无法排除因政
策环境、市场需求等方面发生重大不利变化导致募集资金投资项目产生的经济效
益不达预期的风险。
（二）募集资金投资项目新增固定资产折旧较大风险
本次募集资金投资项目建设完成后，根据公司目前的固定资产折旧政策计算，
公司每年折旧费用将增加。如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期经
济效益，新增固定资产折旧费用将对公司业绩产生一定的不利影响。
（三）新增产能无法及时消化的风险
本次募集资金投资项目建成投产后，公司产品产能将大幅提高，在项目实施
及后续经营过程中，如果市场开拓出现滞后或者市场环境发生不利变化，公司新
增产能将存在无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经
济效益和公司的整体经营业绩。
四、本次发行相关风险
（一）审批风险
公司 2020 年非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第二届董事会第十四次
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会议和 2019 年年度股东大会审议通过，本次向特定对象发行股票募集说明书及
相关申报文件已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，尚需深圳证券交易
所审核及中国证监会的注册同意。本次发行能否取得相关监管部门批准及取得上
述批准的时间等均存在不确定性。
（二）公司股票价格波动的风险
公司股票价格的波动受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际
政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此
外，本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期
间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
（三）本次发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。由于募集资金投资
项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，在募集资金投资项目
的效益尚未完全体现之前，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标
短期内存在下降的风险。
（四）发行风险
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者
对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行
募集资金不足甚至发行失败的风险。
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第七节 与本次发行相关的声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体董事签字：
_________________ _________________ _________________
张健儿 姚春燕 Mingguang Yu
________________ _________________ _________________
李滨 傅黎瑛 刘海宁
_________________
潘定海
全体监事签字：
_________________ _________________ _________________
俞正权 徐建峰 蒋嫣萌
未兼任董事的其他高级管理人员签字：
_________________ _________________
胡芬华 钱小龙
万通智控科技股份有限公司
年 月 日
1-1-68
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发行人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
杭州万通智控控股有限公司
实际控制人：_________________
张健儿
年 月 日
1-1-69
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保荐人声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
法定代表人：
宁 敏
保荐代表人：
蒋 鸿 黄 凯
项目协办人：
张 强
中银国际证券股份有限公司
年 月 日
1-1-70
万通智控科技股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
1-1-71
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发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
单位负责人：
【 】
经办律师：
娄建江【 】
北京德恒律师事务所
年 月 日
1-1-72
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会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具
的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会
计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文
件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
【 】
签字注册会计师：
【 】【 】
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-73
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发行人董事会声明
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
除本次发行外，公司董事会将根据公司业务发展情况确定未来十二个月内是
否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股
权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监
会有关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关
规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报
摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关
承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
2、对自身的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动。
4、由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公
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司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相
关承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东
万通控股、实际控制人张健儿先生作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（三）公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、严格执行募集资金管理制度
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，
公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的
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用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用
的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、积极稳健推进本次募投项目建设，争取早日实现项目预期效益
公司将积极推动本次募投项目的建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产
的时间间隔；细心筹划、组织，争取使募投项目能早日投产并实现预期效益；公
司将严格生产流程、保证产品质量，通过积极的市场开拓措施使募投项目尽快发
挥实现效益，回报投资者，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
3、保持稳定的股东回报政策
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制
定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》的相关要求，在《公司章程》及《公司股东回报规划（2020 年-2022 年）》
中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股
票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的
调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分
配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、
科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益，体现了公司积极回报股东的
长期发展理念。
4、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管
理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，
控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营
风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激
发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
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和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
万通智控科技股份有限公司董事会
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（此页无正文，为《万通智控科技股份有限公司2020年向特定对象发行股票
募集说明书》之盖章页）
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