本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
万通智控科技股份有限公司拟对收购 Westfalia
Metal Hoses GmbH 等公司股权及资产形成的商誉
进行减值测试涉及的相关
资产组组合价值评估项目
资 产 评 估 报 告
坤元评报〔2021〕247 号
（共一册 第一册）
坤元资产评估有限公司
二〇二一年四月二十三日
目 录
声明 ......................................................................................................................... 1
资产评估报告摘要................................................................................................ 2
资产评估报告正文................................................................................................ 4
一、委托人、委估资产组组合所在主要企业及其他资产评估报告使用人................ 4
二、评估目的 ................................................................ 10
三、评估对象和评估范围 ...................................................... 10
四、价值类型及其定义 ........................................................ 12
五、评估基准日 .............................................................. 12
六、评估依据 ................................................................ 12
七、评估方法 ................................................................ 13
八、评估程序实施过程和情况 .................................................. 17
九、评估假设 ................................................................ 18
十、评估结论 ................................................................ 19
十一、特别事项说明 .......................................................... 19
十二、资产评估报告使用限制说明 .............................................. 21
十三、资产评估报告日 ........................................................ 21
资产评估报告附件
一、委估资产组组合汇总表 .................................................... 23
二、委托人和相关企业法人营业执照 ............................................ 24
三、委托人和其他相关当事人的承诺函 .......................................... 35
四、签名资产评估师承诺函 .................................................... 39
五、资产评估机构法人营业执照 ................................................ 40
六、资产评估机构备案公告及从事证券服务业务资产评估机构名单................... 41
七、签名资产评估师职业资格证书登记卡 ........................................ 43
万通智控科技股份有限公司拟对收购 Westfalia Metal Hoses GmbH 等公司股权
及资产形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目 资产评估报告
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会
发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用
人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构
和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结
论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象
可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持
独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者
预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存
在偏见。
五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报
告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分关注资产评估报告中载
明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、由于受新型冠状病毒肺炎疫情影响，境外国家对入境人员有较为严格的隔
离要求，导致评估人员无法实地核实境外房产、设备、存货等相关资产，在不违背
评估准则的前提下，资产评估师采取了其他有效替代程序进行了核实，并对评估对
象的价值进行估算发表了专业意见，并已对该事项进行了充分披露，资产评估师认
为对评估结论没有较大影响。
1 坤元资产评估有限公司
万通智控科技股份有限公司拟对收购 Westfalia Metal Hoses GmbH 等公司股权
及资产形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目 资产评估报告
万通智控科技股份有限公司拟对收购 Westfalia
Metal Hoses GmbH 等公司股权及资产形成的商誉
进行减值测试涉及的相关
资产组组合价值评估项目
资 产 评 估 报 告
坤元评报〔2021〕247 号
摘 要
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解
评估结论，应当认真阅读资产评估报告正文。
一、委托人、委估资产组组合所在主要企业及其他资产评估报告使用人
本次资产评估的委托人为万通智控科技股份有限公司(以下简称万通智控公
司)，本次委估资产组组合所在主要企业包括 Westfalia Metal Hoses GmbH (以下
简称 WSH 公司）、Westfalia, Inc.（以下简称 WIW 公司）、Westfalia Metal s.r.o.
（以下简称 WCZ 公司）、维孚金属制品（上海）有限公司（以下简称维孚金属公司）、
维孚贸易（上海〉有限公司（以下简称维孚贸易公司）、CORE Mainstream Luxemburg
S.a.r.l（以下简称 CORE 卢森堡公司）。本次将上述委估资产组组合所在主要企业合
并简称为 WSH 等公司。
根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规
规定的资产评估报告使用人。
二、评估目的
万通智控公司根据《企业会计准则》的要求，拟对收购 WSH 等公司股权及资产
所形成的商誉在资产负债表日进行减值测试，为此需要对该经济行为涉及的相关资
产组组合在评估基准日的可回收价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供委估资产组组合可回收价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为涉及上述经济行为的相关资产组组合。
2 坤元资产评估有限公司
万通智控科技股份有限公司拟对收购 Westfalia Metal Hoses GmbH 等公司股权
及资产形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目 资产评估报告
评估范围为截至 2020 年 12 月 31 日的相关委估资产及负债。按委估资产组组合
汇总表反映，不含商誉资产总额、负债和相关商誉的申报金额分别为
471,997,128.84 元，117,157,738.84 元和 68,609,652.26 元，资产净额(含商誉)
为 423,449,042.26 元。
四、价值类型
按照《以财务报告为目的的评估指南》的要求，选择资产组组合的可回收价值
作为本评估报告的价值类型。
“可回收价值”是指委估资产组组合预计未来现金流量的现值或者公允价值减
去处置费用的净额的孰高者。
五、评估基准日
评估基准日为 2020 年 12 月 31 日。
六、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用收益法进行评
估。
七、评估结论
在本报告所揭示的评估假设基础上，委估资产组组合的可回收价值为
465,845,300.00 元（大写为人民币肆亿陆仟伍佰捌拾肆万伍仟叁佰元整）。
八、评估结论的使用有效期
本评估结论仅对万通智控公司商誉减值测试之经济行为有效。本评估结论的使
用有效期为一年，即自评估基准日 2020 年 12 月 31 日起至 2021 年 12 月 30 日止。
资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请参阅资产评估报告正文。
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万通智控科技股份有限公司拟对收购 Westfalia Metal
Hoses GmbH 等公司股权及资产形成的商誉
进行减值测试涉及的相关
资产组组合价值评估项目
资 产 评 估 报 告
坤元评报〔2021〕247 号
万通智控科技股份有限公司：
坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评
估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，
对贵公司拟对收购 Westfalia Metal Hoses GmbH 等公司股权及资产形成的商誉进行
减值测试涉及的相关资产组组合在 2020 年 12 月 31 日的可回收价值进行了评估。现
将资产评估情况报告如下：
一、委托人、委估资产组组合所在主要企业及其他资产评估报告使用人
(一)委托人概况
1. 名称：万通智控科技股份有限公司(以下简称万通智控公司)
2. 住所：杭州市余杭区杭州余杭经济技术开发区振兴东路12号
3. 法定代表人：张健儿
4. 注册资本：贰亿元整
5. 类型：股份有限公司(上市)
6. 统一社会信用代码：91330100609132142D
7. 登记机关：浙江省工商行政管理局
8. 经营范围：相关汽车计数仪表、气门嘴、汽车配件制造。 服务：网络技术、
汽车智能电子控制系统、计算机软硬件、仪器仪表、气门嘴、汽车配件的技术开发；
货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许
可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）委估资产组组合所在主要企业概况
4
一）基本情况
根据万通智控公司提供相关收购资料显示，收购系一揽子收购方案，收购范围
包括 Westfalia Metallschlauchtechnik GmbH & Co.KG 100%有限合伙人权益、
Westfalia,Inc.（以下简称 WIW 公司）100%股权、Westfalia Metal s.r.o.(以下简
称 WCZ 公司）100%股权、维孚金属制品（上海）有限公司（以下简称维孚金属公司）
100%股权、维孚贸易（上海〉有限公司（以下简称维孚贸易公司）100%股权以及
Westfalia Grundstücks-GmbH & Co.KG（以下简称 WGG 公司）拥有的位于德国
Hilchenbach（希尔兴巴赫）的土地及其上附的所有权利、义务、房屋及附属物。
收购完成后各企业股权结构如下：
2019 年 10 月 ， CORE Mainstream Germany GmbH 与 Westfalia
Metallschlauchtechnik GmbH & Co.KG 吸收合并，并更名为 Westfalia Metal Hoses
GmbH (以下简称 WSH 公司）。
截至评估基准日，委估资产组组合所在主要企业股权结构图如下：
5
二）委估资产组组合所在主要企业概况
本次委估资产组组合所在主要企业包括 WSH 公司、WIW 公司、WCZ 公司、维孚金
属公司、维孚贸易公司以及 CORE Mainstream Luxemburg S.a.r.l（以下简称 CORE
卢森堡公司）。各公司基本情况如下：
1. Westfalia Metal Hoses GmbH
(1) 公司名称：Westfalia Metal Hoses GmbH
(2) 所在国家：德国
(3) 总部所在地：Am Schwanenweiher 1,57271 Hilchenbach
(4) 注册号码：HRB 12008
(5) 管理人员：Dr.Hauk,Stefan、Walters, Franz Christian和Knoth, Sebastian,
Netphen
(6) 注册资本：25,000欧元
(7) 公司类型：有限责任公司
(8) 经营范围：Die Entwicklung, Herstellung und der Vertrieb von flexiblen
6
Metallschluchen.
根据万通智控公司提供的资料，WSH公司（原名为CORE Mainstream Germany
GmbH）成立于2018年12月21日。截止评估基准日，注册资本25,000欧元，系CORE卢
森堡公司的全资子公司。
2. Westfalia Metal s.r.o.
(1) 公司名称：Westfalia Metal s.r.o.
(2) 所在国家：捷克
(3) 总部所在地：Brn ě nská 156/61, 69301 Hustopee
(4) 注册号码：262 39 680
(5) 管理人员：TOMAS DVORAK、STEFAN HAUK和JAN MUSIL
(6) 公司类型：有限责任公司
(7) 注册资本：1,000,000.00捷克克朗
根据万通智控公司提供的资料，WCZ公司成立于2001年1月31日，截止评估基准
日，注册资本1,000,000.00捷克克朗，系WSH公司的全资子公司。
3. Westfalia, Inc.
(1) 公司名称：Westfalia, Inc.
(2) 所在国家：美国
(3) 总部所在地：625 Middle Street, Bristol, Connecticut 06010
(4) 注册号码：1724299
(5) 公司类型：有限责任公司
(6) 注册资本：100,000美元
根据万通智控公司提供的资料，WIW公司成立于1997年6月2日，截至评估基准日，
注册资本为100,000美元，系WSH公司的全资子公司。
4. 维孚金属制品（上海）有限公司
(1) 公司名称：维孚金属制品（上海）有限公司
(2) 所在国家：中国
(3) 住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区宏祥北路 239号1幢
(4) 法定代表人：钱小龙
(5) 注册资本：人民币602.3986万元整
7
(6) 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
(7) 统一社会信用代码：91310115586779946A
(8) 登记机关：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局
(9) 经营范围：汽车底盘金属软管及相关零配件的开发、制造及销售，从事汽
车科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进
出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
维孚金属公司成立于2011年12月08日，截至评估基准日，注册资本为602.3986
万元，系万通智控公司的全资子公司。
2021年1月，根据公司股东决定，万通智控公司增加注册资本2,397.6015万元。
2021年4月，根据公司股东决定，法定代表人变更为张健儿。截至评估报告日，维孚
金属公司注册资本为3,000万元，系万通智控公司的全资子公司。
5. 维孚贸易（上海〉有限公司
(1) 公司名称：维孚贸易（上海〉有限公司
(2) 所在国家：中国
(3) 住所：中国（上海）自由贸易试验区奥纳路55号1幢101A-04室
(4) 法定代表人：钱小龙
(5) 注册资本：人民币242.3975万元整
(6) 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
(7) 统一社会信用代码：913100007856464840
(8) 登记机关：中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局
(9) 经营范围：从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间贸易及区
内贸易代理；区内商业性简单加工，贸易信息咨询；金属材料及制品的销售。 （依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
维孚贸易公司成立于2006年3月6日，截至评估基准日，注册资本为242.3975万
元，系万通智控公司的全资子公司。
2021年4月，根据公司股东决定，法定代表人变更为张健儿。截至评估报告日，
维孚金属公司注册资本为242.3975万元，系万通智控公司的全资子公司。
6. CORE Mainstream Luxemburg S.a.r.l
(1) 公司名称：CORE Mainstream Luxemburg S.a.r.l
8
(2) 所在国家：卢森堡
(3) 总部所在地：卢森堡伊沃瓦街60号（邮编1817）
(4) 注册号码：B231283
(5) 注册资本：12,500欧元
(6) 经营范围：企业投资、房地产以及相关服务。
根据万通智控公司提供的资料，CORE 卢森堡公司成立于 2019 年 1 月 9 日，截
止至评估基准日，注册资本 12,500 欧元，系万通智控（香港）有限公司全资子公司。
本次评估将委估资产组组合所在主要企业合并简称为 WSH 等公司。
三) WSH等公司前2年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩（模拟合
并报表口径）见下表：
单位：人民币元
项目名称 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 评估基准日
资产 387,090,938.09 419,564,248.98 456,690,892.16
负债 255,243,542.58 120,158,197.72 129,884,080.07
股东权益 131,847,395.51 299,406,051.26 326,806,812.09
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 561,590,435.49 550,931,121.88 466,127,709.88
营业成本 398,998,887.96 395,271,105.73 323,567,495.19
利润总额 42,897,415.73 39,047,169.47 34,841,048.74
净利润 33,929,645.53 28,602,559.50 28,180,194.30
上述年度及评估基准日的财务报表业经审计，由中国注册会计师按照《企业会
计准则》和万通智控公司的会计政策、会计估计以模拟合并报表口径进行编制。
四) 公司经营情况等
WSH 等公司所在行业类别为汽车零配件行业，主要从事生产商用车及其他重型
运输工具的排气管路系统及解耦元件，在全球范围内提供包括汽车排气系统柔性金
属软管、气密挠性减震元件、弯管、隔热套及排气管路系统总成。
（三）委托人与委估资产组组合所在主要企业的关系
万通智控公司为 WSH 等公司的母公司。
（四）其他资产评估报告使用人
根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规
9
规定的评估报告使用人。
二、评估目的
万通智控公司根据《企业会计准则》的要求，拟对收购 WSH 等公司股权及资产
所形成的商誉在资产负债表日进行减值测试，为此需要对该经济行为涉及的相关资
产组组合在评估基准日的可回收价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供委估资产组组合可回收价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为涉及上述经济行为的相关资产组组合。
评估范围为截至 2020 年 12 月 31 日的相关委估资产及负债。按委估资产组组合
汇总表反映，不含商誉资产总额、负债和相关商誉的申报金额分别为
471,997,128.84 元，117,157,738.84 元和 68,609,652.26 元，资产净额(含商誉)
为 423,449,042.26 元。
具体内容如下：
金额单位：人民币元
项 目 合并报表申报金额(公允价值)
一、流动资产 235,176,612.87
二、非流动资产 236,820,515.97
其中：固定资产 173,710,097.33
无形资产 51,155,013.27
在建工程 10,922,917.81
长期待摊费用 939,704.60
其他非流动资产 92,782.96
不含商誉资产总计 471,997,128.84
三、流动负债 109,277,942.61
四、非流动负债 7,879,796.23
负债合计 117,157,738.84
相关商誉 68,609,652.26
资产净额(含商誉)合计 423,449,042.26
1. 委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
2. 主要资产基本情况如下：
10
(1) 存货包括材料采购、原材料、库存商品、发出商品和在产品。其中，材料
采购主要系近期采购的各型金属软管的常用制造零件和备用零件等；原材料主要系
生产各型金属软管的常用制造零件和备用零件等；库存商品主要为各型金属软管等；
发出商品主要为已发出但尚未结算的各型金属软管等；在产品为装配中的各型金属
软管，主要位于 Am Schwanenweiher 1,57271 Hilchenbach 的德国 WSH 公司、Brn ě
nská 156/61, 69301 Hustopee 的捷克 WCZ 公司、625 Middle Street, Bristol 的
美国 WIW 公司和中国（上海）自由贸易试验区临港新片区宏祥北路 239 号的维孚金
属公司经营厂区内。
(2) 建 筑 物 类 固 定 资 产 主 要 系 位 于 德 国 Am Schwanenweiher 1,57271
Hilchenbach 和捷克 Brn ě nská 156/61, 69301 Hustopee 的生产厂房及辅助用房
等。
(3) 设备类固定资产主要为 GTH 生产线、路测系统和气动压缩机等生产设备，
还包括电脑、打印机等办公设备和车辆，主要分布于 Am Schwanenweiher 1,57271
Hilchenbach 的德国 WSH 公司、Brn ě nská 156/61, 69301 Hustopee 的捷克 WCZ
公司、625 Middle Street, Bristol 的美国 WIW 公司和中国（上海）自由贸易试验
区临港新片区宏祥北路 239 号的维孚金属公司经营厂区内。
(4) 在建工程包括土建工程和设备安装工程。其中土建工程包括 WCZ 公司扩建
停车场搬迁入口项目和扩大生产设施（仓库）项目；设备安装工程主要包括维孚金
属省公司的第二条钎焊线/5 号钎焊线安装项目、WCZ 公司的变电站安装项目等和德
国 GTH L1 第二机器人全自动化安装项目等，主要位于 Am Schwanenweiher 1,57271
Hilchenbach 的德国 WSH 公司、Brn ě nská 156/61, 69301 Hustopee 的捷克 WCZ
公司和中国（上海）自由贸易试验区临港新片区宏祥北路 239 号的维孚金属公司的
厂区内。
(5) 无形资产—土地所有权为 27 宗土地，土地面积合计 69,351.00 平方米，分
别位于德国 Am Schwanenweiher 1,57271 Hilchenbach 和捷克 Brn ě nská 156/61,
69301 Hustopee。
(6) 无形资产—其他无形资产主要包括公司外购的 SAP 软件、软件 dhs 图像数
据库等软件的摊余额及专利权。
11
四、价值类型及其定义
按照《以财务报告为目的的评估指南》的要求，选择资产组组合的可回收价值
作为本评估报告的价值类型。
“可回收价值”是指委估资产组组合预计未来现金流量的现值或者公允价值减
去处置费用的净额的孰高者。
五、评估基准日
因评估基准日应为商誉减值测试日，即资产负债表日，故由委托人确定本次评
估基准日为 2020 年 12 月 31 日，并在资产评估委托合同中作了相应约定。
六、评估依据
（一）法律法规依据
1.《资产评估法》；
2.《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》；
3.《企业会计准则第 8 号—资产减值》；
4.有关其他法律、法规、通知文件等。
（二）评估准则依据
1.《资产评估基本准则》；
2.《资产评估职业道德准则》；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》；
5.《资产评估执业准则——资产评估方法》；
6.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》；
7.《资产评估执业准则——资产评估档案》；
8.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》；
9.《资产评估执业准则——企业价值》；
10.《以财务报告为目的的评估指南》；
11.《资产评估价值类型指导意见》；
12.《资产评估对象法律权属指导意见》。
12
（三）权属依据
1.WSH 等公司提供的公司工商注册资料；
2.与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、
财务报表及其他会计资料；
3.土地产权证、机动车行驶证、合同、发票等权属证明；
4.其他产权证明文件。
（四）取价依据
1．万通智控公司提供的评估申报表；
2．WSH 等公司截至评估基准日的相关财务报表；
3. WSH 等公司所在国或地区的税收相关法规；
4. WSH 等公司所在国或地区政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规
文件；
5. WSH 等公司的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；
6. 行业统计资料、相关行业及市场容量、市场前景、市场发展及趋势分析资料、
定价策略及未来营销方式、类似业务公司的相关资料；
7. 从“同花顺金融数据库”和“WIND 资讯”查询的相关数据及其他公开信息
渠道查询得到的可比上市公司的交易行情数据及相关财务报告；
8. 中国人民银行公布的评估基准日外汇汇价表，当地银行公布的评估基准日贷
款利率；
9．纽约大学经济学家达莫达兰公布的相关研究数据；
10．企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；
11．评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；
12．其他资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
根据本次评估的资产特性、评估目的及《以财务报告为目的的评估指南》和企
业会计准则的相关规定，本次评估所选用的价值类型为资产组组合的可回收价值。
可回收价值等于委估资产组组合预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费
13
用的净额的孰高者。
1．预计未来净现金流量现值
资产组组合预计未来现金流量的现值，按照资产组组合在持续使用过程中和最
终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加
以确定。
2．公允价值减去处置费用后净额
资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格
减去可直接归属于该资产组组合处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在活跃
市场的，按照该资产组组合的市场价格减去处置费用后的金额确定。在不存在销售
协议和活跃市场的情况下，则以可获取的最佳信息为基础，估计资产组组合的公允
价值减去处置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产组组合的最近交易价格或
者结果进行估计。
由于企业按照前述规定无法可靠估计资产组组合的公允价值减去处置费用后的
净额，按照企业会计准则的相关规定，应当以该资产组组合预计未来现金流量的现
值作为其可回收价值。故本次评估以采用收益法计算的委估资产组组合预计未来净
现金流量现值作为委估资产组组合的可回收价值。
(二)收益法简介
收益法是指通过将委估资产组组合的预期收益资本化或折现以确定评估对象价
值的评估方法。
一)收益法的应用前提
1．投资者在投资某项资产组组合时所支付的价格不会超过该资产组组合(或与
该资产组组合相当且具有同等风险程度的资产组组合)未来预期收益折算成的现值。
2．能够对委估资产组组合未来收益进行合理预测。
3．能够对与委估资产组组合未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估
算。
二)收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用税前现金流折现模型确定委估资产组组合
的评估值。具体公式为：
14
n
R Pn
P i (1 ir )i
1
(1 r )n
式中：n——明确的预测年限
Ri——评估基准日后第 i 年的税前现金流
r——折现率
i——未来的第 i 年
Pn ——第 n 年以后的税前现金流
三)收益期与预测期的确定
本次委估资产组组合所在的 WSH 等公司持续经营，其存续期间为永续期，且委
估资产组组合中的房屋建筑物、设备等主要资产可以在存续期间通过资本性支出更
新以保证经营业务的持续，因此本次评估的收益期为无限期。具体采用分段法对委
估资产组组合的收益进行预测，即将委估资产组组合未来收益分为明确的预测期间
的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业
产品的周期性和 WSH 等公司自身发展情况，根据评估人员的市场调查和预测，取 5
年（即至 2025 年末）作为分割点较为适宜。
四)收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用税前现金流，计算公式如下：
税前现金流=息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发
费用－财务费用（不含利息支出）＋其他收益＋投资收益＋公允价值变动收益＋信
用减值损失＋资产减值损失＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出
五)折现率的确定
1．本次列入商誉减值测试范围的委估资产组组合实质与 WSH 等公司的营运资产
组合重合，其未来现金流的风险程度与 WSH 等公司的经营风险基本相当，因此本次
评估的折现率以 WSH 等公司的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。
2．WSH等公司的加权平均资本成本(WACC)计算公式如下：
E D
WACC K e K d 1 T
ED ED
式中：WACC——加权平均资本成本
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Ke——权益资本成本
Kd——债务资本成本
T——所得税税率
D/E——目标资本结构
债务资本成本 K d 采用新加坡贷款利率。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
K e R f Beta ERP Rc
式中： K e —权益资本成本
R f —无风险报酬率
Beta —权益的系统风险系数
ERP—市场风险溢价
Rc —企业特定风险调整系数
3．WACC模型中有关参数的计算过程
(1)无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，评估人员根据纽约大学经济学家达莫达兰
研究的全球长期债券利率确定。
(2)资本结构的确定
公司的资本结构根据纽约大学经济学家达莫达兰研究的全球汽车零部件行业平
均资本结构确定。
(3)权益的系统风险系数Beta的确定
根据纽约大学经济学家达莫达兰研究的相关全球汽车零部件行业的数据确定。
(4)计算市场风险溢价 ERP
市场风险溢价根据纽约大学经济学家达莫达兰研究的全球股权风险溢价统计数
据确定。
(5)企业特定风险调整系数 Rc 的确定
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于资产组组合所在主要企业特
定的因素而要求的风险回报。本次评估，通过综合考虑被评估单位的企业经营规模、
市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等确定。
4．加权平均成本的计算
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(1)权益资本成本 K e 的计算
K e R f Beta ERP Rc
(2)债务资本成本 K d 计算
债务资本成本 K d 采用纽约大学经济学家达莫达兰研究的全球汽车零部件行业
平均债务资本成本。
(3)加权资本成本计算
E D
WACC K e K d 1 T
ED ED
5．上述 WACC 计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》
中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将 WACC 计算结果调整为
税前口径。
根据国际会计准则 IAS36--BCZ85 指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现
率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将上述 WACC 计算结果调整为税
前折现率口径。
八、评估程序实施过程和情况
本项资产评估工作于2021年3月1日开始，资产评估报告日为2021年4月23日。整
个评估工作分五个阶段进行：
(一) 接受委托阶段
1．项目调查与风险评估，明确评估业务基本事项，确定评估目的、评估范围和
对象、评估基准日；
2．接受委托人的资产评估项目委托，签订资产评估委托合同；
3．制定资产评估工作计划；
4．组成项目小组，并对项目组成员进行培训。
(二) 资产核实阶段
1．评估机构根据资产评估工作的需要，向相关企业提供资产评估申报表表样，
并协助其进行资产清查工作；
2．了解相关企业基本情况及委估资产状况，并收集相关资料；
3．审查核对相关企业提供的资产评估申报表和有关测算资料；
4．根据资产评估申报表的内容进行核实和勘察，查阅资产购建、运行、维修等
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相关资料，并对资产状况进行勘查、记录；
5．查阅委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况；
6．收集汽车零部件行业资料，了解相关企业的竞争优势和风险；
7．获取相关企业的历史收入、成本以及费用等资料，了解其现有的生产能力和
发展规划；
8．收集并查验资产评估所需的其他相关资料。
(三) 评定估算阶段
1．根据委估资产的实际状况和特点，确定具体的估算思路；
2．开展市场调研、询价工作；
3．对委估资产进行评估，测算其评估价值；
4．在相关企业提供的未来收益预测资料的基础上，查阅有关资料，合理确定评
估假设，形成未来收益预测。然后分析、比较各项参数，选择具体计算方法，确定
评估结果。
(四) 结果汇总阶段
1．分析各项参数合理性，检查评估结果，形成评估结论；
2．编制初步资产评估报告；
3．对初步资产评估报告进行内部审核；
4．征求有关各方意见。
(五) 出具报告阶段
征求意见后，正式出具资产评估报告。
九、评估假设
1. 基本假设
(1) 本次评估以 WSH 等公司按预定的经营目标持续经营为前提，即 WSH 等公司
的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而
变更规划和使用方式。
(2) 本次评估以相关企业提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他
资料真实、完整、合法、可靠为前提。
(3) 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即全球现有的宏观经济、政治、
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政策及相关企业所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；
全球各国货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；全球各国税
收保持现行规定，税种及税率无较大变化；全球各国现行的利率、汇率等无重大变
化。
(4) 本次评估以相关企业经营环境相对稳定为假设前提，即相关企业主要经营
场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；相关企
业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2. 具体假设
(1) 假 设 WSH 等 公 司 管 理 层 勤 勉 尽 责 ， 具 有 足 够 的 管 理 才 能 和 良 好
的职业道德，合法合规地开展各项业务，WSH 等公司的管理层及主营业务等保持相
对稳定。
(2) 假设委估资产组组合每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支
出，均在年度内均匀发生。
(3) 假设 WSH 等公司在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会
计政策在所有重大方面一致。
(4) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对 WSH 等公司造成重大不利
影响。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以
上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
十、评估结论
在本报告所揭示的评估假设基础上,委估资产组组合的可回收价值为
465,845,300.00 元（大写为人民币肆亿陆仟伍佰捌拾肆万伍仟叁佰元整）。
十一、特别事项说明
1. 截至评估基准日列入本次资产组组合的企业包括WMH公司、WIW公司、WCZ公
司、维孚金属公司、维孚贸易公司和CORE卢森堡公司。上述合并范围内的公司经营
业务相同，且其业务管理、生产经营等均系统筹安排，本次使用的财务报表已由中
国注册会计师按照《企业会计准则》和万通智控公司的会计政策、会计估计以模拟
合并报表口径进行编制，本次对委估资产组组合采用模拟合并口径进行收益预测。
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2．在对委估资产组组合的可回收价值评估中，评估人员对WSH等公司提供的评
估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，未发现评估对象和
相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资
料是WSH等公司的责任，评估人员的责任是对WSH等公司提供的资料作必要的查验，
资产评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若WSH等公
司不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的
评估结论和委估资产组组合的评估结论会受到影响。
3．截至评估基准日，WSH 等公司存在以下与委估资产组组合相关的资产租赁事
项，本次在收益法评估时已考虑了相应影响:
租赁面积
出租方 承租方 租赁地址 用途 租赁期限
（平方米）
上海中慧宝服装有 上海市浦东新区万祥镇洪 办公室、生
维孚金属公司 6,916.48 有效期至 2021.4.30
限公司 祥北路 239 号 产车间
Vetrano Realty, 625 Middle Street, Bristol, 办公室、生
WIW 公司 - 有效期至 2023.9.14
LCC CT 产车间
WSH等公司承诺，截至评估基准日，除上述事项外，不存在其他与委估资产组
组合相关的资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项及租
赁事项。
4. 因全球出现新型冠状病毒肺炎疫情，已对宏观经济以及市场信息产生重大影
响。目前该疫情对经济形势的后续影响难以准确预估，因此本次评估未考虑该疫情
后续发展对评估基准日评估结论可能产生的影响。
5. 由于受新型冠状病毒肺炎疫情影响，境外国家对入境人员有较为严格的隔离
要求，导致评估人员无法实地核实境外房产、设备、存货等相关资产。评估人员采
用了微信、邮件等方式进行问询、核实财务记录资料等替代性程序，对相关资产进
行了核实确认。
6．本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的委估资
产组组合的可回收价值，未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可
抗力对资产价格的影响。
7．本次委估资产组组合的可回收价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作
了必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估
的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于
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前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任。
8．本评估机构及评估人员不对资产评估委托人和 WSH 等公司提供的营业执照、
验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性
负责。
9．本次评估对 WSH 等公司可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资
产评估时 WSH 等公司未作特别说明而评估人员根据其执业经验一般不能获悉的情况
下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
资产评估报告使用人应注意上述特别事项对评估结论的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
1．本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。
2．委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估
报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估师不承担责任。
3．除委托人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构
和个人不能成为资产评估报告的使用人。
4．资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可
实现的价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5．本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2020 年 12 月 31 日起至
2021 年 12 月 30 日止。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以以评估结
论作为参考依据，超过一年，需重新确定评估结论。
6．如果存在资产评估报告日后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估
结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资
产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托人应及时
聘请评估机构重新确定评估结果。
7．当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为 2021 年 4 月 23 日。
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（本页无正文）
坤元资产评估有限公司
资产评估师： 周 敏
资产评估师：吴 雄
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