万通智控：北京德恒律师事务所关于万通智控向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见2021-07-07
北京德恒律师事务所
关于万通智控科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程及认购对象
合规性的法律意见
北京市西 城区金 融街 19 号富凯大 厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见
释义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司/万通智控/发行人 指 万通智控科技股份有限公司
本次发行/本次 非公开 万通智控科技股份有限公司向特定 对象发行
指
发行 股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
《发行注册管理办法》 指
行）》
《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年
《实施细则》 指
修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《万通智控科技股份有限公司向特 定对象发
《认购邀请书》 指
行股票认购邀请书》
《万通智控科技股份有限公司向特 定对象发
《申购报价单》 指
行股票申购报价单》
《万通智控科技股份有限公司向特 定对象发
《认购协议》 指
行股票认购协议》
《北京德恒律师事务所关于万通智 控科技股
《法律意见》 指 份有限公司向特定对象发行股票发 行过程及
认购对象合规性的法律意见》
股票或 A 股 指 本次发行的每股面值为人民币 1 元的普通股
中银国际证 券/主承销
指 中银国际证券股份有限公司
商/保荐机构/保荐人
本所/本所律师 指 北京德恒律师事务所及承办律师
元、万元 指 人民币元、万元
注：本《法律意见》中的数字一般保留两位小数，由于四舍五入原因，
总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
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关于万通智控科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程及认购对象
合规性的法律意见
德恒 12F20200023-8 号
致：万通智控科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人委托担
任其本次发行的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办
法》《实施细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证监会、深交所的有关规
定，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次发行所涉发行过程和发行对象合规性情况出具本《法律意见》。
对本《法律意见》，本所承办律师作出如下声明：
（一）在本次法律服务过程中，本所律师已得到发行人的如下保证：其
提供的文件复印件与原件一致、正本和副本一致；文件中的盖章及签字均全
部真实有效；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，
且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具本《法律意见》的事实
和文件均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。
（二）对于本所律师出具本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，本所律师依赖于政府有关主管部门、发行人及其关联方或者
其它机构出具的证明文件。
（三）本所律师仅就发行人本次发行有关的法律问题发表意见，并不对
有关会计审计、资产评估、验资等专业事项发表评论。本所律师在本《法律
意见》中对有关会计报表、审计报告、评估报告、验资报告的数据和结论的
引述，不表明本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或
暗示的保证。
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（四）本所律师依据《公司法》《证券法》等规定及本《法律意见》出具
日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（五）本《法律意见》仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所律师
书面同意，不得用作任何其他目的。
（六）本所律师同意发行人在本次发行申请材 料中部分或全部引用本
《法律意见》的内容，但发行人做上述引用不得引致法律或事实上的歧义或
曲解。
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正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
1.2020 年 5 月 6 日，发行人召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A
股股票方案的议案》《关于<万通智控科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A
股股票预案>的议案》《关于<万通智控科技股份有限公司 2020 年非公开发行
A 股股票方案论证分析报告>的议案》《关于<万通智控科技股份有限公司 2020
年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》 关于<万通智
控科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《关于设立公
司非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》《关于公司 2020 年非公开
发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
《关于<万通智控科技股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股票回报规
则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股
票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2.2020 年 5 月 18 日，发行人召开了 2019 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股
票方案的议案》《关于<万通智控科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股
票预案>的议案》《关于<万通智控科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股
股票方案论证分析报告>的议案》等与本次发行相关的议案。
3.2020 年 6 月 30 日，发行人召开了第二届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司向特定
对象发行股票方案的议案》《关于<万通智控科技股份有限公司 2020 年向特定
对象发行股票预案（修订稿）>的议案》关于<万通智控科技股份有限公司 2020
年向特定对象发行股票募集说明书>的议案》等与本次发行相关的议案，根据
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定调整了本次发
行的相关议案。
4.2020 年 12 月 30 日，发行人召开了第二届董事会第十八次会议，审议通
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过了《关于公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》 关
于开立募集资金专户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》。
5.2021 年 5 月 19 日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请
股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议
案》。
6.2021 年 6 月 4 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议
案》，同意将本次向特定对象发行股票决议的有效期、股东大会授权董事会办
理本次发行相关事宜的有效期自届满之日起延长十二个月。
（二）深交所的审核及中国证监会的注册
2020 年 9 月 30 日，深交所上市审核中心出具了《关于万通智控科技股份
有 限 公 司 申 请 向 特 定 对 象 发 行 股 票 的 审 核 中 心 意 见 落 实 函 》（ 审 核 函
[2020]020244 号），深交所对万通智控向特定对象发行股票的申请文件进行了
审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2020 年 11 月 9 日，中国证监会出具了《关于同意万通智控科技股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2947 号），同意公司向
特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
本所律师认为，发行人本次发行已经履行了发行人董事会、股东大会的
批准和授权程序，经深交所审核并获得了中国证监会的注册同意，本次发行
已取得必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》
等相关规定。
二、本次发行过程和结果的合规性
根据发行人与中银国际证券就本次发行签署的《万通智控科技股份有限
公司与中银国际证券股份有限公司关于万通智控科技股份有限公司向特定对
象发行股票之保荐协议》《万通智控科技股份有限公司（作为发行人）与中银
国际证券股份有限公司（作为主承销商）关于万通智控科技股份有限公司向
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特定对象发行股票之承销协议》，中银国际证券担任本次发行的保荐机构（主
承销商），发行人与中银国际证券已就本次发行制定了公司向特定对象发行股
票方案。经本所律师核查，本次发行的发行过程如下：
（一）发送认购邀请书
根据发行人和主承销商提供的资料，发行人与主承销商于 2021 年 6 月 18
日共同确定了本次发行认购邀请书的发送对象名单。2021 年 6 月 22 日，发行
人和中银国际证券以电子邮件和快递方式向 90 名符合条件的投资者发送了
《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等文件。
2021 年 6 月 21 日发行人收到 1 名符合条件的新增投资者表达了认购意向。
发行人和中银国际证券于 2021 年 6 月 22 日以电子邮件的方式向前述 1 名新
增投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等文件，新增投资
者情况如下：
序号 投资者名称
1 台州路桥华瞬健行投资合伙企业（有限合伙）
经本所律师核查，上述 91 名投资者包括：发行人可联系到的前 20 大股
东（不含发行人和中银国际证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方），20 家证券投资基金管理公司，
10 家证券公司，5 家保险机构，已经提交《认购意向书》的 28 家机构投资者
和 8 名自然人投资者。
经本所律师审阅《认购邀请书》及《申购报价单》，《认购邀请书》中
包含了认购对象与条件、认购时间安排和认购方式、发行价格、发行对象及
分配股数的确定程序和规则、投资者适当性管理、特别提示等内容。《申购
报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购金额、认购对象同意按发行
人最终确认的获配金额足额缴纳认购款等内容。
本所律师认为，发行人和主承销商本次发行中发出的《认购邀请书》及
《申购报价单》的内容合法、有效；认购邀请文件发送的对象和方式符合《发
行注册管理办法》和《实施细则》等规范性文件的规定。
（二）申购报价
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经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（即 2021
年 6 月 25 日上午 9:00-12:00），发行人和主承销商共收到了 7 份有效的《申
购报价单》并相应簿记建档。除财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理
有限公司无需缴纳保证金外，其余 5 个投资者均按照《认购邀请书》的要求
足额缴纳了保证金。
投资者申购报价具体情况如下：
申购价格 申购金额 实收保证金
序号 认购对象姓名/名称
（元/股） （万元） （万元）
9.39 3,350.00
1 财通基金管理有限公司 0.00
8.95 3,850.00
2 杭州市金融投资集团有限公司 10.18 15,000.00 3,000.00
3 杭州富阳锦通股权投资合伙企业（有限合伙） 10.18 9,000.00 1,850.00
4 何慧清 9.77 3,000.00 700.00
5 兴证全球基金管理有限公司 9.90 3,000.00 0.00
青岛以太投资管理有限公司-以太投资价值 1 号
6 10.58 3,000.00 800.00
私募基金
7 杨富金 9.92 5,000.00 1,000.00
经核查，本所律师认为，参与本次认购的对象均在《认购邀请书》发送
的范围内，所有参与认购的投资者均按照《认购邀请书》的要求提交了《申
购报价单》及附件资料，认购对象的申购价格、申购数量和保证金缴纳情况
均符合《认购邀请书》的要求，其申购报价合法有效。
（三）发行价格、发行对象和发行数量的确定
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于发行期首日
前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，即不低于 8.95 元/股。
根据《认购邀请书》规定的发行价格、认购对象及分配股数的确定程序
和规则，发行人和主承销商确定本次发行的发行价格为 9.92 元/股，发行股份
数量为 3,000 万股，认购资金总额为人民币 29,760.00 万元。
本次发行最终确定的认购对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
序号 认购对象姓名/名称 获配股数（股） 获配金额（万元） 锁定期
1 杭州市金融投资集团有限公司 15,120,967 14,999.999264 6 个月
2 杭州富阳锦通股权投资合伙企 9,072,580 8,999.99936 6 个月
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业（有限合伙）
青岛以太投资管理有限公司-以
3 3,024,193 2,999.999456 6 个月
太投资价值 1 号私募基金
4 杨富金 2,782,260 2,760.001920 6 个月
本所律师认为，本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、
各发行对象所获配股份等发行结果符合发行人本次发行的股东大会决议和
《发行注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定，发行结果公
平、公正。
（四）发出缴款通知书和签署认购协议
1.发出缴款通知书
中银国际证券于 2021 年 6 月 28 日向 4 名获得配售的发行对象分别发出
了《万通智控科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简
称“《缴款通知书》”），通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各
发行对象获配股数和需缴付的认购款金额、缴款截止日期及指定账户等。
2.签署认购协议
截至 2021 年 7 月 1 日，发行人与发行对象均已分别签署了《认购协议》，
《认购协议》对发行对象的认购金额、认购价格、认购款支付方式、限售期
等事项进行了约定。
本所律师经查验后认为，本次发行所涉及的《缴款通知书》《认购协议》
合法、有效。
（五）缴款与验资
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 7 月 5 日出具的天健
验[2021]362 号《验资报告》，经审验，截至 2021 年 7 月 1 日止，参与本次发
行的认购对象在发行人在中国银行上海市中银大厦支行开立的账户中缴存的
认购资金共计 297,600,000.00 元。
2021 年 7 月 2 日，中银国际证券将收到的认购款项扣除承销保荐费用后
的余额划转至发行人指定的募集资金专项存储账户内。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 7 月 5 日出具的天健
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验[2021]361 号《验资报告》，经审验，截至 2021 年 7 月 2 日止，发行人本次
向特定对象发行股份人民币普通股（A 股）股票 30,000,000.00 万股，应募集
资金总额为 297,600,000.00 元，减除发行费用人民币 8,010,231.98 元（不含增
值税）后，募集资金净额为 289,589,768.02 元，其中：计入实收股本 30,000,000.00
元，计入资本公积金（股本溢价）259,589,768.02 元。
本所律师认为，本次发行的缴款和验资符合《发行注册管理办法》《实
施细则》等法律法规的规定。
三、本次发行对象的合规性
（一）本次发行的发行对象基本情况
本次发行最终确定的发行对象为 4 名，根据发行对象提供的相关资料并
经本所律师核查，4 名发行对象具体情况如下：
1.杨 富 金 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 住 所 为 杭 州 市 ****， 身 份 证 号 码 为 ：
23010319670715****。
2.杭州市金融投资集团有限公司
杭州市金融投资集团有限公司以自有资金参与本次认购。杭州市金融投
资集团有限公司的基本情况如下：
名称 杭州市金融投资集团有限公司
类型 有限责任公司（国有控股）
住所 浙江省杭州市上城区庆春路 155 号中财发展大厦 12 楼
法定代表人 张锦铭
注册资本 50,000.00 万元
统一社会信用代码 913301002539314877
市政府授权范围内的国有资产经营，市政府及有关部门委托经营的资产；矿产
品、建材及化工产品，机械设备、五金产品及电子产品的批发；其他无需报经
经营范围
审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
3.杭州富阳锦通股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州富阳锦通股权投资合伙企业（有限合伙）以自有资金参与本次认购。
杭州富阳锦通股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
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名称 杭州富阳锦通股权投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
住所 浙江省杭州市富阳区东洲街道公望路 3 号 726 工位
执行事务合伙人 杭州金投创业投资管理有限公司
注册资本 30,100.00 万元
统一社会信用代码 91330183MA2KH20FXC
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
经营范围
营活动）。
4.青岛以太投资管理有限公司
青岛以太投资管理有限公司以其管理的产品“以太投资价值 1 号私募基
金”参与认购。青岛以太投资管理有限公司的基本情况如下：
名称 青岛以太投资管理有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 青岛市市南区香港中路 6 号 B 栋 725-1 户
法定代表人 董文亮
注册资本 3,000.00 万元
统一社会信用代码 913702006612734288
资产管理；投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）。
（二）投资者适当性核查
根据主承销商提供的资料、发行对象提交的申购材料，本次发行的发行
对象为：杭州市金融投资集团有限公司、杭州富阳锦通股权投资合伙企业（有
限合伙）、青岛以太投资管理有限公司-以太投资价值 1 号私募基金和杨富金，
共 4 名投资者，符合本次发行对象的主体资格，本次发行的发行对象未超过
35 名。
（三）发行对象私募基金备案及出资来源
本次发行最终配售对象中，青岛以太投资管理有限公司-以太投资价值 1
号私募基金已于 2016 年 6 月 12 日完成了私募基金备案，基金备案编号为
SK0945。
杭州市金融投资集团有限公司、杭州富阳锦通股权投资合伙企业（有限
合伙）、杨富金均以其自有资金参与认购，其承诺认购款项来源符合相关法
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向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见
律、法规及中国证监会相关规定，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》所规定的私募基金，无需履行私募基金备案手续。
根据本次发行的《申购报价单》《认购协议》以及最终配售对象出具的
承诺函，本次发行的发行对象的认购资金来源为自有资金和合法自筹资金，
不存在代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人、控股股东、实际控制
人提供的资金的情形。发行人及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象
作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关
方向本次发行的认购对象提供财务资助或者补偿的情形。
（四）发行对象关联关系核查
本所律师核查了上述 4 名发行对象的主体资格文件、《申购报价单》、
《投资者基本信息表》以及发行对象的承诺等材料，并通过国家企业信用信
息公示系统等网站查询了上述 4 名发行对象的股权结构、对外投资、董事、
监事及高级管理人员等公开信息。经核查，本所律师认为，本次发行的发行
对象均不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员
以直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
本所律师认为，本次发行的认购对象符合发行人股东大会审议通过的发
行方案及《发行注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定。
四、结论
综上所述，本所律师经核查后认为：
发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次发行所涉及的
《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等文件符合《发行注册管理办法》
《实施细则》等有关法律、法规的规定，合法、有效；本次发行的询价及配
售过程符合《发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件
的相关规定；本次发行最终确定的发行对象、发行价格、发行数量、发行结
果均符合《发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的
相关规定及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定，发行结果公平、
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公正。
就本次发行，发行人尚需办理 4 名发行对象获配股份登记、信息披露等
相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之变更登记手续。
本《法律意见》一式六份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公
章后生效。
（以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于万通智控科技股份有限公司向特定对象发行
股票发行过程及认购对象合规性的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
娄 建 江
承办律师：
裴 士 俊
二〇二一年 月 日
