中银国际证券股份有限公司
关于万通智控科技股份有限公司
2020 年向特定对象发行 A 股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 楼
二〇二一年七月
万通智控科技股份有限公司 上市保荐书
声 明
保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实
守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，
并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《万通智控科技股份有限公
司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。
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第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：万通智控科技股份有限公司
英文名称：Hamaton Automotive Technology Co.,Ltd.
统一社会信用代码：91330100609132142D
法定代表人：张健儿
注册资本：20,000 万元
注册地址：浙江省杭州市余杭区杭州余杭经济技术开发区振兴东路 12 号
注册时间：1993 年
股票上市地点：深圳证券交易所（股票代码：300643）
邮政编码：311199
电话号码：0571-89181292
传真号码：0571-89361236
互联网网址：www.hamaton.com.cn
经营范围：相关汽车计数仪表、气门嘴、汽车配件制造。服务：网络技术、
汽车智能电子控制系统、计算机软硬件、仪器仪表、气门嘴、汽车配件的技术开
发；货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目
取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)。
二、发行人主营业务情况
（一）主要业务
经过多年发展，公司已成为国内领先的 TPMS、气门嘴专业制造商之一，在
全球主要市场已经进行了布局，具备较强竞争力。
2019 年公司实施重大资产购买，以支付现金的方式购买 Westfalia Metal
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Hoses Group（以下简称“WMHG”）相关的股权资产及非股权资产，并于 2019
年 9 月 30 日完成交割。公司及全资子公司完成对 WMHG 的并购后，公司新增
商用车及其他重型运输工具的排气管路系统及金属软管解耦元件业务。WMHG
从事生产用于商用车及其他重型运输工具的排气管路系统及解耦元件，在全球范
围内提供包括汽车排气系统带绕金属软管、气密柔性金属软管、弯管、隔热套及
排气管路系统总成，拥有基于带状缠绕焊接软管的气密解决方案，是全球领先的
复杂组件供应商、商用车气密解耦元件的全球市场领导者，客户群体包括国内外
众多知名的汽车制造商和机械装备制造商。
报告期内，发行人主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重
TPMS 及相关产品 7,073.06 8.97% 5,166.19 11.26% 2,707.34 8.63%
轮胎气门嘴 19,927.07 25.27% 23,309.30 50.81% 24,349.71 77.65%
工具及配件 3,406.48 4.32% 4,099.55 8.94% 4,145.67 13.22%
金属软管及排气管
48,193.95 61.11% 13,228.95 28.83% - -
路系统
其他 264.20 0.34% 75.36 0.16% 156.35 0.50%
合计 78,864.76 100.00% 45,879.36 100.00% 31,359.08 100.00%
轮胎气压监测系统（TPMS）通过在每个车轮安装高灵敏度的传感器，在行
车或静止的状态下，监测轮胎的压力、温度等数据，并通过射频信号将数据发射
到接收机，在显示器上显示各种数据变化，提醒驾车者。同时，TPMS 可以在轮
胎偏离标准胎压、温度超标、快速漏气等安全隐患时进行报警，以保障行车安全，
是车辆主动型安全防护装置。TPMS 产品集信号收集、传输、转换、显示等多种
技术为一体，是一种高技术的汽车智能电子控制系统。TPMS 分为直接式 TPMS
和间接式 TPMS，直接式 TPMS 利用安装在轮胎内的传感器直接测量轮胎内的气
压并传输有关数据；间接式 TPMS 通过 ABS 系统中轮速传感器测量轮胎的转速，
由此推断轮胎气压是否异常。公司生产的直接式 TPMS 具有反应快、准确率高的
特点，在市场受欢迎程度也相对较高。
轮胎气门嘴是轮胎的充放气阀门。以气门嘴原材料区分，分为橡胶气门嘴和
金属气门嘴；以用途区分，分为传统气门嘴和 TPMS 气门嘴；以有无内胎区分，
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分为无内胎气门嘴和有内胎气门嘴；以结构和装配原理区分，分为卡扣式、压紧
式、胶座式和拧紧式四种，其中卡扣式、压紧式气门嘴属于无内胎气门嘴，胶座
式气门嘴、拧紧式气门嘴属于有内胎气门嘴。
工具及配件主要包括轮胎及气门嘴安装和修补工具、气门嘴延伸及连接工具、
气压测量工具、TPMS 专业工具、气门嘴配件、TPMS 售后维护配件等。
金属软管及排气管路系统主要包括汽车排气系统的柔性解耦元件、气密挠性
减震元件、弯管、隔热套及排气管路系统总成，车辆排气管路系统用于连接车辆
发动机以及车辆尾气后处理系统，排气管路系统上的柔性解耦元件主要分为带状
金属软管以及气密金属软管，主要起到吸收并减缓发动机振动、承受载荷、降低
噪声和补偿发动机位移及各个管件之间的安装公差等作用。
（二）主要经营模式
1、采购模式
（1）TPMS、气门嘴业务
发行人实行“以销定产、以产定购”的采购模式，原材料采购实行统一批量
采购。轮胎气门嘴耗用的原材料，主要为橡胶、铜材、铝材，其中铜材、铝材主
要向国内金属制造商、贸易商采购，橡胶主要通过代理商进口。TPMS 耗用的原
材料，主要有芯片、电池等，也主要通过代理商进口。
在“以销定产、以产定购”的采购模式下，采购部通常执行《采购控制程序》
与合格供应商签订框架性采购合同，按照制造中心的生产计划单、当期库存情况
等编制采购订单。其中，对于电池、芯片，为享受集中采购的价格优惠，公司与
供应商签订《年度采购订单》进行采购；对于价格波动较大的铜材、铝材、橡胶
在签订《年度采购订单》的基础上确定定价规则，并签订《季度、月度采购计划
订单》分批采购；其他配件则按照生产计划签订《周采购订单》，所有采购订单
经采购部负责人审核后执行。
采购原材料到货后，仓库负责人按照采购订单核实送货数量，开具《原材料
送检单》，连同供应商提供的《材质报告书》、《质量检验报告单》、《送货单》，将
原材料交由质检员按照公司规定的《检验指导书》检验确认，检验合格后仓库负
责人填写《入库单》履行入库手续，对于检验不合格的采购物品按照《不合格品
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控制程序》做退换货处理。
（2）金属软管及排气管路系统业务
WMHG 生产带绕金属软管、气密金属软管的原材料主要为不锈钢带，包含
的合金包括铬、镍、钛、钼、铌等元素。WMHG 向全球的国际供应商采购原材
料，并与优质的金属原材料供应商建立了长期稳定的合作关系。
不锈钢带在 WMHG 的产品生产过程中消耗很快，WMHG 通常每周都需要
向供应商下发订单，因此与供应商建立稳定的合作关系极为重要。WMHG 会从
产品质量、供应商财务稳定性、采购价格等方面对潜在供应商的资质及能力进行
评估，并通常在每年度的八月或九月与供应商进行框架合同谈判，讨论下一年度
采购的原材料品种、质量规格、数量区间及定价原则等。
2、生产模式
（1）TPMS、气门嘴业务
发行人执行的是“以销定产”的生产模式，按照《订单生产发货管理流程》
安排订单接收、生产、发货管理。公司一般每年与客户签订框架性销售合同并按
照《生产计划控制程序》确定年度生产计划；之后，客户会根据实际需要提前向
公司发送订单，安排采购产品的类型、数量及运送时间。销售部接到订单后将订
单信息传达至制造中心，制造中心制定生产计划，根据生产计划进行生产，并协
助储运部完成产品打包、配柜、装柜，品保部负责产品质量和包装检验；仓库主
管和销售人员会签《产品装箱单》，会签通过后由仓库安排发货。通常情况下，
公司会根据生产周期对原材料及配料保持一定的安全库存量，确保生产的连续性。
公司基于生产场地、产能限制及生产成本等因素的考虑，橡胶气门嘴加工过
程中的机加工工序、部分金属气门嘴加工涉及的热挤压、冷镦工序及气门芯、螺
母、垫片、气门嘴帽等轮胎气门嘴配件的加工，采用外协的方式；电镀、阳极氧
化工序主要考虑环保监管要求，公司委托具备相应资质的外协厂商完成；为实现
原料的循环利用，嘴体加工过程中产生的铜沫委托给铜材供应商加工成铜棒，公
司支付其加工费。
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（2）金属软管及排气管路系统业务
WMHG 通过多年的专业生产经营，建立了国际领先的解耦元件生产线，并
在始终满足 ISO 50001 及 ISO 14001 体系认证的基础上，逐步实现自动化生产。
WMHG 在生产过程中采用了 Pickert & Partner 提供的标准化的生产质量体系—
—RQM 2000（实时质量制造），以确保在产品制造过程中对产品质量相关的 KPI
进行一致的监控。WMHG 于德国、捷克、中国、美国设有 4 个生产基地，以满
足全球客户的需求。德国生产基地生产 GTH、SWH；捷克生产基地生产 SWH、
金属软管端部配件、弯管以及热绝缘配件，并拥有完善的组装能力，可以为客户
提供定制化的整段排气管路系统；中国、美国的生产基地目前生产 SWH，并对
GTH 进行装配。
3、销售模式
（1）TPMS、气门嘴业务
公司产品定价时考虑以下因素来确定最终报价：① 区域市场的竞争强度、
同类产品价格；② 客户的采购规模；③ 结算币种及汇率波动情况；④ 信用政
策；⑤合作历史。
公司客户按照最终消费市场可分为 OEM 市场和 AM 市场；按照是否为终端
用户，分为直销和经销。
① OEM 市场与 AM 市场
在 OEM 市场，公司通过一系列复杂认证后加入整车厂的供应商体系，并与
其建立起长期的配套关系，具体销售过程为：①进入供应商体系：取得与整车制
造商和一级供应商初次沟通，获得评审机会，并通过一系列严格的供应商评审体
系，成为潜在的供应商；②竞标：进入供应商体系后，公司才有资格参加整车制
造商新车型开发或老车型更换供应商时由整车制造商或一级供应商举行的新供
应商招标，竞标成功后，公司取得供应商资格；③测试、批量生产：首先进行小
批量试生产，经整车制造商或一级供应商测试合格后，方可进入批量生产。
在 AM 市场，公司主要通过展会、网络等渠道与客户接触。公司与客户接触
后，一般会邀请客户到公司考察，在客户认可公司的能力后，进行初步报价，报
价通过后签订合同，进入试生产阶段。公司需要进行内部试验并给客户发送外观
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样品，客户认可样品后给公司下单进入批量生产。公司能够及时响应客户意见和
建议，积极获取潜在项目的信息，与新老客户建立起良好合作关系。
② 直销模式与经销模式
公司根据 OEM 和 AM 不同的市场特点，采用差异化的销售模式。OEM 市
场和 AM 市场的终端客户适用直销模式，AM 市场的非终端客户适用经销模式。
经销模式下，公司产品通过买断方式销售给经销商，再由经销商销售给下级经销
商或快修店、4S 店、汽车部件专用超市、综合超市等。为减少物流转运环节，
部分经销商会委托公司将部分订单直接发货给其下游客户。
公司未区分直销客户和经销客户进行专门管理，未专门制定经销商销售制定
管理制度。公司根据自身所处的汽车零配件行业以及自身客户特点情况，制定了
《销售与收款内部控制制度》、《销售授权审批制度》、《客户信用管理制度》、
《货款回收管理制度》等销售与收款管理制度。上述销售管理制度主要规定了接
单与合同签订流程、发货与开票流程、销售定价审批、销售收款信用政策审批、
催收回复款的管理等事项。
公司报告期内，按照上述销售与收款管理制度执行了对客户的日常销售与收
款业务。
报告期内，公司在 AM 市场主要采用经销模式，OEM 市场全部为直销模式。
（2）金属软管及排气管路系统业务
WMHG 基本面向 OEM 市场，采用直销模式，对于不同地区的不同客户，
有的作为一级供应商直接供应解耦产品，有的作为二级供应商为其他一级供应商
提供产品。然而即便是作为二级供应商，WMHG 的产品也是根据整车厂要求定
向开发，并由整车厂进行测试、验证，通过后交由一级供应商进行产品的销售。
整车制造商通常不会轻易更换排气管路系统解耦元件的供应商，具体原因如
下：
① 相较于解耦元件较低廉的价格，整车厂对新产品的测试、验证成本高出
许多，如果当前产品满足车辆要求，且在解耦元件价格不会大幅下降的情况下，
没有必要更换产品；
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② 整车制造商改变车型设计的周期较长，因此往往与原车型的配套供应商
达成长期稳定的合作关系。
③ 解耦元件及排气管路系统是整个尾气处理系统总成的一部分，占总成成
本比例较小。解耦元件是整个尾气处理系统总成维持质量稳定和长期寿命的核心
关键部件，相对于其相对较小的成本占比，客户往往倾向于选择性能和稳定性占
优且具有长期合作关系的供应商，以确保整个系统的性能和稳定性。
WMHG 作为整车厂供应商，其销售模式流程图如下所示：
整车厂发送规格书
（Specification Book）
供应商回复、提供样品
整车厂测试样品
样品合格后与供应商谈判
谈判成功后整车厂发送提名信
（Nomination Letter）
供应商根据提名信确定生产计划
整车厂在电子数据界面发送产品需求量
（EDI）
供应商根据实际运送产品发送单据
WMHG 的主要客户为国际知名的整车厂。整车厂会对核心零部件的一级供
应商的质量控制体系和生产过程进行严格的审核，在通过审核后，供应商才能被
纳入整车厂合格供应商名录，双方确立合作关系。WMHG 在项目周期内与主要
客户签订的合同及文件情况如下：
整车厂在选择供应商时，会先向潜在供应商发出规格书（Specification Book），
描述所采购产品所需要满足的条件及规格。根据收到的规格书（Specification
Book），潜在供应商（如 WMHG）将向整车厂回复，描述其产品如何满足整车
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厂的需求，并提供样品测试。在潜在供应商的产品通过了整车厂的研发部门对于
其性能的测试后，整车厂的采购部门将开始与潜在供应商进行谈判。
谈判成功后，整车厂将向 WMHG 发出提名信（Nomination Letter），即选
定 WMHG 为某项目的指定供应商，其中包括了预计的年采购量，WMHG 将据
此计算供应的产品单价。
整车厂将在电子数据界面（EDI）上公布准确、具体车型的年产量，WMHG
可通过电子数据界面（EDI）了解到何时向整车厂供应多少数量的产品。通常，
整车厂以每周或每月的频率在 EDI 上发布数据。根据实际运送的产品数量及电
子数据界面（EDI）上的记录情况，WMHG 将向整车厂发送单据。
三、核心技术及研发情况
（一）公司主要产品的核心技术情况
1、公司 TPMS 产品核心技术的形成、发展过程
2007 年以前，TPMS 强制性标准未出台，整车制造商仅对部分车型进行 TPMS
的选装，普及率较低，约为 10-20%。
2007 年，美国执行 TPMS 强制标准，TPMS 的 OEM 市场开始出现爆发式增
长。公司作为传统的气门嘴供应商，在 2007 年已预判 TPMS 的应用会对传统气
门嘴市场产生一定的影响。公司经过初步研究，认为公司可以凭借气门嘴技术优
势和生产优势，利用 TPMS 产品和气门嘴之间的紧密联系，研发并生产 TPMS
产品。但考虑到作为中国企业进入 TPMS 美国整车配套市场的难度、售后市场利
润相对稳定以及对 TPMS 电池寿命的判断，公司将 TPMS 售后替换件作为公司
的主要研发产品。
公司在 2012 年开始提前对欧洲冬季胎 TPMS 售后替换件进行研究开发，2014
年，欧洲开始执行 TPMS 强制标准。公司于 2014 年起与 Tyresure Limited 进行合
作，开拓 TPMS 欧洲冬季胎市场，并于当年设立子公司万通英国对自有品牌进行
推广。
2015 年 3 月，全国汽车标准化技术委员会颁布了《乘用车轮胎气压监测系
统的性能要求和试验方法》征求意见稿；2016 年 9 月，《乘用车轮胎气压监测系
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统的性能要求和试验方法》标准送审稿已通过工信部技术审查。2017 年 10 月 14
日，国家标准化管理委员会正式批准了强制性国家标准 GB 26149-2017《乘用车
轮胎气压监测系统的性能要求和试验方法》，自 2019 年 1 月 1 日起，中国市场所
有新认证乘用车必须安装 TPMS；自 2020 年 1 月 1 日起，所有在产乘用车开始
实施强制安装要求。随着强制性标准的颁布实施，必将促进 TPMS 技术进步，和
产业的有序发展，中国 TPMS 产业会迎来一个快速发展时期，这也必将推动中国
汽车电子的升级发展。公司于 2015 年开始布局并开拓国内 TPMS 市场，2019 年
成功实现国内整车厂 TPMS 系统顺利量产，产品技术得到认可。
2、公司主要产品应用的主要技术
序号 产品 应用的主要技术
1 嘴体金属体全动电解脱脂清洗
2 卡扣式气门嘴 气门嘴结构技术
3 气门嘴自动化装配技术
4 压紧式气门嘴专用 CNC 自动化生产线
5 压紧式气门嘴 压紧式气门嘴精密热挤压工艺
6 轮嘴弯杆自动控制技术
7 胶座式气门嘴 气门嘴用环保型橡胶配方技术
8 铝制气门嘴高性能防腐技术
9 TPMS 专用过滤气门芯
TPMS 气门嘴
10 气门嘴研发和原创设计技术
11 TPMS 气门嘴维护和替换技术
12 一种可调六角套筒
13 一种机动车气门嘴胶圈拆装器
TPMS 专用工具
14 可调型 TMPS 专用安装扭矩旋具
15 预置扭矩气门芯安装工具
通用可编程 TPMS 传感器和配
16 替换 OEM 原装传感器
套工具技术
可调角度的 TPMS 压紧式气门
17 适应不同轮辋的可调气门嘴结构
嘴传感器
18 欧标英文德文显示 TPMS 系统 传感器和接收器的系统集成，系统符合
轿车轮胎压力监测系统
19 传感器和射频系统的集成
(TPMS)315MHz 频率系统产品
20 轮胎压力监测系统研发 传感器和接收器的系统集成
21 美国标准售后替换传感器 采用自主研制的兼容性软件系统，适应北美
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序号 产品 应用的主要技术
多种车型的 TPMS 系统
采用自主研制的兼容性软件系统，适应欧洲
22 欧洲单协议传感器的研发
车型所对应的 TPMS 系统
23 广汽配套 TPMS 系统 汽车车身电子和 TPMS 传感器集成
24 自动定位传感器 自动识别传感器所安装的位置
基于 FXTH870XD 芯片的传感
25 应用 FXTH870XD 的传感器检测和射频发送
器研发
预置安装扭矩的压紧式 TPMS
26 气门嘴结构中预置气门嘴与传感器安装扭矩
气门嘴研发
卡车（巴士）TPMS 气门嘴多
27 可调扭矩，棘轮套筒快换的多用途安装工具
功能安装工具研发
FXTH 芯片传感器配套卡扣式
28 紧凑型气门嘴与传感器安装结构设计
气门嘴
压紧式 TPMS 气门嘴高性能密 气门嘴与轮辋高性能密封结构设计，确保密
29
封结构研发 封件使用寿命和密封安全
APS 技术的自动定位 TPMS 系
30 系统自动定位 APS 技术
统研发
31 北汽新能源 TPMS 系统 传感器与接收机的通讯系统
32 长安铃木 TPMS 系统 传感器与接收机的通讯及显示系统
33 Italmatic 可编程传感器 可编程传感器，可以适应市场 95%的车型
普通传感器深度开发，使传感器可以识别充
34 Bartec 欧洲及美国 TFA 传感器
气程度
一种可以同时发送 433.92MHz 和 315MHz 信
35 Hamaton 美国双频传感器
号的传感器
36 Italmatic NFC 传感器 将近场通讯技术首次运用到可编程传感器
普利司通，固特异外置式 TPMS 结合 Micro.sp 技术，使用 PPM 技术，将传统
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系统 功耗降低 10 倍
（二）正在从事的研发项目
序号 项目名称 开发内容
1 双频 NFC 传感器 将近场通讯功能集成到传统传感器
研发可以接受原车 LF 信号及反馈数据的双向通
2 Highline 双向通讯传感器
讯传感器
3 迈来芯乘用车 TPMS 系统 研发低成本 OE TPMS 方案
4 SP40T 商用车 TPMS 系统 研发英飞凌商用车 TPMS 系统
5 迈来芯商用车 TPMS 系统 研发低成本商用车 TPMS 方案
6 NXP 88 系列新一代穿传感器 体积更小，功率更低，自动定位更灵敏；
7 贴胎式传感器 使用迈来芯或者英飞凌 SP40T
使用绑带将传感器固定在轮毂上，适用于商用
8 绑带式传感器
车
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序号 项目名称 开发内容
传感器，接收机，T-BOX，及后台整套系统的开
9 智能轮胎管理系统
发；
10 双频 NFC 传感器 将近场通讯功能集成到传统传感器
研发可以接受原车 LF 信号及反馈数据的双向通
11 Highline 双向通讯传感器
讯传感器
12 迈来芯乘用车 TPMS 系统 研发低成本 OE TPMS 方案
13 SP40T 商用车 TPMS 系统 研发英飞凌商用车 TPMS 系统
（三）研发投入及占营业收入比例
项目 2021 年一季度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
研发费用（元） 9,046,314.61 34,443,302.56 20,938,924.60 9,298,962.83
营业收入（元） 232,459,836.99 788,647,583.82 458,793,594.72 313,590,772.75
占比 3.89% 4.37% 4.56% 2.97%
（四）技术创新机制和制度安排
1、研发机构设置
公司以客户和市场需求为导向，坚持走自主创新的道路，自成立以来一直重
视研发投入，重视新产品的研究开发。公司技术中心组织架构如下：
技术中心
产品 产品 产品 研发 市场
试制 标准
研发 研发 研发 实验 信息
中心 化室
一部 二部 三部 室 部
部门 具体职责
产品研发一、二、 负责投标技术方案设计、合同项目的技术设计，为新产品的开发提供配
三部 套的机械和电气设计，并为生产安装和采购部门提供技术支持
研发实验室 负责公司新产品、新技术、新工艺的研究与开发
负责新产品量产前的工艺验证、工装验证、产品数据验证、结构验证、
试制中心
可靠性验证等，并及时反馈
负责产品技术、检测、试验标准的起草、宣贯和发布；工作和管理标准
标准化室
的起草、修订和发布；科技成果鉴定、专利申请与科技项目申报
市场信息部 负责市场推广和调研工作，包括市场信息搜集、市场宣传及广告、开展
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合作伙伴活动、参与行业协会活动、企业形象宣传等活动。
2、研发部门运行机制
经过多年发展，公司形成了一支专业配置完备、年龄结构合理、工作经验丰
富、创新意识较强的技术团队。研发团队成员不但拥有深厚的理论基础，且在工
作中积累了丰富的行业经验。
为保证研发中心工作开展的自主性和积极性，公司建立了一套较为完善的管
理制度，包括每年的《经营计划及责任分解表》、《工程技术人员绩效考核制度》、
《科技项目管理制度》、《企业研发费投入核算管理规定》、《研发部净利润指标考
评分配标准》等。
此外，公司采用内部培训的方式提高技术人员的技术水平，加速人才梯队的
建设。为持续提升公司产品制造技术和工艺水平，加强研发设计能力，提高公司
的核心竞争力，公司现已建立较为完善的技术创新和激励机制：
（1）关键技术人员持股
公司部分关键核心人员通过瑞儿投资或瑞健投资间接持有公司部分股份。通
过让部分关键核心人员参与公司收益分配，充分激发其技术创新的热情，不断提
高公司整体的技术水平，实现公司的可持续发展。
（2）绩效考核制度
公司制定了完善的绩效考核制度，对技术人员的经验学识、专业技能、责任
感、工作热情等方面设定了考核考评指标，并根据该指标的实现程度经考核考评
后给予奖励。
（3）薪酬及奖励制度
为保证技术的不断创新和完善，公司建立了研发人员薪酬及奖励制度。通过
提高专业技术人才收入待遇、给予补贴、增加培训机会等有效措施，公司充分调
动专业人才的研发积极性。为保障制度的落实，公司制定了《创新成果审评标准》、
《创新成果奖励标准》、《关于鼓励技术创新和发明并对职务发明进行评定和奖
励的决定及实施细则》，规定了奖励测算依据。
（4）保密制度
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公司发展过程中，技术创新起到了非常重要的作用。为了保护公司取得的技
术成果，公司除通过专利申请的办法保护知识产权外，对于涉及核心技术的非专
利技术，也采取了专门的保密措施：①公司对机密信息、重要业务数据和设计图
纸等敏感信息的存储、传播和处理过程实施安全保护，防止技术泄密。②公司的
生产车间由各自的生产组长专职管理，并建立有效的信息隔离制度，有效预防了
公司技术秘密遭窃取的风险。
四、发行人主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
1、简要合并资产负债表
单位：元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 952,013,705.92 933,215,133.97 907,077,960.02 517,669,878.90
负债合计 474,027,720.79 477,243,092.53 477,413,142.82 94,672,333.68
所有者权益 477,985,985.13 455,972,041.44 429,664,817.20 422,997,545.22
归属于母公
司所有者权 477,801,158.00 456,883,100.91 430,832,498.16 423,249,701.40
益
2、简要合并利润表
单位：元
2021 年
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一季度
营业总收入 232,459,836.99 788,647,583.82 458,793,594.72 313,590,772.75
营业利润 26,204,295.75 46,068,487.89 21,731,363.34 36,226,865.98
利润总额 26,273,915.41 46,491,251.90 22,176,869.33 36,739,854.82
净利润 23,508,891.04 37,022,150.38 18,905,189.35 31,656,284.93
归属于母公
司所有者的 22,673,206.82 36,359,559.50 19,835,829.89 32,472,194.45
净利润
3、简要合并现金流量表
单位：元
项目 2021 年一季度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生
20,506,486.45 119,943,599.16 67,702,398.83 22,565,332.20
的现金流量净
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项目 2021 年一季度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
额
投资活动产生
的现金流量净 22,074,001.55 -91,389,627.54 -323,252,166.59 -26,089,966.02
额
筹资活动产生
的现金流量净 -15,483,670.52 -42,250,205.29 222,677,096.86 -14,663,987.62
额
现金及现金等
28,174,496.60 -18,949,286.04 -33,068,993.11 -14,341,376.26
价物净增加额
（二）主要财务指标
2021 年一季度/ 2020 年度/ 2019 年度/
2018 年度/
指标 2021 年 3 月 31 2020 年 12 月 2019 年 12 月
2018 年 12 月 31 日
日 31 日 31 日
流动比率 1.55 1.56 1.77 4.25
速动比率 1.07 1.10 1.29 3.81
资产负债率（母公
33.93% 34.33% 34.03% 18.90%
司）
资产负债率（合
49.79% 51.14% 52.63% 18.29%
并）
应收账款周转率
1.37 4.76 3.93 5.17
（次）
存货周转率（次） 1.17 4.29 3.75 5.28
基本每股收益（元
0.11 0.18 0.10 0.16
/股）
稀释每股收益（元
0.11 0.18 0.10 0.16
/股）
扣除非经常性损
益后的基本每股 0.11 0.11 0.07 0.13
收益（元/股）
加权平均净资产
4.86% 8.20% 4.66% 7.80%
收益率
扣除非经常性损
益后的加权平均 4.90% 4.75% 3.13% 6.20%
净资产收益率
每股经营性现金
0.10 0.5997 0.3385 0.1128
净流量（元）
归属于上市公司
股东的每股净资 2.39 2.2844 2.1542 2.1162
产（元/股）
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五、发行人存在的主要风险
（一）主要风险因素
1、境外经营环境变化的风险
2020 年度境外销售收入为 57,677.55 万元，占当期业务收入比重为 73.13%。
2019 年度境外销售收入分别为 32,946.03 万元，占当期业务收入比重分别为
71.81%。公司境外销售收入规模和占比较大，为公司营业收入和利润的主要来源，
对公司经营业绩有较大影响。若公司境外经营环境发生较大变化，如主要进口国
或地区设置贸易壁垒等，将对公司经营业绩造成较大影响，公司存在境外经营环
境变化的风险。
2、国际贸易摩擦的风险
美国为公司主要的销售区域之一，公司轮胎气压监测系统产品自 2018 年 7
月开始按 25%税率征收关税，气门嘴及其相关工具自 2018 年 9 月开始按 10%税
率征收关税，自 2019 年 5 月开始按 25%税率征收关税，2019 年 9 月对公司工具
及配件产品加征 10%的进口关税，中美贸易摩擦使得公司对美出口产品单价下降，
气门嘴产品销量下降，开拓美国新客户难度增加。如果未来中美贸易摩擦进一步
加剧，美国政府扩大加征关税的范围或提高税率，公司的美国客户可能会削减订
单、要求公司降价或承担相应的税负成本，导致公司美国地区的收入和盈利水平
下降，对公司经营业绩产生一定不利影响。当前，实施贸易保护主义政策的国家
主要为美国，但如果国际贸易保护主义继续抬头，其他国家跟进采取提高关税等
政策，国际贸易摩擦可能会升级，公司的产品存在被征收额外税费的风险，并影
响公司在国际市场上的销售。
本次募投项目主要定位于国内市场，预计不受中美贸易摩擦的直接冲击。但
如果国际贸易摩擦升级后，国内原本以境外销售为主的同行业公司会加大在国内
市场的拓展力度，导致公司本次募投项目产品在境内市场竞争激烈，因此国际贸
易摩擦升级可能会对公司的本次募投项目造成间接性不利影响。另外，公司目前
芯片主要从国外进口且市场供应充足，但国际贸易摩擦升级可能会导致境外芯片
供应不足，国内虽有替代产能，但芯片供应链存在较大不确定性。一旦公司无法
采购到足够的芯片，将对公司的经营业绩和本次募投产生较大的影响。
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3、新冠肺炎疫情进一步在全球蔓延的风险
截至上市保荐书出具之日，新冠肺炎疫情在全球多个国家和地区蔓延。受新
冠肺炎疫情影响，公司 2020 年及 2021 年第一季度的产品制造、货物运输、订单
的取得等均已造成不利影响。目前我国抗击新冠疫情已经取得阶段性胜利，国内
公司已经进入正常秩序，公司的欧洲子公司也在逐步恢复中。但由于新冠疫情的
延续时间及影响范围尚不明朗，境外的新冠疫情也在持续反复，若新冠疫情在全
球范围内进一步持续或加剧，则可能对公司生产经营和盈利水平及本次募投项目
产生不利影响。
4、技术研发风险
本次车联网项目的技术、人员等储备充足，除尚需购置芯片、部分通用型零
部件和模块以外，公司通过长期技术积累，已经初步掌握本次车联网项目的主要
核心技术，拟生产的大部分产品已经取得小批量订单，进入客户验证环节，但由
于目前我国商用车车联网行业尚处于起步期、产业基础有待进一步夯实，产业链
和市场格局尚在构建之中，公司生产的车联网产品能否适应市场需求存在一定不
确定性。若未来车联网行业技术更新换代速度过快，公司可能需要追加大量研发
投入并影响车联网项目效益的实现进度，进而对公司发展造成不利影响。另外公
司车联网项目部分核心技术暂未申请专利，虽然公司已经加强非专利技术的保密
力度及加快专利申请进度，但如发生核心技术泄密，也将对公司产品市场竞争力
构成重大不利影响。
5、人才依赖和技术失密的风险
公司始终坚持技术创新，注重人才引进和人才培养，在业务发展和技术研发
过程中不断扩充和优化研发团队，并培养了一批稳定和可靠的技术骨干；同时也
不断引进经验丰富的海内外技术人员来丰富团队，为原有团队注入新鲜血液。核
心技术人员的技术水平与研发能力是公司维系核心竞争力的关键，公司与核心技
术人员以及相关研发人员均签订了严格的保密协议，并制定了相关的激励机制和
管理办法。虽然公司采取了上述多种措施稳定核心技术人员队伍并取得了较好的
效果，但是仍不能排除核心技术人员流失以至于核心技术失密的可能。
公司的产品研发对核心技术人员的依赖度较高，高素质的研发团队是公司核
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心竞争力的重要组成部分，也是公司赖以生存和发展的基础和关键。公司针对优
秀人才实施了多项激励措施，对稳定公司核心技术团队起到了积极作用。若同行
业竞争对手通过更优厚的待遇吸引人才或公司因管理不当等原因出现核心技术
人员流失的情况，将会对公司新产品的研发以及技术能力的储备造成不利影响。
6、新增产能无法及时消化的风险
本次募集资金投资项目建成投产后，公司将新增商用车车联网项目的产能，
该项目是公司轮胎传感器在商用车网联化大趋势下的产业链延伸，将增强公司盈
利能力的稳定性。国内商用车车联网有数百亿的市场容量，即使公司产能全部释
放，产生的收入仅 2.29 亿元左右，占市场总容量的比例也较低，因此预计产能
将能得到消化。但公司毕竟是车联网市场的新进入者，后装市场的培育需要一定
的过程，通过整车厂的供应商认证也需要较长时间，如果市场开拓出现滞后或者
市场环境发生不利变化，公司新增车联网项目产能将存在无法及时消化的风险。
公司金属排气软管也主要应用于商用车领域，在国内重卡领域的市场份额为 40%
左右，在国六强制实施的大背景下，只要保持目前的市场份额，新增气密金属软
管的产能在重卡领域就预计能得到全部消化，但如果市场竞争更加激烈，公司的
市场份额将可能下降，继而无法消化新增产能，这将直接影响本次募集资金投资
项目的经济效益和公司的整体经营业绩。
7、知识产权相关风险
公司合法拥有或被授权使用与业务产品相关的技术，并已经取得多项相关专
利，该等专利是公司核心竞争力的技术基础，为公司持续发展的动力源泉。若未
来其他企业侵犯公司的相关权利，将对公司的生产经营、市场声誉等方面造成负
面影响。若发生被侵权情况，公司需要依据知识产权法律法规进行维权，由此可
能承担较大的成本；同时，公司目前生产的产品和未来发展的新产品也可能面临
其他企业就其享有的知识产权向公司提出诉讼或索赔或终止授权的风险，该等风
险还将随着公司产品种类的不断丰富而增加。无论上述诉讼或索赔或终止授权最
终结果如何，都会耗费管理层大量的时间与精力，增加较高的成本，给公司的声
誉造成负面影响。一旦其他公司终止对公司的专利授权或公司在与其他企业的诉
讼中败诉，公司可能被强制终止生产相关产品，并且需就侵权行为向权利人作出
赔偿。
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（二）市场与经营风险
1、汽车行业下滑的风险
汽车行业与宏观经济周期关联性较大，目前国内外经济形势错综复杂，汽车
行业产销存在进一步下滑风险；如果公司客户的经营状况受到宏观经济波动的不
利影响，将有可能造成公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等状况。
2、客户集中度的风险
2020 年度，公司前五名销售收入为 28,402.57 万元，占业务收入的 36.01%。
2019 年度，公司前五名销售收入为 15,690.74 万元，占业务收入的 34.20%，公司
客户较为集中。如果未来公司主要客户发生变更，将对公司业务规模和经营业绩
产生不利影响。
3、经营规模扩张带来的管控风险
随着业务规模的扩大和产品种类的丰富，公司机构、生产线和人员不断增加，
本次募投项目的实施将进一步扩大总体经营规模，这将会使公司组织架构、管理
体系趋于复杂。
公司面临进一步建立更加规范的内控制度、决策机制、成本管控、运营管理
机制等一系列挑战。如果管理层不能根据实际变化适时调整管理体制、做好与子
公司之间的企业整合，或发生相应职位管理人员的选任失误，都将可能降低公司
经营效率、阻碍公司业务正常发展或错失发展机遇。未来公司存在组织模式和管
理制度不完善、内部约束不健全引致的管理能力滞后于经营规模增长的风险。
4、搬迁相关风险
虽然租赁厂房到期后，上海维孚有优先继续租赁的权利，但依然存在到期后
厂房无法续租，继而生产经营场所需要搬迁的风险。鉴于上述厂房属于上海维孚
和本次募投项目的主要生产经营场所，如发生搬迁的情况，将会在短时间内影响
发行人正常的生产经营，并对本次募投项目的实施产生不利影响。根据上海维孚
应对搬迁风险的计划，目前，上海维孚周边符合条件的空置厂房充足，可在短时
间内找到替代性厂房，在新租赁厂房装修完成并办理完毕环评等手续后即可搬迁
至新租赁厂房，整个搬迁工作预计可在 2 个月内完成。
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（三）财务风险
1、毛利率波动的风险
2018 年至 2020 年，公司的主营业务毛利率分别为 27.66%、30.24%、28.20%，
受公司业务构成变化、原材料采购价格波动等因素影响，公司产品毛利率存在一
定的波动，但仍处于相对较高的水平。
公司毛利率的水平主要受行业发展状况、客户结构、产品价格、原材料价格、
员工薪酬水平、成本控制等多种因素的影响。如果上述因素发生持续不利变化，
公司毛利率持续下降，将对公司盈利能力带来重大不利影响。
2、主要原材料价格波动的风险
公司生产的轮胎气门嘴产品的原材料主要为铜材、铝材、嘴体、气门芯、橡
胶和橡胶气门嘴等材料，TPMS 产品的原材料主要为电池、芯片等，金属软管的
原材料主要为钢带和铜带。报告期内，钢材、铜材、铝材、嘴体、气门芯、橡胶、
电池、芯片和橡胶气门嘴等主要原材料占主营业务成本的比例较高，其采购价格
对公司主营业务成本和毛利率水平具有较大影响。未来如果主要原材料市场价格
出现大幅波动，将对公司主营业务毛利率产生较大影响，从而导致经营业绩较大
波动的风险。
3、汇率波动的风险
公司 2020 年度境外销售收入占公司营业收入的 73%左右、公司 2019 年度境
外销售收入占公司营业收入的 72%左右，而原材料采购及其他成本费用部分以人
民币进行结算，公司存在一定金额的外汇敞口。如果未来美元汇率、欧元汇率出
现大幅波动，且公司未对相关汇率风险采取有效措施，则会对公司的经营情况和
盈利能力产生不利影响。
4、应收账款回款的风险
公司 2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年第一季度末应收账款账面
价值分别为 6,684.51 万元、16,669.17 万元、16,448.82 万元、17,597.07 万元，占
相应当期期末总资产的比例分别为 12.91%、18.38%、17.63%、18.48%。截至 2021
年 3 月 31 日，公司的应收账款对象主要为长期合作的客户，回款保障较好。随
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着公司经营规模的扩张，公司未来若不能有效控制或管理应收账款，将会造成应
收账款的回收风险。
5、存货余额较高及存在减值的风险
2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年第一季度末，公司存货账面价值
分别为 4,137.05 万元、12,923.58 万元、13,462.34 万元、14,251.21 万元，占相应
当期期末总资产的比例分别为 7.99%、14.25%、14.43%、14.97%。公司存货主要
由原材料、在产品、库存商品构成，存货余额较大且随着业务规模的扩大而增长。
公司实行“以销定产、以产定购”的采购模式，原材料采购实行统一批量采
购。为了保证生产、销售需求，公司还进行部分原材料、库存商品安全备货。未
来公司如果对安全库存把握不准确、库存管理不善，将导致存货减值的风险。另
外，如果公司产品市场价格下降或产品技术过时，可能导致存货可变现净值低于
成本，继而存在跌价损失的风险。
6、企业所得税优惠政策变化的风险
公司于 2011 年取得高新技术企业证书，并于 2014 年、2017、2020 年年通
过了高新技术企业复审，资格有效期至 2023 年 12 月 1 日，适用按 15%的税率缴
纳企业所得税的优惠政策，公司目前正在准备高新技术企业复审有关工作。公司
子公司上海维孚于 2018 年 11 月 2 日取得高新技术企业证书，有效期 3 年，适用
按 15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。如公司未来在高新技术企业认证到期
后，不能被持续认定，或国家相关政策发生变化，则所得税费用将会上升，进而
对公司经营业绩产生不利影响。
7、并购风险及商誉减值风险
2019 年度，公司完成了重大资产购买，公司和被收购公司之间能否通过整
合既保证公司对被收购公司的控制力又保持被收购公司原有竞争优势并充分发
挥双方的协同效应，具有不确定性。若因宏观经济环境变化或被收购公司的经营
出现风险，导致被收购公司未来经营情况未达预期，则形成的商誉未来存在减值
风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
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（四）募集资金投资项目的风险
1、募集资金运用不能达到预期效益的风险
尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，但在实际的建设实施
过程中，不可排除仍将存在工程进度、设备价格、投资成本等管理和组织实施方
面的风险。
虽本次募投项目的效益是在公司合理预测的基础上确定的，但无法排除因政
策环境、市场需求等方面发生重大不利变化导致募集资金投资项目产生的经济效
益不达预期的风险。
2、募集资金投资项目新增固定资产折旧较大风险
本次募集资金投资项目建设完成后，根据公司目前的固定资产折旧政策计算，
公司每年折旧费用将增加。如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期经
济效益，新增固定资产折旧费用将对公司业绩产生一定的不利影响。
（五）本次发行相关风险
1、公司股票价格波动的风险
公司股票价格的波动受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际
政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此
外，本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期
间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
2、本次发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。由于募集资金投资
项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，在募集资金投资项目
的效益尚未完全体现之前，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标
短期内存在下降的风险。
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第二节 本次证券发行基本情况
一、本次发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行股票的方式。公司将在中国证监会
同意注册批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的特
定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及
符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会按照中国证监会和深圳证券交易所的
相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家
法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进
行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行
期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日
公司股票均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
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交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量；
最终发行价格由董事会根据股东大会授权按照中国证监会和深圳证券交易
所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整，具体调整方式如下（假
设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派送现金红利为 D，
调整后发行底价为 P1，保留小数点后两位）：
1、派送现金红利：P1=P0-D；
2、送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
3、派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时，
本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 15%，并以中
国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。截至本上市保荐书公告日，上市公
司总股本为 20,000 万股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过 3,000
万股。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会
和深圳证券交易所的相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资
本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次
发行股份数量的上限将作相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得
转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届
满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》
的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股
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本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金不超过 30,963.23 万元，扣除发行费用后
拟用于车联网传感器及智能车载通讯终端系统生产应用项目及维孚金属制品（上
海）有限公司扩建项目。
募集资金具体投资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入额
车联网传感器及智能车载通讯终端系
1 26,472.20 26,363.23
统生产应用项目
维孚金属制品（上海）有限公司扩建
2 项目——年产 40 万根高柔性零泄漏国 5,000.00 4,600.00
六汽车金属排气软管生产线
合计 31,472.20 30,963.23
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程
序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集
资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润
将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
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二、保荐机构情况
（一）保荐机构名称
中银国际证券股份有限公司。
（二）具体负责推荐的保荐代表人
中银证券负责本次推荐的保荐代表人及其签字情况说明如下：
蒋鸿：保荐代表人，硕士研究生，12 年投资银行从业经历，蒋鸿先生曾主
持或参与中孚实业（600595）配股和非公开发行股票、菲达环保（600526）非公
开发行股票等保荐承销项目、坚瑞消防（300116）发行股份购买资产并配套募集
资金、领大有限公司收购阳光股份（000608）、广东永裕恒丰投资有限公司收购
华仁药业（300110）、中信特钢（000708）重大资产重组等财务顾问项目。蒋鸿
先生目前无担任签字保荐代表人的在审项目。
张强：保荐代表人，6 年投资银行从业经历，目前无担任签字保荐代表人的
在审项目。
上述两名保荐代表人最近 3 年内未曾有过违规记录，违规记录包括被中国采
取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
（三）项目协办人及其他项目组成员
项目组其他成员：田化普、冯佳佳、连珩
三、发行人与保荐机构之间关系的说明
1、中银证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中银证券或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、中银证券为本次发行指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管
理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及不
存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
4、除提供正常的信贷及商业银行业务以外，中银证券的控股股东、实际控
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制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供
担保或者融资的情况。
5、除上述关联关系外，中银证券及本次发行指定保荐代表人与发行人不存
在其他影响其公正履行保荐职责的关联关系。
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第三节 保荐机构承诺事项
（一）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》》中规定的承
诺事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项；
10、自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
（二）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解
发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（三）保荐人承诺已对本次证券发行上市发表明确的推荐结论，并具备相应
的保荐工作底稿支持。
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万通智控科技股份有限公司 上市保荐书
第四节 对本次证券发行上市的推荐意见
一、发行人本次证券发行上市履行《公司法》、《证券法》和中国证监
会及深交所规定的决策程序
发行人此次向特定对象发行股票并上市已根据《公司法》《证券法》及《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定经董事会和股东大会
审议批准，具体情况如下：
2020 年 5 月 6 日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了向
特定对象发行股票并上市的相关事项，主要包括：《关于公司符合非公开发行股
票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<万通智控科
技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于<万通智控科
技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》《关于
<万通智控科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告>的议案》《关于<万通智控科技股份有限公司前次募集资金使用情况专
项报告>的议案》《关于设立公司非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》
《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施
和相关主体承诺的议案》《关于<万通智控科技股份有限公司未来三年（2020 年
-2022 年）股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》。独立董事已就本次公开发行股票方案及
本次向特定对象发行股票其他事项发表独立意见。
2020 年 5 月 18 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，以现场投票与网络
投票相结合的投票方式审议通过了涉及本次向特定对象发行股票的相关事项，并
授权董事会办理本次向特定对象发行股票事宜。
鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》于 2020 年 6 月 12
日发布施行，《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》同时废止，根据 2019 年
度股东大会授权，2020 年 6 月 30 日，发行人召开第二届董事会第十五次会议对
本次发行相关议案进行补充审议，相关议案无需经股东大会再次审议。
2020 年 11 月 17 日，公司取得中国证监会《关于同意万通智控科技股份有
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限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2947 号）。
2021 年 5 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议并通过了
《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意将向特定对
象发行股票有效期自原有效期届满之日起延长十二个月。
2021 年 6 月 4 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关
于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意将向特定对象发
行股票有效期自原有效期届满之日起延长十二个月。
董事会及股东大会召开后，发行人已按照中国证监会及深圳证券交易所相关
要求及时履行了信息披露义务。
经本保荐机构核查：发行人本次发行已经取得了法律、法规和规范性文件所
要求的发行人内部批准和授权。
二、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
保荐机构经充分尽职调查、审慎核查认为：发行人符合《公司法》、《证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规的有关规定，
发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中银证券愿意
保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
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第五节 对本次证券上市后的持续督导工作安排
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2020 年修订）》等法律法规，本次发行完成后，保荐机构对其的持续督导
期间为股票上市当年剩余时间以及其后两个完整会计年度。持续督导期届满，如
有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。本保荐机构在前述持续督导期
间内，将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020 年修订）》等相关法律、规章制度及规范性文件的要求，依
法履行以下持续督导职责，相关工作安排与计划如下：
事项 持续督导计划
在本次发行结束当年的剩余时间及之后 2 个
（一）持续督导事项
完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股
根据相关法律法规，协助发行人制订、完善
东、实际控制人、其他关联方违规占用发行
有关制度，并督导其执行。
人资源的制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公
事、高级管理人员利用职务之便损害发行人 司章程》的规定，协助发行人进一步完善有
利益的内控制度。 关制度并督导其实施。
督导发行人的关联交易按照相关法律法规和
《公司章程》等规定执行，对重大的关联交
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易
易，本机构将按照公平、独立的原则发表意
公允性和合规性的制度，并对关联交易发表
见。发行人因关联交易事项召开董事会、股
意见。
东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人可
派保荐代表人与会并提出意见和建议。
定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投
发行人董事会、股东大会，对发行人募集资
资项目的实施等承诺事项。
金投资项目的实施、变更发表意见。
督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市
5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，
公司为他人提供担保有关问题的通知》的规
并发表意见。
定。
6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信 关注并审阅发行人的定期报告、临时公告；
息披露文件及向中国证监会、证券交易所提 关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人
交的其他文件。 履行信息披露义务。
有充分理由确信发行人可能存在违法违规行
为以及其他不当行为时，可督促发行人做出
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续 说明并限期纠正；情节严重的，向中国证监
督导职责的其他主要约定 会、证券交易所报告。按照中国证监会、证
券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的
事项发表公开声明。
对中介机构出具的专业意见存有疑义的，保
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构
荐机构可以与中介机构进行协商，并可要求
履行保荐职责的相关约定
其做出解释或者出具依据。
（四）其他安排 暂无
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（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于万通智控科技股份有限
公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
蒋 鸿 张 强
内核负责人：
丁盛亮
保荐业务部门负责人：
陈新峰
保荐业务负责人：
沈 奕
法定代表人（执行总裁）：
宁 敏
董事长：
林景臻
中银国际证券股份有限公司
年 月 日
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