中银国际证券股份有限公司
         关于万通智控科技股份有限公司使用募集资金向全资
            子公司增资以实施募投项目的核查意见
    中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“保荐机构”）作为
万通智控科技股份有限公司（以下简称“万通智控”或“公司”）2020 年向特定
对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等规定，对万通智控使用募集资金向
全资子公司实缴出资并增资以实施募投项目事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、 万通智控本次募集资金基本情况
    万通智控科技股份有限公司向特定对象发行股票的申请已于 2020 年 9 月 30
日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于万通智控科技股份有限公司申
请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕020244 号），
并于 2020 年 11 月 17 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意万通智
控科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2947
号）。万通智控本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 30,000,000 股，
发行价格 9.92 元/股，发行募集资金总额为 297,600,000.00 元，扣除发行费用
（不含增值税）8,010,231.98 元后，募集资金净额为 289,589,768.02 元。2021
年 7 月 5 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了天
健验〔2021〕361 号《验资报告》，确认募集资金到账。

二、 募集资金投资项目情况
    根据《万通智控科技股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书》
（注册稿）的披露内容及发行完成后公司对于实际募集资金净额的投资计划，本
次募集资金投资项目情况如下：
                                                                单位：万元

  序号               项目名称              项目投资总额   募集资金拟投入额
           车联网传感器及智能车载通讯终端系
      1                                            26,472.20    26,363.23
                    统生产应用项目

           维孚金属制品(上海)有限公司扩建项

      2    目——年产 40 万根高柔性零泄漏国六       5,000.00     4,600.00

                汽车金属排气软管生产线

                      合计                         31,472.20    30,963.23


三、 本次增资对象的情况
     1、名称：维孚金属制品（上海）有限公司
     2、类型：有限责任公司
     3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区宏祥北路 239 号 1
幢
     4、法定代表人：张健儿
     5、注册资本：3000 万元人民币
     6、成立日期：2011 年 12 月 8 日
     7、营业期限：自 2011 年 12 月 8 日至 2041 年 12 月 7 日
     8、经营范围：汽车底盘金属软管及相关零配件的开发、制造及销售，从事
汽车科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术
的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

四、 本次增资计划
     鉴于公司本次向特定对象发行股票募投项目“维孚金属制品（上海）有限公
司扩建项目——年产 40 万根高柔性零泄漏国六汽车金属排气软管生产线”的实
施主体为维孚金属制品（上海）有限公司，公司拟以本次募集资金净额中的
4,600.00 万元对维孚金属制品（上海）有限公司实缴出资并进行增资，其中
2,397.6015 万元用于实缴注册资本，2,202.3985 万元用于增加注册资本，增资
完成后，维孚金属制品（上海）有限公司的注册资本将变更为 5,202.3985 万元，
公司仍为持股 100%的母公司。前述投入的募集资金全部用于“维孚金属制品（上
海）有限公司扩建项目——年产 40 万根高柔性零泄漏国六汽车金属排气软管生
产线”项目。
五、 本次增资的目的及对公司的影响
    公司本次以向全资子公司维孚金属制品（上海）有限公司实缴出资并增资的
方式实施募集资金投资项目。实缴出资并增资完成后，募投项目实施主体维孚金
属制品（上海）有限公司的资金实力和经营能力将得到进一步提升，有助于加快
募投项目实施，有利于进一步提升公司的整体实力和行业竞争力，促进公司高质
量发展。本次募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的要求，不会对公司
财务及经营状况产生不利影响，不涉及关联交易和资产重组，未改变募集资金的
投资方向和项目建设内容，符合公司发展战略需要，符合公司及全体股东的利益。

六、 本次增资后募集资金的管理
    经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于开设募集资金专户并
签订募集资金四方监管协议的议案》，同意全资子公司维孚金属设立募集资金专
户，对募投项目“维孚金属制品(上海)有限公司扩建项目——年产 40 万根高柔
性零泄漏国六汽车金属排气软管生产线”的募集资金实行专户管理，并授权公司
董事长及其授权人士全权办理与本次设立募集资金专项账户、签署募集资金监管
协议等相关事宜。后续将按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》等有关规定，合法、
合规使用募集资金，对募集资金的使用实施有效监管，同时，公司将按照相关规
定和要求及时履行信息披露义务。

七、 本次增资履行的审议程序和相关意见

（一）董事会审议情况

    公司于 2021 年 7 月 23 日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于使用募集资金向全资子公司实缴出资并增资以实施募投项目的议案》，同意公
司以本次募集资金净额中的 4,600.00 万元对维孚金属制品（上海）有限公司实
缴出资并进行增资，其中 2,397.6015 万元用于实缴注册资本，2,202.3985 万元
用于增加注册资本，增资完成后，维孚金属制品（上海）有限公司的注册资本将
变更为 5,202.3985 万元，公司仍为持股 100%的母公司。前述募集资金全部用于
“维孚金属制品（上海）有限公司扩建项目——年产 40 万根高柔性零泄漏国六
汽车金属排气软管生产线”项目。

（二）独立董事意见

    独立董事一致认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司实缴出资并增
资以实施募投项目，符合募集资金的使用计划，符合公司的发展战略，符合《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规的要求，不存在损害
公司及股东利益的情形。综上，我们同意使用募集资金向全资子公司实缴出资并
增资以实施募投项目。

（三）监事会意见

    公司于 2021 年 7 月 23 日召开第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于
使用募集资金向全资子公司实缴出资并增资以实施募投项目的议案》,同意公司
以本次募集资金净额中的 4,600.00 万元对维孚金属制品（上海）有限公司实缴
出资并进行增资，其中 2,397.6015 万元用于实缴注册资本，2,202.3985 万元用
于增加注册资本，增资完成后，维孚金属制品（上海）有限公司的注册资本将变
更为 5,202.3985 万元，公司仍为持股 100%的母公司。前述募集资金全部用于“维
孚金属制品（上海）有限公司扩建项目——年产 40 万根高柔性零泄漏国六汽车
金属排气软管生产线”项目。

八、保荐机构核查意见

   经核查：万通智控本次使用募集资金向全资子公司实缴出资并增资以实施募
投项目的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，
履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月
修订） 》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关
法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响公司募集
资金投资项目的正常进行，符合公司和全体股东的利益。

   综上，中银国际证券同意万通智控使用募集资金向全资子公司实缴出资并增
资以实施募投项目的事项。

   （以下无正文）
   （本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于万通智控科技股份有限
公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                            蒋   鸿                     张   强




                                             中银国际证券股份有限公司


                                                  年         月    日