中银国际证券股份有限公司
        关于万通智控科技股份有限公司使用银行承兑汇票
         支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的
                                 核查意见
    中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“保荐机构”）作为
万通智控科技股份有限公司（以下简称“万通智控”或“公司”）2020 年向特定
对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所创业板上市规则》（2020 年 12 月修订）、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》（2020 年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，就万
通智控使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项
进行了核查，核查情况如下：

    一、万通智控本次募集资金基本情况
    万通智控科技股份有限公司向特定对象发行股票的申请已于 2020 年 9 月 30
日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于万通智控科技股份有限公司申
请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕020244 号），
并于 2020 年 11 月 17 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意万通智
控科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2947
号）。万通智控本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 30,000,000 股，
发行价格 9.92 元/股，发行募集资金总额为 297,600,000.00 元，扣除发行费用
（不含增值税）8,010,231.98 元后，募集资金净额为 289,589,768.02 元。2021
年 7 月 5 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了天
健验〔2021〕361 号《验资报告》，确认募集资金到账。公司已经就本次募集资
金的存放签订了《募集资金三方监管协议》，建立募集资金专项存储制度。

    二、募集资金投资项目的情况
    根据《万通智控科技股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书》
（注册稿）的披露内容及发行完成后公司对于实际募集资金净额的投资计划，本
次募集资金投资项目情况如下：
                                                                           万元

 序号                项目名称              项目投资总额       募集资金拟投入额


          车联网传感器及智能车载通讯终
  1                                               26,472.20            26,363.23
          端系统生产应用项目

          维孚金属制品(上海)有限公司扩建

  2       项目——年产 40 万根高柔性零泄           5,000.00             4,600.00

          漏国六汽车金属排气软管生产线


                  合计                            31,472.20            30,963.23


        三、使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并等额置换的操作

流程

      1、根据募投项目相关设备及基础设施建设进度，由设备部、厂房建设部
等相关部门按照公司合同管理审批流程，经相应审批程序确认后签订相关合
同，并与对方商定采用银行承兑汇票进行款项支付。

      2、在支付承兑汇票时，由设备部、厂房建设部提交付款申请，经逐级审
批后，财务部根据付款审批流程办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）。

      3、公司财务部须建立明细台账，按月汇总使用银行承兑汇票支付（或背
书转让支付） 募投项目所需资金的明细表，并报送保荐机构进行备案。同
时还应在明细表中逐笔记载募 集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、
账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配 记载并建立好台账，确保募集
资金仅用于募集资金投资项目。

      4、公司以银行承兑汇票到期支付（或背书转让支付）募集资金投资项目
的款项后，财务部按募集资金支付金额准备相关材料，经募集资金专户监
管银行审核、批准后，定期将银行承兑 汇票支付（或背书转让支付）的募
集资金投资项目建设所使用的款项，从募集资金专用账 户中等额转入公司
一般账户，并说明用途，同时通知保荐机构。

      5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使
用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金的情况进行监督，公司与
募集资金专户监管银行应当配 合保荐机构的调查与查询。

    四、对公司的影响
    本次使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利
于提高资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司及股东利益，不影响公司募
集资金的投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情形。

    五、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换

的相关审批程序及意见
    （一）董事会审议情况
    2021年11月26日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于
使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》；董事
会认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，有利于提高公司资金的
使用效率，降低公司资金使用成本。上述事项的实施，不影响公司募投项目的正
常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司履行了必要
的决策程序，建立了规范的操作流程。因此，同意公司使用银行承兑汇票支付募
集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。
    （二）监事会审议情况
    2021年11月26日，公司召开了第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于
使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》；监事
会认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，
公司履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，上述事项的实施，不会影
响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情况，也不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 2020年12月修订）、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）等相关法律法
规、规范性文件等有关规定的情形。
    （三）独立董事意见
    独立董事认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金
等额置换，将有利于加快公司票据的周转速度，降低公司财务成本。上述事项的
实施，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情形。公司履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程。本次公司
关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的审议程
序合规。因此，独立董事同意公司根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目
所需资金并以募集资金等额置换。

    六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需
资金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序。公司本次使用银行承
兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金
使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不影响募集资金投
资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司
为此制定了相应的操作流程，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
（2020年修订）》等有关规定要求。综上所述，保荐机构同意公司使用银行承兑
汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。


    （以下无正文）
   （本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于万通智控科技股份有限
公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意
见》之签章页）