中银国际证券股份有限公司关于
                        深圳证券交易所
             关于万通智控科技股份有限公司
             2021年年报问询函之核查意见
深圳证券交易所：

    由万通智控科技股份有限公司（以下简称“万通智控”或“公司”）转来的
《关于对万通智控科技股份有限公司的 2021 年年报问询函》（创业板年报问询函
【2022】第 179 号），以下简称问询函）奉悉。中银国际证券股份有限公司（以
下简称“中银证券”或“保荐机构”）作为万通智控的保荐机构，已对问询函中
需要保荐机构发表意见的事项进行了审慎核查，现汇报说明如下：

    问询函问题 4. 募投项目“维孚金属制品（上海）有限公司扩建项目——年
产 40 万根高柔性零泄漏国六汽车金属排气软管生产线”目前的投资进度为
42.68%，预计项目达到预定可使用状态日期为 2021 年 5 月。请结合募投项目面
临的市场和技术环境，说明该募投项目的具体进展，是否存在实施障碍，是否
能够完成实施，未达到计划进度对公司的影响及相关应对措施，是否存在产能
过剩风险。请保荐机构核查并发表明确意见。

    回复：

    募投项目“维孚金属制品（上海）有限公司扩建项目——年产 40 万根高柔
性零泄漏国六汽车金属排气软管生产线”（以下简称“上海维孚扩建项目”）的实
施主体为公司全资子公司维孚金属制品（上海）有限公司（以下简称“上海维孚”），
项目投资总额为 5,000 万元，募集资金拟投入额为 4,600 万元。

一、上海维孚扩建项目的具体进展

    （一）本次募集资金到位时间

    公司向特定对象发行股票的申请已于 2020 年 9 月 30 日收到深圳证券交易所


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上市审核中心出具的《关于万通智控科技股份有限公司申请向特定对象发行股票
的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕020244 号），并于 2020 年 11 月 17 日
收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意万通智控科技股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2947 号）。公司本次向特定对
象发行人民币普通股（A 股）股票 30,000,000 股，发行价格 9.92 元/股，发行募
集资金总额为 297,600,000.00 元，扣除发行费用（不含增值税）8,010,231.98 元
后，募集资金净额为 289,589,768.02 元。2021 年 7 月 5 日，天健会计师事务所（特
殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了天健验〔2021〕361 号《验资报告》，
确认募集资金到账。

    （二）上海维孚扩建项目预定可使用状态日期调整的说明

    在本次向特定对象发行募集资金到位之前，上海维孚扩建项目已经提前开工
建设。按照原先的预计发行完成时间及项目整体正常进度安排，上海维孚扩建项
目预计的可使用状态日期为 2021 年 5 月；后由于资本市场波动等原因，本次向
特定对象发行股票的实际完成时间为 2021 年 7 月，本次募集资金于 2021 年 7 月
正式到位。由于募集资金到位之前，公司自有资金不足以支付所有项目建设费用，
故公司合理调整了整个工程进度及预计可使用状态日期。

    （三）上海维孚扩建项目的预计完成期限

    参照《可行性研究报告》，上海维孚扩建项目的建设期为 9 个月，从募集资
金到账日期开始起算，则项目的预计完成期限为 2022 年 4 月。

    （四）上海维孚扩建项目的进展情况

    1、由于工艺优化和内部管理效率提升，上海维孚扩建项目总投资额预计会
有所下降。截至 2021 年 12 月 31 日，虽然投资进度为 42.68%，但该项目已完成
了主生产线的安装和调试工作，目前尚需继续投入辅助配套生产设施。

    2、上海维孚扩建项目采用边建设边投产的模式，已经具备批量生产的能力，
产能正在爬坡过程中，经济效益良好。




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    （五）项目实施进度低于预期的原因

    1、国六排放标准正式实施对重卡销量的短期扰动

    上海维孚扩建项目生产的产品为高柔性零泄漏国六汽车金属排气软管，主要
目标市场为重卡市场，2021 年 7 月 1 日，全国范围实施重型汽车国六排放标准，
重卡尾气排放标准从“国五”升级到“国六”。由于排放标准升级带来的成本增加，
重卡行业需求“前置”现象明显，根据中汽协数据，2021 年上半年重卡行业的销
量为 103.5 万辆，同比增长 27%。然而，2021 年下半年重卡销量明显下滑，其
中 8 月至 12 月，重卡市场同比降幅均超过了 50%。随着国六排放标准实施带来
的短期扰动因素消退、国五库存逐步消化，重卡行业销量有望回归到较为正常的
水平。

    面对短期下游市场波动，公司为了提高投资效率，适度调整了上海维孚扩建
项目的实施节奏，有利于保护投资者利益。

    2、新冠疫情影响

    自 2021 年下半年以来，奥密克戎新毒株引发的新冠疫情在世界各地轮番爆
发，上海维孚扩建项目所需设备的供货周期延长，募投项目实施地上海也正在执
行严格疫情防控政策，这也是公司募集资金投资项目进度较原计划有所迟缓的原
因之一。

二、上海维孚扩建项目不存在实施障碍、能够完成实施

    （一）工艺技术来源可靠

    公司全资子公司 WMHG 拥有基于带状缠绕焊接软管的气密解决方案，目前
已经形成了包括生产工艺、生产模具自主设计生产在内的全工艺流程，且 WMHG
对其核心产品拥有独创的制造技术及产品专利，目前为世界知名厂商提供配套产
品。WMHG 的专利产品 GTH 在柔韧性、抗震性、耐高温抗腐蚀等表现上优于其
主要竞争对手产品，对于整车厂进行组装具有额外的便利，双层管结构则提供了
气密性方案以防止高温气体渗漏，具有较强的竞争力，且在市场上有大幅推广的
空间。并且，目前欧盟、美国分别实施 Euro VI、EPA 10 排放标准，其对于车辆
尾气排放量的要求早于我国已经实施的国六排放标准，WMHG 已在欧美等地区

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向世界知名的汽车制造商或机械装备制造商提供符合排放标准的排气管路解耦
元件产品，相关产品的性能已得到了市场验证。

    上海维孚扩建项目通过引进 WMHG 德国业务公司的先进生产技术，并在上
海新建形成年产 40 万根高柔性零泄漏国六汽车金属排气软管生产线，响应“中
国制造 2025、“工业 4.0”等国家发展战略，实现符合“国六”排放标准的排气管
路解耦元件产品国产化生产，降低生产成本，准确把握“国六”排放标准实施的
重大机遇，满足中国市场未来的需求。WMHG 稳定、优异的全球研发团队，将
为上海维孚国六汽车金属排气软管的国产化生产提供专业知识和实操经验等全
方位的支持。

       （二）市场前景广阔

    高柔性零泄漏国六汽车金属排气软管适用于公路和工程机械车辆的排气管
路系统及解耦元件，车辆排气管路系统用于连接车辆发动机以及车辆尾气后处理
系统。随着车辆内燃机、尾气后处理系统的发展以及排放政策的日趋严格，排气
管路系统对于解耦元件的要求也越来越高。自 2021 年 7 月起，重型汽车所有车
辆开始强制执行国六标准。在不考虑排气管路系统总成的情况下，国六气密排气
软管单管价值保守预计为 220 元/辆，假设以重型货车预计年均产量 120 万辆计
算，预计重型卡车国六气密排气软管前装市场空间将达到近 3 亿元。公司在国内
重卡领域的市场份额为 40%左右，只要保持目前的市场份额，新增气密金属软管
40 万根的产能在重卡领域就预计能得到全部消化，如果再考虑后装市场维修替
换的需求及工程机械车辆的需求，国六气密排气软管市场空间将更广阔。

    综上所述，上海维孚具备募投项目的实施能力并能完成实施、不存在实施障
碍。

三、未达到计划进度对公司的影响及相关应对措施

       (一)未达到计划进度对公司的影响相对较小

    上海维孚扩建项目 2021 年已完成主生产线的安装和调试工作，并已经具备
批量生产的能力，2021 年虽仍在建设期，但已经开始产生经济效益。根据公司
制定的生产计划，在不考虑疫情影响的情况下，预计 2022 年下半年能达到可行

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性研究报告预计的达产期第一年产能水平，因此，上海维孚扩建项目未达到计划
进度对公司的影响相对较小。

    （二）公司的相关应对措施

    公司已于 2022 年 5 月 10 日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第
七次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》，同
意公司对“维孚金属制品（上海）有限公司扩建项目——年产 40 万根高柔性零
泄漏国六汽车金属排气软管生产线”的计划进度进行调整，将上述募集资金投资
项目达到可使用状态的期限延长至 2022 年 12 月 31 日，独立董事对上述事项发
表了明确同意意见。

    公司将在控制投资成本的前提下，努力减少新冠疫情的不利影响，充分利用
现有厂区设施，合理调配辅助生产设施的建设进度，加快产能释放进度，使得募
投项目能发挥更好的经济效益。

四、目前不存在产能过剩的风险

    随着国六标准的强制实施，高柔性零泄漏国六汽车金属排气软管市场前景广
阔。截至 2021 年 12 月 31 日，上海维孚产销量基本平衡，不存在生产设施闲置，
产成品积压的情况，但不排除未来随着市场竞争更加激烈，公司的市场份额将可
能下降，继而无法消化新增产能的风险。

    公司已经在募集说明书等相关的信息披露文件中向投资者进行了风险提示，
具体如下：

    “新增产能无法及时消化的风险

    本次募集资金投资项目建成投产后，公司将新增商用车车联网项目的产能，
该项目是公司轮胎传感器在商用车网联化大趋势下的产业链延伸，将增强公司盈
利能力的稳定性。国内商用车车联网有数百亿的市场容量，即使公司产能全部释
放，产生的收入仅 2.29 亿元左右，占市场总容量的比例也较低，因此预计产能
将能得到消化。但公司毕竟是车联网市场的新进入者，后装市场的培育需要一定
的过程，通过整车厂的供应商认证也需要较长时间，如果市场开拓出现滞后或者
市场环境发生不利变化，公司新增车联网项目产能将存在无法及时消化的风险。

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公司金属排气软管也主要应用于商用车领域，在国内重卡领域的市场份额为 40%
左右，在国六强制实施的大背景下，只要保持目前的市场份额，新增气密金属软
管的产能在重卡领域就预计能得到全部消化，但如果市场竞争更加激烈，公司的
市场份额将可能下降，继而无法消化新增产能，这将直接影响本次募集资金投资
项目的经济效益和公司的整体经营业绩。”

五、保荐机构的核查程序和核查意见：

    就上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

    1、查阅上海维孚扩建项目的《可行性研究报告》；
    2、对公司相关人员进行访谈、远程查看募投项目现场、查阅本次募集资金
使用情况、复核会计师工作底稿、抽查部分设备采购合同及发票及查阅行业研究
报告等文件 。
    经核查，保荐机构认为：
    1、受重卡行业波动及新冠疫情影响，上海维孚扩建项目的实施进度落后于
预计完成期限；
    2、从技术和市场角度分析，上海维孚扩建项目具备实施的可行性，不存在
实质的实施障碍，能够继续实施；
    3、上海维孚扩建项目由于主生产线已经初步安装调试完成，已进入生产状
态并产生经济效益，未达到计划进度对公司无重大不利影响；
    4、公司董事会及监事会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目计划
进度的议案》、独立董事发表了明确同意意见，程序合法有效，符合《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规
定；
    5、上海维孚目前不存在产能过剩情形，对未来可能会出现的产能过剩等风
险，已经进行了充分的提示和披露。


    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于深圳证券交易所关于万
通智控科技股份有限公司 2021 年年报问询函之核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                   蒋      鸿                        张    强




                                             中银国际证券股份有限公司



                                                          年    月   日




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