证券代码：300643           证券简称：万通智控          公告编号：2022-069


                       万通智控科技股份有限公司

                 第三届董事会第十一次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、会议召开和出席情况
    万通智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议
于 2022 年 10 月 25 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于
2022 年 10 月 18 日已通过书面、通讯方式发出。公司董事共 7 人，实际出席董
事共 7 人。会议由董事长张健儿先生主持, 公司监事和高级管理人员列席了本次
会议。会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规则、规范性文件及《公
司章程》的有关规定。
     二、董事会会议审议情况
    经全体董事审议，本次会议通过了相关议案并形成如下决议：
    1、审议通过了《关于<公司 2022 年第三季度报告>的议案》
    公司根据 2022 年三季度生产经营的实际情况，编制了 2022 年第三季度报告，
公司董事、高级管理人员已对该报告签署了书面确认意见，公司监事会同日召开
会议审议通过该报告并签署了无异议的书面审核意见。详见于同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《公司 2022 年第三季度报告全文》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
    为进一步完善、健全公司的长效激励机制，吸引和激励优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有
效地将股东利益、公司和员工的利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展，在充分保障股东利益的前提下，公司根据相关法律法规拟定了《公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。董
事姚春燕女士、Mingguang Yu 先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，
因此均为关联董事，在审议本议案时回避表决。
       公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。该议案的具体内容详见同
日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要。
       表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事姚春燕、Mingguang
Yu 回避表决。
       本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
       3、审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划考核管理办法>的
议案》
       为保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利进行，根据有关法律法规的
规定和公司实际情况，特制定《公司 2022 年限制性股票激励计划考核管理办法》。
董事姚春燕女士、Mingguang Yu 先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，
因此均为关联董事，在审议本议案时回避表决。
       公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。该议案的具体内容详见同
日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司 2022 年限制性股票激
励计划考核管理办法》。
       表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事姚春燕、Mingguang
Yu 回避表决。
       本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
       4、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》
       为高效、有序地完成公司本次激励计划的相关事项，公司董事会拟提请股东
大会授权董事会办理公司本次激励计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事
项：
       1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
       （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定本次限制性股票激励计划的授予日；
       （2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆
细或缩股、配股等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予/归属数量进行相应的调整；
       （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆或
缩股、配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对授予价
格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》；
    （5）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工主动放弃的限
制性股票份额直接调减、调整至预留部分或在激励对象之间进行调整和分配；
    （6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对
象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考
核委员会行使；
    （7）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    （8）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励
计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对
激励对象尚未归属的限制性股票作废失效处理，办理已身故（死亡）的激励对象
尚未归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
    （9）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予
数量、授予价格和授予日等全部事宜；
    （10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他相关协议；
    （11）授权董事会对限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改对计划的管理和实施规定，但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （12）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有
关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外。
    2、提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务
顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
    3、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有
关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的
变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与 2022 年限制性股票激励
计划有效期一致。
    5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项
外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    董事姚春燕女士、Mingguang Yu 先生属于本次限制性股票激励计划的激励
对象，因此均为关联董事，在审议本议案时回避表决。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事姚春燕、Mingguang
Yu 回避表决。
    本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。

    5、审议通过了《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
    公司拟于 2022 年 11 月 17 日召开 2022 年第一次临时股东大会。
    该议案具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于召开 2022 年第一次临
时股东大会通知》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
    三、备查文件
    1、万通智控科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；
    2、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。


    特此公告。




                                       万通智控科技股份有限公司董事会
                                           二〇二二年十月二十五日