万通智控：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于万通智控科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-10-26
证券简称：万通智控 证券代码：300643
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
万通智控科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二零二二年十月
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
目录
一、释义 .................................................................................................................. 2
二、声明 .................................................................................................................. 3
三、基本假设........................................................................................................... 4
四、本激励计划的主要内容 ................................................................................... 5
（一）激励对象的范围与分配情况 ..................................................................... 5
（二）授予的限制性股票数量 ............................................................................. 6
（三）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ............................... 7
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...................................... 9
（五）限制性股票的授予与归属条件................................................................ 10
（六）本激励计划的其他内容 ........................................................................... 12
五、独立财务顾问意见 ......................................................................................... 13
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ................................. 13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ........................................ 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ........................................................ 14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ............................................ 15
（五）对本激励计划授予价格的核查意见 ........................................................ 15
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 16
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 ......................................................................................................................... 16
（八）对公司实施本激励计划的财务意见 ........................................................ 17
（九）关于公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响
的意见 .................................................................................................................. 18
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ......................... 19
（十一）其他 ...................................................................................................... 19
（十二）其他应当说明的事项 ........................................................................... 20
六、备查文件及咨询方式 ..................................................................................... 21
（一）备查文件 .................................................................................................. 21
（二）咨询方式 .................................................................................................. 21
I
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
一、释义
万通智控、本公
司、公司、上市公 指 万通智控科技股份有限公司
司
本激励计划、本计
指 万通智控科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
划
限制性股票、第二 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属获益条件后
指
类限制性股票 分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）任职的
激励对象 指
董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股
授予价格 指
份的价格
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效之日止
激励对象满足获权益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户
归属 指
的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条
归属条件 指
件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易
归属日 指
日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
《自律监管指南》 指
理》
《公司章程》 指 《万通智控科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由万通智控提供，本计划所
涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对万通智控股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对万通
智控的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的主要内容
万通智控科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划由上市公司董事会
薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境、万通智控的实际情况，
对公司激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励
计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围与分配情况
1、本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 44 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司核心管理人员；
（3）公司核心技术（业务）骨干。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母以及子女。董事必须经股东大会选
举产生，高级管理人员必须由公司董事会聘任，所有激励对象必须在本激励计
划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
以上激励对象包含外籍员工，公司将其纳入本激励计划有利于促进公司核
心人才队伍的建设和稳定，保证公司业务的平稳增长以及核心竞争力的提升。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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⑥中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象获授的限制性股票分配情况
获授第二类限 占本激励计划 占本激励计划草
职务 国籍 制性股票数量 授予权益总数 案公告日公司股
姓名
（万股） 的比例 本总额的比例
董事、副
Mingguang Yu 美国 28.00 7.37% 0.12%
总经理
董事、副
姚春燕 中国 28.00 7.37% 0.12%
总经理
董事会秘
俞列明 书、行 中国 13.90 3.66% 0.06%
政副总
李倩 财务总监 中国 13.90 3.66% 0.06%
核心管理人员、核心技术（业务）
骨干 223.40 58.79% 0.97%
（40 人）
预留限制性股票 72.80 19.16% 0.32%
合计 380.00 100.00% 1.65%
注 1：上表中数值若出现总数与各分项数值之和的尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标
的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 380.00 万股，约占本激励
计划草案公告日公司股本总额 23,000.00 万股的 1.65%。其中，首次授予限制性
股票 307.20 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 23,000.00 万股的
1.34%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.84%；预留限制性股票 72.80
万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 23,000.00 万股的 0.32%，占本
激励计划拟授予限制性股票总数的 19.16%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 20.00%。本激
励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股
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票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.00%。在本激励计
划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/
归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
（三）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司应当在股东大会审议通过后60日内按照相关规定向首次授予
限制性股票的激励对象授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励
计划，未完成授予的限制性股票失效。公司应当在本激励计划经公司股东大会
审议通过后的12个月内明确预留部分限制性股票的授予对象；超过12个月未明
确激励对象的，预留权益失效。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得
授出权益的期间不计算在60日内。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归
属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
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本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予限制性股票的授予日起 16 个月
后 的首个交易日起至首次授予限制性股票
第一个归属期 40%
的授予日起 28 个月内的最后一个交易日当
日止
自首次授予限制性股票的授予日起 28 个月
后的首个交易日起至首次授予限制性股票的
第二个归属期 30%
授予日起 40 个月内的最后一个交易日当日
止
自首次授予限制性股票的授予日起 40 个月
后的首个交易日起至首次授予限制性股票的
第三个归属期 30%
授予日起 52 个月内的最后一个交易日当日
止
预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予限制性股票的授予日起 16 个月
后的首个交易日起至预留授予限制性股票的
第一个归属期 40%
授予日起 28 个月内的最后一个交易日当日
止
自预留授予限制性股票的授予日起 28 个月
后的首个交易日起至预留授予限制性股票的
第二个归属期 30%
授予日起 40 个月内的最后一个交易日当日
止
自预留授予限制性股票的授予日起 40 个月
后的首个交易日起至预留授予限制性股票的
第三个归属期 30%
授予日起 52 个月内的最后一个交易日当日
止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、股票红利、股份拆细配股、送股等情形取得的股份同时受归属条件约束，
在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，
则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。
4、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激
励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，具体如下：
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（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的相关规定。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 7.61 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 7.61 元的价格购买公司向激励对象增发的
公司 A 股普通股股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且原则上不得低
于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 7.61 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 7.09 元。
3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致，
为每股 7.61 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况。
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（五）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
同时满足以下归属条件时，激励对象方可分批次办理限制性股票归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象出现上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限
制性股票不能归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）达到公司层面业绩考核要求
本激励计划的归属考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度对公司的
业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
①本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 公司 2023 年度净利润达到 2 亿元人民币
第二个归属期 公司 2024 年度净利润达到 2.6 亿元人民币
第三个归属期 公司 2025 年度净利润达到 3.1 亿元人民币
注：上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为准，且“净利润”为归
属于母公司所有者的净利润，并剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划的股份支付
费用的影响，下同。
②预留限制性股票各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票的要求一
致。
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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属，也不得递延至下期归属，并作废失效。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时个
人绩效考核结果根据公司规定的个人所对应各个项目完成情况并结合个人考评
得出。激励对象个人当年可归属的限制性股票数量按权重比例分配到其所对应
的各个项目。各个项目单独考核，按照评价结果得出激励对象单个项目当年实
际可归属的限制性股票数量。激励对象个人当年实际可归属的限制性股票数量
为各单个项目实际可归属的限制性股票数量的合计。单个项目评价结果分为
ABC三档，个人单项绩效考核结果对应的单项可归属比例如下表所示：
个人单项绩效考核结果对应的单项可归
考核结果
属比例
A 100%
B 85%
C 0%
公司层面业绩考核达标时，激励对象个人当年实际可归属的限制性股票数
量=∑个人当年单个项目计划归属的限制性股票数量×个人当年单项可归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，且不可递延至以后年度。
（六）本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《万通智控科技股份有限公司2022年限制性股
票激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、万通智控不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股
票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效
期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计
划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司承诺出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
4、公司承诺出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的
规定继续执行：
（1）公司控制权发生变更但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立等情形，且公司仍存续的。
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5、公司承诺出现下列情形之一时，由公司股东大会决定本计划是否作出相
应变更或调整：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
6、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并失效作废；激励对象获授限制性股票已归属的，激励对象应当
返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
7、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：万通智控本次股权激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程
序等，以上操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本
激励计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：万通智控本次股权激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件
的规定，不存在下列现象：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
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本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计
持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划包含外籍员工，公司将其纳入本激励计划有利于促进公司核心
人才队伍的建设和稳定，保证公司业务的平稳增长以及核心竞争力的提升。
经核查，本独立财务顾问认为 ：万通智控本次股权激励计划所规定的激励
对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》《上市规则》所规定的：
上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超
过公司股本总额的20%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：万通智控本次股权激励计划的权益授出额
度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对本激励计划授予价格的核查意见
1、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股7.61元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股7.61元的价格购买公司向激励对象增发的
公司A股普通股股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且原则上不得低
于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每
股7.61元；
（2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每
股7.09元。
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3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致，
为每股7.61元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况。
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》第二十三
条规定，已经公司董事会、监事会会议审议通过，独立董事亦发表了独立意见，
符合相关法律法规和规范性文件的规定。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：万通智控2022年限制性股票激励计
划的授予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依
据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心
团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
本激励计划中明确规定：
“本激励计划资金来源为激励对象合法自筹资金”、 “公司承诺不为本次激励
计划的激励对象依本激励计划获取第二类限制性股票提供贷款、贷款担保，以
及任何其他形式的财务资助”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在万通智控
本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的
现象。
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
本激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》
《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司董事会在审议相关事项时，关联董事已回避表决。
2、限制性股票的时间安排与考核
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本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予限制性股票的授予日起 16 个月
后 的首个交易日起至首次授予限制性股票
第一个归属期 40%
的授予日起 28 个月内的最后一个交易日当
日止
自首次授予限制性股票的授予日起 28 个月
后的首个交易日起至首次授予限制性股票的
第二个归属期 30%
授予日起 40 个月内的最后一个交易日当日
止
自首次授予限制性股票的授予日起 40 个月
后的首个交易日起至首次授予限制性股票的
第三个归属期 30%
授予日起 52 个月内的最后一个交易日当日
止
预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予限制性股票的授予日起 16 个月
后的首个交易日起至预留授予限制性股票的
第一个归属期 40%
授予日起 28 个月内的最后一个交易日当日
止
自预留授予限制性股票的授予日起 28 个月
后的首个交易日起至预留授予限制性股票的
第二个归属期 30%
授予日起 40 个月内的最后一个交易日当日
止
自预留授予限制性股票的授予日起 40 个月
后的首个交易日起至预留授予限制性股票的
第三个归属期 30%
授予日起 52 个月内的最后一个交易日当日
止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
这样的归属安排体现了本激励计划的长期性，同时对归属期建立了严格的
公司层面业绩考核和个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益、公
司利益和核心团队个人利益紧密捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：万通智控本次股权激励计划不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
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内摊销计入会计报表。
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性
股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企
业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量》的相关规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为万通智控在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会
计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要
求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可
能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。
（九）关于公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东
权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
同时，万通智控激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
因此本激励计划的实施，能够将核心团队的利益与公司的持续经营能力和
全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，万通智控本次股权激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
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（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划首次授予的第二类限制性股票归属考核指标设定符合法律、法
规和《公司章程》的规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
在公司层面，为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励
计划选用“净利润”作为业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的经营情况
和成果。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争
情况以及公司未来的发展规划等相关因素，合理、科学地兼顾了实现可能性和
对公司员工的激励效果。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑
战性。
公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做
出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定
激励对象个人是否达到第二类限制性股票的归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：万通智控本次股权激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股
票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
1、万通智控未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象出现上述第
2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性
股票不能归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》《上市规则》
的相关规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的股权激励计划的主要内容是为了便
于论证分析，而从《万通智控科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司
公告原文为准。
2、作为万通智控本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，万
通智控本激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《万通智控科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
2、《万通智控科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告》
3、《万通智控科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关
事项的独立意见》
4、《万通智控科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议公告》
5、《万通智控科技股份有限公司章程》
6、《万通智控科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划考核管理办法》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：吴慧珠
联系电话：021-52583136
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于万
通智控科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问
报告》的签字盖章页）
经办人：吴慧珠
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022 年 10 月 25 日
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