万通智控科技股份有限公司

               独立董事关于第三届董事会第十一次会议

                           相关事项的独立意见
       根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《万通智控
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，万通智
控科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事就公司第三届董事会第十一
次会议的相关事项发表独立意见如下：
       一、关于《万通智控科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的独立意见
       公司拟实施《万通智控科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），我们认为：
       1、《激励计划（草案）》及其摘要的制定、审议流程符合《上市公司股权
激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
       2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性
文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格。
       3、公司本次《激励计划（草案）》所确定的激励对象具备《公司法》《证
券法》《万通智控科技股份有限公司章程》等规定的任职资格。激励对象均为在
公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干，不包
括独立董事、监事，且不存在下列情形：
       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       （6）中国证监会认定的其他情形。
    激励对象的主体资格合法、有效。
    4、《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股
权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
务办理》等有关法律、法规和规范性文件的规定。对各激励对象限制性股票的授
予安排、归属安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、等待期、禁售期、归
属安排、归属条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯
公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，全体独立董事经认真审核后一致认为，《激励计划（草案）》有
利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及
全体股东尤其是中小股东利益的情形。《激励计划（草案）》所授予的激励对象
均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，
我们一致同意公司实施本次激励计划。
    二、关于《万通智控科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划考核管
理办法》的独立意见
    本激励计划考核体系的设定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法
规和《公司章程》的有关规定，符合公司一贯的绩效管理原则。本次限制性股票
激励计划归属考核指标为净利润，该指标反映公司发展能力及企业成长性，能够
树立较好的资本市场形象。公司以 2023 年度、2024 年度、2025 年度为考核年
度，设定了各年度的净利润目标值，该业绩考核指标的设定是综合考虑宏观经济
环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关
因素制定，本激励计划设定的考核指标科学、合理，具有一定的挑战性，有助于
提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的
实现，为股东带来更高效、更持久的回报。公司将根据《万通智控科技股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划考核管理办法》进行考核，确定激励对象是否
达到归属的条件。
    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为：公司本次激励计划的考核
体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，
同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将相
关议案提交公司股东大会进行审议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为万通智控科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一
次会议相关事项的独立意见之签署页）




独立董事签名：




   杨鹰彪                       郑政                       朱舒阳




                                                  日期：   年   月   日