万通智控：北京德恒（杭州）律师事务所关于万通智控科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2022-10-26
北京德恒（杭州）律师事务所
关于
万通智控科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10 楼
电话：0571-86508080 传真：0571-87357755 邮编：310016
北京德恒（杭州）律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
在本《法律意见书》中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
万通智控/公司/上市公
指 万通智控科技股份有限公司
司
万通智控科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
本激励计划/本计划 指
计划
《万通智控科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
《激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
指
制性股票 属条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 参与本次激励计划的人员
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
《上市规则》 指
月修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》 指
号——业务办理（2022 年 7 月修订）》
《公司章程》 指 《万通智控科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京德恒（杭州）律师事务所
《北京德恒（杭州）律师事务所关于万通智控科技股
《法律意见》 指 份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见》
元 指 人民币元
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北京德恒（杭州）律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
北京德恒（杭州）律师事务所
关于
万通智控科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
德恒【杭】书（2022）第【10039】号
致：万通智控科技股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受万通智控的委托，
作为其实施限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管
指南》及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为万通智控拟实施 2022 年限制
性股票激励计划出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所声明如下：
1.本所及本所承办律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见》出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
2.为出具本《法律意见》，本所律师审查了公司提供的与出具本《法律意见》
相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文
件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2
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3.本所律师以事实发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、
有效，对与出具本《法律意见》相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到
独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出
具本《法律意见》。
4.本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本《法律意
见》中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
5.本所仅就本《法律意见》涉及的事项发表法律意见，本《法律意见》之出
具并不代表或暗示本所对本激励计划作任何形式的担保，或对本激励计划所涉及
的标的股票价值发表任何意见。
6.本所同意将本《法律意见》作为公司实施本激励计划的必备法律文件之一，
随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
7.本《法律意见》仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本《法律意见》如下：
3
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一、公司实施本次股权激励计划的条件
（一）公司基本情况
公司成立于 1993 年 12 月 25 日。2017 年 4 月 7 日，中国证监会出具“证监
许可[2017]472 号”《关于核准万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票的批
复》，万通智控获准公开发行不超过 5000 万股人民币普通股。经深交所出具的
《关于万通智控科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深
证上[2017]279 号）同意，公司股票于 2017 年 5 月 5 日在深交所挂牌上市，股票
简称“万通智控”，股票代码“300643”。
万通智控现持有浙江省市场监督管理局于 2022 年 5 月 27 日核发的统一社会
信用代码为 91330100609132142D 的《营业执照》，类型为其他股份有限公司（上
市），注册资本为人民币 23,000 万元，住所地为浙江省杭州市临平区昌达路 122
号，法定代表人为张健儿，经营期限为长期，经营范围为：相关汽车计数仪表、
气门嘴、汽车配件制造；服务：网络技术、汽车智能电子控制系统、计算机软硬
件、仪器仪表、气门嘴、汽车配件的技术开发；货物进出口（法律、行政法规禁
止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，万通智控的登记状态为“存续”。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审
[2022]3838 号）以及公司出具的承诺函，并经本所律师核查，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，万通智控为依法设立并有效存续的股份有限公司，且
已依法在深交所创业板上市，截至本《法律意见》出具之日，不存在根据《公司
法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形；不存在《管
理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，符合《管理办法》规定的
实施股权激励的条件。
二、本激励计划的主要内容的合法合规性
2022 年 10 月 25 日公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《万通智控
科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》，该《激励计划（草
案）》对本激励计划所涉事项作了规定，主要内容包括如下：
（一）本激励计划的目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，并充分调动公司
核心团队的积极性，有效、科学地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
（二）激励对象的确定依据和范围
1.确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的首次授予激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管
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理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干，符合实施股权激励计划的目的。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经
公司监事会核实确定。
2.激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象不超过 44 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司核心管理人员；
（3）公司核心技术（业务）骨干。
以上激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母以及子女。董事必须经股东大会选举产生，
高级管理人员必须由公司董事会聘任，所有激励对象必须在本激励计划的考核期
内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
以上激励对象包含外籍员工，公司将其纳入本激励计划有利于促进公司核心人
才队伍的建设和稳定，保证公司业务的平稳增长以及核心竞争力的提升。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
3.不能成为激励对象的情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
4.激励对象的核实
（1）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、
法规和本计划相关规定出具专业意见。
（2）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（3）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将
在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
1.本激励计划的股票来源及种类
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标
的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
2.本激励计划拟授出权益的数量及占公司股本总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 380.00 万股，约占本《激
励计划（草案）》公告日公司股本总额 23,000.00 万股的 1.65%。其中，首次授
予 307.20 万股，约占本《激励计划（草案）》公告日公司股本总额 23,000.00 万
股的 1.34%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.84%；预留限制性股票
72.80 万股，约占本《激励计划（草案）》公告日公司股本总额 23,000.00 万股的
0.32%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 19.16%。
截至本《激励计划（草案）》公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计未超过本《激励计划（草案）》公告日公司股本总额
的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的公司股票数量累计未超过本《激励计划（草案）》公告日公司股本总额
的 1.00%。在本《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票归属
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登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股
等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调
整。
3.限制性股票的分配
经本所律师核查，本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
占本激励计划公告
获授第二类限制性 占本激励计划授予
姓名 职务 国籍 日公司股本总额的
股票数量（万股） 权益总数的比例
比例
Mingguang Yu 董事、副总经理 美国 28.00 7.37% 0.12%
姚春燕 董事、副总经理 中国 28.00 7.37% 0.12%
俞列明 董事会秘书、行政副总 中国 13.90 3.66% 0.06%
李倩 财务总监 中国 13.90 3.66% 0.06%
核心管理人员、核心技术（业务）骨干（40 人） 223.40 58.79% 0.97%
预留限制性股票 72.80 19.16% 0.32%
合计 380.00 100.00% 1.65%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和的尾数不符，均为四舍五入原
因所致。
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1.本激励计划的有有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
2.本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司应当在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定向首次授予限
制性股票的激励对象授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
未完成授予的限制性股票失效。公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后
12 个月内明确预留限制性股票的授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预
留权益失效。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计
算在 60 日内。
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3.本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例
分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度公告前 30 内，因特殊原因推迟公告日期的，自
原预约公告日前 30 起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予限制性股票的授予日起 16 个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期 40%
授予限制性股票的授予日起 28 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票的授予日起 28 个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期 30%
授予限制性股票的授予日起 40 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票的授予日起 40 个月后的首个交易日起至首次
第三个归属期 30%
授予限制性股票的授予日起 52 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予限制性股票的授予日起 16 个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期 40%
授予限制性股票的授予日起 28 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票的授予日起 28 个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期 30%
授予限制性股票的授予日起 40 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票的授予日起 40 个月后的首个交易日起至预留
第三个归属期 30%
授予限制性股票的授予日起 52 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定归属期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申
请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
派发股票红利、股票拆细、配股而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不
得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原
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因获得的股份同样不得归属，并作废失效。
4.本激励计划的禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等有关规定。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法
1.首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股 7.61 元。即，满足授
予条件和归属条件之后，激励对象可以每股 7.61 元的价格购买公司向激励对象
增发的 A 股普通股股票。
2.首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且原则上不
得低于下列价格的较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 7.61 元；
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（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 7.09 元。
3.预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格一致，为
每股 7.61 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况。
（六）限制性股票的授予与归属条件
1.限制性股票的授予条件
在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2.限制性股票的归属条件
同时满足以下归属条件时，激励对象方可分批次办理限制性股票归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象出现上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制
性股票不能归属，并作废失效。
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（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）达到公司层面业绩考核要求
本激励计划的归属考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，分年度对公司的
业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
①本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 公司 2023 年度净利润达到 2 亿元人民币
第二个归属期 公司 2024 年度净利润达到 2.6 亿元人民币
第三个归属期 公司 2025 年度净利润达到 3.1 亿元人民币
注：上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据
为准，且“净利润”为归属于母公司所有者的净利润，并剔除公司及子公司有效
期内所有股权激励计划及员工持股计划的股份支付费用的影响，下同。
②预留限制性股票各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票的要求一
致。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属，也不得递延至下期归属，并作废失效。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时个人
绩效考核结果根据公司规定的个人所对应各个项目完成情况并结合个人考评得
出。激励对象个人当年可归属的限制性股票数量按权重比例分配到其所对应的各
个项目。各个项目单独考核，按照评价结果得出激励对象单个项目当年实际可归
属的限制性股票数量。激励对象个人当年实际可归属的限制性股票数量为各单个
项目实际可归属的限制性股票数量的合计。单个项目评价结果分为 A、B、C 三
档，个人单项绩效考核结果对应的单项可归属比例如下表所示：
考核结果 个人绩效考核结果对应可归属的比例
A 100%
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B 85%
C 0%
公司层面业绩考核达标时，激励对象个人当年实际可归属的限制性股票数量
=∑个人当年单个项目计划归属的限制性股票数量×个人当年单项可归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，且不可递延至以后年度。
（七）其他
《激励计划（草案）》还对激励计划的管理机构、激励计划的调整方法和程
序、会计处理方法、激励计划的实施程序、公司/激励对象发生异动的处理、公
司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制和公司与激励对象的其他权利义务
等内容进行了规定。
综上，本所律师认为，万通智控董事会审议通过的《激励计划（草案）》相
关内容符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。
三、本激励计划应履行的法定程序
（一）股权激励计划已履行的程序
经核查，截至本《法律意见》出具日，为实施本激励计划事宜，万通智控已
经履行如下程序：
1.公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本《激励计划（草案）》及摘要。
2.董事会审议《激励计划（草案）》
2022 年 10 月 25 日，万通智控第三届董事会第十一次会议审议通过《关于<
万通智控科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<万通智控科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》等议案，关联董事 Mingguang Yu 和姚春燕回避表决，该等议案
尚需提交股东大会审议。
3.监事会审议通过《激励计划（草案）》
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2022 年 10 月 25 日，万通智控第三届监事会第九次会议审议通过了《关于<
万通智控科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<万通智控科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划考核管理办
法>的议案》等议案。
监事会对《激励计划（草案）》发表了核查意见，监事会认为：
“1.公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的
情形，包括：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2.公司本次限制性股票股权激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励对象未包括公司的独立董事、监事。本次激励对象均符合《管理办
法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的
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激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象
的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前
5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
3.公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各
激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、
任职期限要求、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及
全体股东的利益。
4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
5.公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合
的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司
的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司实行 2022 年限制性股票激励计划。”
4.独立董事意见
2022 年 10 月 25 日，万通智控独立董事就公司《激励计划（草案）》及其
摘要等议案发表了独立意见，认为：
“一、关于《万通智控科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的独立意见
公司拟实施《万通智控科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称 ‘《激励计划（草案）》’），我们认为：
1.《激励计划（草案）》及其摘要的制定、审议流程符合《上市公司股权激
励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规
定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
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3.公司本次《激励计划（草案）》所确定的激励对象具备《公司法》《证券
法》《万通智控科技股份有限公司章程》等规定的任职资格。激励对象均为在公
司任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员，不包括独立董事、监事，且不存
在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象的主体资格合法、有效。
4.《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权
激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规。对各激励对象限制性股票
的授予安排、归属安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、等待期、禁售期、
归属安排、归属条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵
犯公司及全体股东的利益。
5.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
6.公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，全体独立董事经认真审核后一致认为，《激励计划（草案）》有
利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在明显损害公
司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。《激励计划（草案）》所授予的激励
对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因
此，我们一致同意公司实施本次激励计划。
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二、关于《万通智控科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划考核管
理办法》的独立意见
本激励计划考核体系的设定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法
规和《公司章程》的有关规定，符合公司一贯的绩效管理原则。本次限制性股票
激励计划归属考核指标为净利润及销售额增长率，该指标反映公司发展能力及企
业成长性，能够树立较好的资本市场形象。公司以 2023 年度、2024 年度、2025
年度为考核年度，设定了各年度的净利润及销售额增长率目标值，该业绩考核指
标的设定是综合考虑宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以
及公司未来的发展规划等相关因素制定，本激励计划设定的考核指标科学、合理，
具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司
未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。公司将根
据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为：公司本次激励计划的考核
体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，
同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将相
关议案提交公司股东大会进行审议。”
5.提议召开股东大会
2022 年 10 月 25 日，万通智控第三届董事会发出《关于召开 2022 年第一次
临时股东大会的议案》，将于 2022 年 11 月 17 日召开股东大会审议公司本次股
权激励相关议案。
（二）股权激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》《自律监管指南》《激励计划（草案）》的规定，为实施
本激励计划，公司尚需履行包括但不限于如下法定程序：
1.公司应当在股东大会会议召开前，通过公司网站或其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会应当对激励对象
名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5
日披露监事会对首次授予激励名单审核及公示情况的说明。
2.公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司
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股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3.公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有
的股东征集委托投票权。
4.股东大会应当对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司
股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系
的股东，应当回避表决。
5.本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限
制性股票并完成公告。随着本激励计划的进展，公司董事会根据股东大会的授权
办理限制性股票的授予、解除限售等事宜。
本所律师认为，截至本《法律意见》书具之日，公司为实施本激励计划已履
行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》等有关规定；
本激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》继续履行相应的法定程序，并经
公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本激励计划激励对象的确定
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已明确规定了激励对象的确定依据
和范围，该等内容符合《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》的规定。
激励对象的确定依据和范围详见本《法律意见》之“二、本激励计划的主要内容
的合法合规性（二）激励对象的确定依据和范围”。
综上，本所律师认为，本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》《上
市规则》等相关规定。
五、本激励计划的信息披露
公司将根据《管理办法》和《自律监管指南》的规定，及时公告与本激励计
划有关的董事会决议、监事会决议和《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事
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意见、《万通智控科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划考核管理办法》
等文件。随着本激励计划的进展，公司还应按照法律法规和规范性文件的相关规
定，就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。
综上，本所律师认为，公司将按照《管理办法》《自律监管指南》等相关规
定履行现阶段的信息披露义务。随着本激励计划的进展，公司尚需按照法律、行
政法规、规范性文件的相关规定，就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
经本所律师核查《激励计划（草案）》，本激励计划明确规定了激励对象的
资金来源为激励对象自筹资金。
公司独立董事就《激励计划（草案）》于 2022 年 10 月 25 日发表了独立意
见，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。
公司已出具承诺函，承诺公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股
票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》关于本激励计划的资金来源的
规定和承诺符合《管理办法》的规定。
七、关于本激励计划的内容是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形
根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划是为了进一步建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展。
如本《法律意见》所述，《激励计划（草案）》包含了《管理办法》所要求
的主要内容，并明确了公司及激励对象各自的权利义务。本激励计划规定了限制
性股票的授予条件、归属条件及程序，其中激励对象所获授的限制性股票的归属
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需满足个人绩效考核要求。
根据公司第三届监事会第九次会议决议及公司监事会出具的《万通智控科技
股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，
公司监事会认为本次激励计划有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害公司
及全体股东利益的情形。
根据公司独立董事对本激励计划所发表的独立意见，认为公司实施本激励计
划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本激励计划的内容不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、公司关联董事回避情况
经本所律师核查《激励计划（草案）》及公司审议本次激励计划的董事会决
议等文件，Mingguang Yu 和姚春燕已回避表决。
综上所述，本所律师认为，公司董事在审议本激励计划相关议案时，相关董
事已回避表决，符合《管理办法》的规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1.截至本《法律意见》出具日，公司具备实施本激励计划的条件；
2.《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》及《自律监管指南》的相关规定；
3.公司为实施本激励计划已履行现阶段必要的法定程序，尚需根据《管理办
法》《自律监管指南》等继续履行相应的法定程序；
4.激励对象的确定符合《管理办法》《自律监管指南》的相关规定；
5.公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
6.本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
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规的情形；
7.激励对象中的关联董事已履行回避表决程序；
8.本激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
本《法律意见》一式三份，经本所盖章并经负责人及承办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于万通智控科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》之签署页）
北京德恒（杭州）律师事务所
负责人：___________________
夏勇军
承办律师：__________________
娄建江
承办律师：__________________
陈思佳
年 月 日
