北京德恒（杭州）律师事务所

 关于万通智控科技股份有限公司

  2022 年第一次临时股东大会的

                      法律意见




杭州市上城 区新业 路 200 号华峰 国际商 务大厦 10-11 楼

电话：0571-86508080    传真：0571-87357755 邮编：310016
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                                                2022 年第一次临时股东大会的法律意见



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                       关于万通智控科技股份有限公司

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                                 法律意见

                                           德恒【杭】书（2022）第 11028 号

     致：万通智控科技股份有限公司

     北京德恒（杭州）律师事务所受万通智控科技股份有限公司（以下简称“万
通智控”或“公司”）委托，指派陈思佳律师、何嘉欣律师（以下简称“本所律师”）
出席公司 2022 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次
股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。

     本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022
年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）和《深圳证券交易所上市公司股东
大会网络投票实施细则（2020 年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等
有关法律、法规和规范性文件以及《万通智控科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定而出具。

     为出具本法律意见，本所律师审查了万通智控本次股东大会的有关文件和材
料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意
见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真
实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

     在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议
审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

     本法律意见仅供万通智控本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得

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用作任何其他目的。

       本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，对万通智控所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验
证，现出具法律意见如下：

       一、本次股东大会的召集程序

    （一）本次股东大会由公司董事会召集。公司于 2022 年 10 月 25 日召开了
公司第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于提请召开 2022 年第一次临
时股东大会的议案》等议案。

    （二）公司董事会已于 2022 年 10 月 26 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.
com.cn）上公告了《万通智控科技股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股
东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东大会的会
议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议
出席对象、会议登记办法、联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人
出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相
结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项
做出了明确说明。

       经本所律师核查，公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式
以及通知的内容符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。

       二、本次股东大会的召开

    （一）公司本次股东大会现场会议于 2022 年 11 月 17 日下午 15:00 在杭州
市余杭经济技术开发区振兴东路 12 号万通智控科技股份有限公司二楼会议室召
开，公司董事长张健儿先生因公出差无法主持本次股东大会，根据《公司章程》
的规定，经半数以上董事共同推举，由公司董事 Mingguang Yu 主持本次股东大
会。

    （二）本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投
票系统进行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022 年 11


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月 17 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30、下午 13:00-15：00；通过深圳证券交易所互
联网投票系统投票的时间为 2022 年 11 月 17 日 9：15-15：00 期间的任意时间。

     经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内
容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

     三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

     根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为深圳证券交
易所截至 2022 年 11 月 11 日下午 15:00 收市后，在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的
董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。

     （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

     根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登
记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 7 名，其中股东
胡芬华回避表决，出席本次股东大会的股东及股东代理人代表有表决权的公司股
份数 103,711,951 股，占公司有表决权股份总数的 45.0922%。

     根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给 公司的
网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股
东共 18 名，代表有表决权的公司股份数 31,729,126 股，占公司有表决权股份总
数的 13.7953%。以上通过网络投票进行表决的股东，已由深圳证券交易所身份
验证机构验证其股东身份。

     上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 25 名，
其中股东胡芬华回避表决，代表有表决权的公司股份数 135,441,077 股，占公司
有表决权股份总数的 58.8874%。其中通过现场和网络参加本次股东大会的持股
5%以下（不含 5%）的投资者（以下称“中小投资者”）共计 19 名，拥有及代表的
股份数 16,903,159 股，占公司有表决权股份总数的 7.3492%。

     （二）出席、列席本次股东大会的其他人员

     公司董事长兼总经理张健儿、董事兼副总经理姚春燕因公出差无法出席本次

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股东大会，其余董事、监事和董事会秘书通过现场或远程视频参会方式出席了本
次股东大会，其他高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。

     （三）本次股东大会的召集人资格

     本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格合法有
效。

     经本所律师核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人、其他人员以及召
集人符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，该等股东、股东代理人、其他人员以及召集人的资格合法有效。

     四、本次股东大会的表决程序和表决结果

     （一）本次股东大会的表决程序

     本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投
票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会
按《公司章程》《股东大会规则》规定的程序进行计票和监票，并统计了投票的
表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和
互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络
投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表
决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结
果，当场公布了表决结果。

     （二）表决结果

     根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结 果的统
计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：

     1.审议通过《关于<万通智控科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》

     关联股东姚春燕、胡芬华、姜述琴、於济敏、谢建强、李迪、邹燕回避表决。

     表决结果：同意 135,440,977 股，占出席会议所有股东所持表决权的 99.9999%；
反对 100 股，占出席会议所有股东所持表决权的 0.0001%；弃权 0 股（其中，因


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未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持表决权的 0.0000%。

     中小股东表决情况：同意 16,903,059 股，占出席会议中小股东所持表决权的
99.9994%；反对 100 股，占出席会议中小股东所持表决权的 0.0006%；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持表决权的 0.00%。

     2.审议通过《关于<万通智控科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
考核管理办法>的议案》

     关联股东姚春燕、胡芬华、姜述琴、於济敏、谢建强、李迪、邹燕回避表决。

     表决结果：同意 135,440,977 股，占出席会议所有股东所持表决权的 99.9999%；
反对 100 股，占出席会议所有股东所持表决权的 0.0001%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持表决权的 0.0000%。

     中小股东表决情况：同意 16,903,059 股，占出席会议中小股东所持表决权的
99.9994%；反对 100 股，占出席会议中小股东所持表决权的 0.0006%；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持表决权的 0.00%。

     3.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》

     关联股东姚春燕、胡芬华、姜述琴、於济敏、谢建强、李迪、邹燕回避表决。

     表决结果：同意 135,440,977 股，占出席会议所有股东所持表决权的 99.9999%；
反对 100 股，占出席会议所有股东所持表决权的 0.0001%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持表决权的 0.0000%。

     中小股东表决情况：同意 16,903,059 股，占出席会议中小股东所持表决权的
99.9994%；反对 100 股，占出席会议中小股东所持表决权的 0.0006%；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持表决权的 0.00%。

     本次股东大会审议的议案对中小投资者进行了单独计票并进行了公告。本次
股东大会审议的议案无涉及优先股股东参与表决的议案。

     综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下：

     本次股东大会审议的议案获得通过。

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     本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东
大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、
有效。

     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，万通智控本次股东大会的召集和召开程序、参加
本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合
《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，本次股东大会的表决结果为合法、有效。

     本法律意见一式三份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。




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（此页为《北京德恒（杭州）律师事务所关于万通智控科技股份有限公司 2022
年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）




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                                       负责人：

                                                           夏勇军




                                       承办律师：

                                                           陈思佳




                                       承办律师：

                                                           何嘉欣




                                             二〇二二年         月      日