万通智控：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于万通智控科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告2023-01-04
证券简称：万通智控 证券代码：300643
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
万通智控科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 1 月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6
（一）本激励计划已经履行的审批程序 ................................................................ 6
（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在
差异的说明 ................................................................................................................ 7
（三）权益授予条件成就情况的说明 .................................................................... 7
（四）本次授予情况 ................................................................................................ 8
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.......... 13
（六）结论性意见 .................................................................................................. 13
五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 14
（一）备查文件 ...................................................................................................... 14
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 14
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一、释义
万通智控、本公
司、公司、上市公 指 万通智控科技股份有限公司
司
本激励计划、本计
指 万通智控科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
划
限制性股票、第二 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属获益条件后
指
类限制性股票 分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）任职的
激励对象 指
董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股
授予价格 指
份的价格
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效之日止
激励对象满足获权益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户
归属 指
的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易
归属日 指
日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条
归属条件 指
件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
《自律监管指南》 指
理》
《公司章程》 指 《万通智控科技股份有限公司章程》
《公司考核管理办 《万通智控科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划考核管理
指
法》 办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由万通智控提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划调整及首次授予事项对
万通智控股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表
意见，不构成对万通智控的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何
投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划调整及首次授予涉及的事项
进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬
管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划调整及首次授予相关事项所出具的相关文件
真实、可靠；
（四）本激励计划调整及首次授予相关事项不存在其他障碍，涉及的所有
协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划调整及首次授予相关事项涉及的各方能够诚实守信的按
照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已经履行的审批程序
万通智控科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
1、2022 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<公司 2022 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2022 年限制
性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2022 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的有关事项进行核
实并出具了意见。
2、2022 年 10 月 26 日至 2022 年 11 月 4 日，公司通过宣传栏在公司内部对
本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满 10
天。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名单提出的异
议。2022 年 11 月 10 日，公司在巨潮资讯网上刊登了《监事会关于 2022 年限制
性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2022 年 11 月 17 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<公司 2022 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
同日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。
4、2023 年 1 月 4 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会
第十次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关
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事项发表了同意的独立意见，公司监事会对 2022 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司本次股权激励计划
调整及首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和
规范性文件以及公司本激励计划的相关规定。
（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划
是否存在差异的说明
鉴于公司本激励计划首次授予的激励对象中，有 1 人因离职已不符合作为
激励对象的条件，根据公司《激励计划》的相关规定及公司 2022 年第一次临时
股东大会的授权，董事会同意取消拟授予上述激励对象的限制性股票共计 4.50
万股。
经过上述调整后，本激励计划首次授予的激励对象由 44 人调整为 43 人，
授予的限制性股票总量由 380.00 万股调整为 375.50 万股，其中首次授予部分由
307.20 万股调整为 302.70 万股。除此之外，本激励计划其他内容与公司 2022 年
第一次临时股东大会审议通过的相关内容一致。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司本次股权激励计划
关于调整的相关事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
（三）权益授予条件成就情况的说明
根据相关法律法规及本激励计划的有关规定，激励对象只有在同时满足下
列授予条件时，才能获授权益：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司及激励对象均未
发生上述任一情形，公司本次股权激励计划的首次授予条件已经成就。
（四）本次授予情况
1、首次授予日：2023 年 1 月 4 日。
2、首次授予数量：302.70 万股。
3、首次授予人数：43 人。
4、首次授予价格：7.61 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
6、本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
占本激励计
获授第二类限 占本激励计划草
划首次授予
姓名 职务 国籍 制性股票数量 案公告日公司股
权益总数的
（万股） 本总额的比例
比例
Mingguang
董事、副总经理 美国 28.00 9.25% 0.12%
Yu
姚春燕 董事、副总经理 中国 28.00 9.25% 0.12%
董事会秘书、行
俞列明 中国 13.90 4.59% 0.06%
政副总
李倩 财务总监 中国 13.90 4.59% 0.06%
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核心管理人员、核心技术（业务）骨干
218.90 72.32% 0.95%
（39 人）
合计 302.70 100.00% 1.32%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和的尾数不符，均为四舍五入原因所致。
7、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司应当在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定向首次授予
限制性股票的激励对象授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励
计划，未完成授予的限制性股票失效。公司应当在本激励计划经公司股东大会
审议通过后的 12 个月内明确预留部分限制性股票的授予对象；超过 12 个月未
明确激励对象的，预留权益失效。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不
得授出权益的期间不计算在 60 日内。
（3）归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归
属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
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归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予限制性股票的授予日起 16 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予限制性股票的授予日起 28 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票的授予日起 28 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至首次授予限制性股票的授予日起 40 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票的授予日起 40 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至首次授予限制性股票的授予日起 52 30%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、股票红利、股份拆细配股、送股等情形取得的股份同时受归属条件约束，
在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归
属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。
（4）禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次
限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
③激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关规定。
④在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
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8、归属条件
同时满足以下归属条件时，激励对象方可分批次办理限制性股票归属事
宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）达到公司层面业绩考核要求
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本激励计划的归属考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，分年度对公司
的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之
一。
本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 公司 2023 年度净利润达到 2 亿元人民币
第二个归属期 公司 2024 年度净利润达到 2.6 亿元人民币
第三个归属期 公司 2025 年度净利润达到 3.1 亿元人民币
注：上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为准，且“净利润”为归属于
母公司所有者的净利润，并剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划的股份支付费用
的影响，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属，也不得递延至下期归属，并作废失效。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时个
人绩效考核结果根据公司规定的个人所对应各个项目完成情况并结合个人考评
得出。激励对象个人当年可归属的限制性股票数量按权重比例分配到其所对应
的各个项目。各个项目单独考核，按照评价结果得出激励对象单个项目当年实
际可归属的限制性股票数量。激励对象个人当年实际可归属的限制性股票数量
为各单个项目实际可归属的限制性股票数量的合计。单个项目评价结果分为
ABC 三档，个人单项绩效考核结果对应的单项可归属比例如下表所示：
个人单项绩效考核结果对应的单
考核结果
项可归属比例
A 100%
B 85%
C 0%
公司层面业绩考核达标时，激励对象个人当年实际可归属的限制性股票数
量=∑个人当年单个项目计划归属的限制性股票数量×个人当年单项可归属比
例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，且不可递延至以后年度。
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经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司首次授予相关事
项符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议万通智控在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按
照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，
应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，万通智控本次限制性股
票激励计划调整及首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次
限制性股票调整事项和首次授予的相关事项，包括授予日、授予价格、授予对
象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、本激励计划的有关规定，
公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予尚需按照
《管理办法》及股权激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深交
所、登记结算公司办理相应后续手续。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《万通智控科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》；
2、《万通智控科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告》；
3、《万通智控科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议
相关事项的独立意见》；
4、《万通智控科技股份有限公司第三届监事会第十次会议决议公告》；
5、《万通智控科技股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：吴慧珠
联系电话：021-52583136
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于万通智
控科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独
立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴慧珠
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023 年 1 月 4 日
