万通智控科技股份有限公司

               独立董事关于第三届董事会第十三次会议

                          相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《万通智控
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，万通智
控科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事就公司第三届董事会第十三
次会议的相关事项发表独立意见如下：
       一、关于预计 2023 年度日常关联交易的独立意见
    公司独立董事对《关于 2023 年度日常关联交易预计》的议案进行了审查，
对公司在 2023 年与关联方开展的销售、采购等业务作了预计，公司董事会在审
议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规
定。
    公司独立董事认为：公司董事会召集、召开及作出决议的程序符合有关法律
法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。上述关联交易是因公司正常的
生产经营需要而进行的，公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”
的原则进行的，交易价格按市场价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，
不存在损害公司和中小股东利益的行为。一致同意将该议案提交股东大会审议。
       二、关于 2022 年度公司利润分配预案的独立意见
    为更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，给予投资者稳定、合理的回报，
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司制定了 2022
年度利润分配预案，并经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。
    经过认真审核《关于 2022 年度公司利润分配方案的议案》，公司独立董事
认为：公司 2022 年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司章程》
及相关法律法规对利润分配的相关要求，未损害公司股东、尤其是中小股东的利
益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意《关于 2022 年度公司利润分配预
案的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。
       三、关于 2023 年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
    经审查，公司董事和高级管理人员薪酬的决策程序及确定依据符合《公司法》
《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事和高级管理人员
2023 年度薪酬符合公司所处行业的薪酬水平，对高级管理人员薪酬的考核与公
司经营目标相吻合，有利于调动高级管理人员的积极性，完善高级管理人员激励
约束机制和绩效考核体系，有利于促进公司持续、健康、稳定地发展。因此，一
致同意《关于 2023 年度公司董事薪酬方案的议案》和《关于 2023 年度公司高级
管理人员薪酬方案的议案》，并同意将《关于 2023 年度公司董事薪酬方案的议
案》提交股东大会审议。
    四、关于《万通智控科技股份有限公司 2022 年年度报告》及《万通智控科
技股份有限公司 2022 年年度报告摘要》的独立意见
    根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在
全面了解和审核公司 2022 年年度报告及摘要后，一致认为：公司严格按照有关
规定编制《万通智控科技股份有限公司 2022 年年度报告》及《万通智控科技股
份有限公司 2022 年年度报告摘要》真实地反映了公司 2022 年度的财务状况和
经营成果。
    五、关于聘请 2023 年度审计机构的独立意见
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2022 年度审计工作中，工作严
谨、客观、公允、独立，体现了良好的职业规范和操守，能按时为公司出具各项
专业报告且报告内容客观、公正。公司董事会审计委员会向董事会提议续聘天健
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，聘期一年。经过认
真审核，公司独立董事认为：董事会在发出《关于聘请 2023 年度公司审计机构
的议案》前，公司审计委员会、审计部负责人、独立董事、财务总监已与天健会
计师事务所（特殊普通合伙）进行了沟通及交流，并取得了我们的认可。因此，
一致同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度会计师
事务所并将该议案提交股东大会审议。
    六、关于调整部分募集资金投资项目计划进度的独立意见
   公司本次对部分募集资金投资项目计划进度进行调整，不会改变募集资金的
投向及项目实施的实质内容，不影响相关募集资金投资项目的实施，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，同意公司本次调整部分募投项
目计划进度的事项。
    七、关于 2022 年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    公司独立董事审阅了公司《2022 年度公司募集资金存放与使用情况的专项
报告》，认为公司募集资金的管理、使用、变更符合公司《募集资金使用管理制
度》的规定，2022 年度募集资金使用情况、专户存储情况合法合规，专项报告表
述是真实、客观的。
    八、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    全体独立董事认为：公司《2022 年度内部控制自我评价报告》客观地反映了
公司内部控制的真实情况，公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明晰，涵
盖了公司运营的各层面和各环节，保证了公司内控活动的执行及监督充分有效，
不存在明显薄弱环节和重大缺陷。公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控
制制度，符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合现代管理要求，
能够满足公司现阶段发展的需要，对公司经营管理起到有效控制、监督作用。2022
年度公司严格执行内控制度，不存在违反深圳证券交易所及公司内控制度的情形。
    九、关于 2023 年度公司及全资子公司向银行申请综合授信额度及担保事项
的独立意见
    公司独立董事认为：公司及全资子公司 2023 年向银行申请综合授信额度及
担保事宜，有利于满足公司及全资子公司经营资金需求，保障公司及全资子公司
各项业务顺利开展。本次担保对象为公司全资子公司，上述企业经营稳定，担保
风险可控。本次担保及决策程序合法有效，符合《上市公司监管指引第 8 号——
上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等相关法律法规的规定。因此，一致同意本次向银行申请授信额度及担保事
宜，并同意将该事项提交股东大会审议。
    十、关于 2023 年度公司及全资子公司开展外汇衍生品交易业务的独立意见
    公司独立董事认为公司开展外汇衍生品交易业务可以减轻或避免汇率变动
对公司进出口业务效益的影响，降低汇率风险。为充分论述开展外汇衍生品交易
业务的可行性，公司编制了《万通智控科技股份有限公司关于开展外汇衍生品交
易业务的可行性分析报告》，同时，公司制定了《万通智控科技股份有限公司外
汇风险管理制度》，以便于加强交易风险管理和控制，董事会认为上述事项的决
策程序符合相关法律、法规及公司内控制度的规定，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意公司及全资子公司在额度有效
期内开展外汇衍生品交易业务，并提交公司股东大会审议。
       十一、关于 2023 年度公司使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    公司独立董事认真审议并讨论了《关于 2023 年度公司使用闲置自有资金进
行现金管理的议案》，发表如下意见：该事项审议程序合法合规，能够有效地提
高资金使用效率，不会影响公司及相关下属子公司正常生产经营，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，因此，一致同意公司使用额度不超
过人民币 1 亿元（含 1 亿元）的闲置自有资金进行现金管理并提交股东大会审
议。
       十二、关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的独立意见
    独立董事一致认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作
（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等相关规定。在保障资金安全的前提下，公司使用不超过人
民币 1 亿元（含 1 亿元）的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效
率；公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影
响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股
东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司使用部分闲置的募集资金进行
现金管理的事项。
       十三、关于将募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补流的独立
意见
    将“维孚金属制品（上海）有限公司扩建项目——年产 40 万根高柔性零泄
露国六汽车金属排气软管生产线”结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动
资金，将进一步充盈公司主营业务的现金流，有利于公司主营业务发展、提高公
司资金利用效率、降低公司的财务费用，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司或股东利益的情形。该事项的内容和决策程序符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同
意公司将募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补流的议案。
       十四、关于公司对外担保事项、公司管理层收购、公司承诺相关方的承诺变
更方案、公司优先股发行对公司各类股东权益的影响及公司以集中竞价交易方
式回购股份等的专项说明及独立意见
    根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》《上市公司独立董事履职指引》等规定的要求，作为公司
的独立董事，本着实事求是的态度对下列事项进行了认真核查，并发表专项说明
及独立意见如下：
    （一）专项说明
    1、截止 2022 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资
金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2022 年 12 月 31 日的控股股东及其
他关联方占用公司资金等情况，未发现其他将资金直接或间接地提供给关联方使
用的各种情形。
    2、截止 2022 年 12 月 31 日，公司未发生公司管理层收购的情况。
    3、截止 2022 年 12 月 31 日，公司未发生公司承诺相关方的承诺变更的情
况。
    4、截止 2022 年 12 月 31 日，公司未发行优先股。
    5、截止 2022 年 12 月 31 日，公司未发生公司以集中竞价交易方式回购股份
的情况。
    （二）独立意见
    报告期内，公司严格遵守《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》《对外担保管理制度》等相
关规定，有效控制关联方占用资金风险和对外担保风险。
    （以下无正文）
（本页无正文，为万通智控科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三
次会议相关事项的独立意见之签署页）




独立董事签名：




   杨鹰彪                       郑政                       朱舒阳




                                                日期：    年   月   日