证券代码：300643           证券简称：万通智控          公告编号：2023-020


                       万通智控科技股份有限公司

                 第三届董事会第十三次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
   一、会议召开和出席情况
    万通智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会
议于 2023 年 4 月 25 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于
2023 年 4 月 18 日已通过书面、通讯方式发出。公司董事共 7 人，实际出席董事
共 7 人。会议由董事长张健儿先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会
议。会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规则、规范性文件及《公
司章程》的有关规定。
   二、董事会会议审议情况
    经全体董事审议，本次会议通过了相关议案并形成如下决议：
    1、审议通过了《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》
    董事会审议了张健儿先生递交的《2022 年度总经理工作报告》，认为 2022
年度公司经营层面妥善应对了错综复杂的国内外形势挑战，迎难而上，勤勉尽责
地开展了各项工作，有效、充分地执行了董事会与股东大会的各项决议及公司的
各项管理制度。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
    2、审议通过了《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
    该议案的具体内容详见 2022 年 4 月 26 日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年度董事会工作报告》。
    公司独立董事分别提交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在 2022 年
年度股东大会上进行述职。
    《独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
    本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    3、审议通过了《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
    2022 年度，公司实现营业收入 106,936.78 万元，较上年同期增长 4.55%，归
属于上市公司股东的净利润 13,375.85 万元，较上年同期增长 21.32%。公司总体
资产质量良好，财务状况健康。该议案的具体内容详见 2023 年 4 月 26 日披露于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年度财务决算报告》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
    本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    4、审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》
    公司预计的与 Tyresure Limited、Tyresure TPMS GmbH、Intelligent MEMS
Design Inc 的关联交易是基于正常的业务往来，符合公司经营发展的需要。关联
交易价格参照公司同类合同的市场价格、由交易双方协商确定；2023 年控股股
东与公司发生的关联担保交易系为了保证公司融资的顺利实施以及资金的正常
运转和各项业务的正常开展，担保费率系参考市场价格确定，价格公允。2023
年预计发生的关联交易不存在损害非关联股东利益的情形，该等关联交易占公司
同类业务的比例较小，不会影响公司的独立性，公司业务不会因此类交易而对关
联人形成依赖或被其控制。
    公司《关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》及独立董事、监事会、保
荐机构对该事项相关意见的具体内容详见 2023 年 4 月 26 日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    关联董事张健儿先生回避表决。
    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。议案获得通过。
    本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    5、审议通过了《关于 2022 年度公司利润分配预案的议案》
    公司 2022 年度利润分配预案为：以现有总股本 230,000,000 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 1.18 元人民币（含税），共计派发现金红利 2,714
万元，剩余未分配利润暂不分配转入以后年度，不送红股，不进行资本公积金转
增股本。

    公司董事会认为：公司拟定的 2022 年度利润分配预案符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红（2022 年修订）》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定。公司独立
董事对本议案发表了同意的独立意见。
    该议案的具体内容详见公司 2023 年 4 月 26 日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2022 年度利润分配预案的公告》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
    本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    6、审议通过了《关于 2023 年度公司董事薪酬方案的议案》
    根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事、监事和高
级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参
照行业薪酬水平，公司制定了 2023 年度董事薪酬方案。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
    本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
    7、审议通过了《关于 2023 年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》
    根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事、监事和高
级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参
照行业薪酬水平，公司制定了 2023 年度高级管理人员薪酬方案。
    该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司独立董事就该事项已发
表了同意的独立意见。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
    8、审议通过了《关于<万通智控科技股份有限公司 2022 年年度报告>及<万
通智控科技股份有限公司 2022 年年度报告摘要>的议案》
    董事会认为《万通智控科技股份有限公司 2022 年年度报告》及《万通智控
科技股份有限公司 2022 年年度报告摘要》切实反映了公司经营情况。独立董事
就该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网上刊登的《独立董事关于第
三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
    公司 2022 年年度报告全文及其摘要的具体内容详见 2023 年 4 月 26 日披露
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告，《万通智控科技股份有
限公司 2022 年年度报告摘要》内容将同时刊登在《证券时报》。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
    本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
    9、审议通过了《关于聘请 2023 年度公司审计机构的议案》
    经审议，公司董事会同意拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2023 年度的审计机构。该事项已经董事会审计委员会审核通过，公司独立董事
就该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
    本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    10、审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》
    董事会同意公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下，将募投项目达到
可使用状态的期限延长至 2023 年 12 月 31 日。
    独立董事就该事项发表了独立意见, 保荐机构对本议案发表了明确同意的
核查意见，具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
    11、审议通过了《关于<2022 年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》
    公司2022年度募集资金存放及使用符合中国证监会、深圳证券交易所的相关
规定和要求。独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会对该议案发表了审
核意见，公司保荐机构出具了相关核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了鉴证报告，详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
    本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
    12、审议并通过了《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
    董事会认为公司2022年度在所有重大方面保持了有效的内部控制。该议案具
体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控
制自我评价报告》。
    独立董事就该事项发表了独立意见, 保荐机构对本议案发表了明确同意的
核查意见，具体内容详见巨潮资讯网上刊登的公告。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
    本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
    13、审议通过了《关于 2023 年度公司及全资子公司向银行申请综合授信额
度及担保事项的议案》
    公司及全资子公司计划在 2023 年向银行申请综合授信额度及担保事宜，有
利于满足公司及全资子公司经营资金需求，保障公司及全资子公司各项业务顺利
开展，符合公司整体利益。本次担保对象为公司全资子公司，上述企业经营稳定，
财务风险处于可有效控制的范围之内。因此，同意将该预案提交公司股东大会审
议。该议案的具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《关于 2023 年度公司及全资子公司向银行申请综合授信额度及担保事项的公
告》。
    独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上
刊登的《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
    本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
    14、审议通过了《关于 2023 年度公司及全资子公司开展外汇衍生品交易业
务的议案》
    因公司出口业务所占比重较大，主要采用美元等外币进行结算，因此当汇率
出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为了降低汇率波
动对公司利润的影响及基于经营战略的需要，使公司保持一个稳定的利润水平，
并专注于生产经营，公司及合并报表范围内子公司与境内外金融机构拟开展外汇
衍生品交易业务。
    公司及合并报表范围内子公司拟在2023年度开展外汇衍生品交易业务的金
额不超过10,000万美元（含欧元、泰铢、港币、捷克克朗等）。授权期限为自2022
年度股东大会审议批准之日起至下一年度股东大会决议之日止。公司董事会授权
董事长在额度范围内签订相关业务协议。该议案的具体内容详见同日披露于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度公司及全资子公司开展外汇衍
生品交易业务的公告》。
    独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上
披露的《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

    中银国际证券股份有限公司出具了《中银国际证券股份有限公司关于万通智
控科技股份有限公司及全资子公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见》。
   为充分论证上述业务的可行性，公司编制了《万通智控科技股份有限公司关
于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》，作为议案附件一并提交董事会
审议，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《万
通智控科技股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。
   该议案的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《关于 2023 年度公司及全资子公司开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编
号：2023-030）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
    本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
    15、审议通过了《关于制定<万通智控科技股份有限公司外汇风险管理制度>
的议案》
    为健全和完善公司外汇风险管理机制、防范外汇风险、规范外汇衍生品交易
业务，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，
起草了《万通智控科技股份有限公司外汇风险管理制度》。
    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《万通智控科
技股份有限公司外汇风险管理制度》。

   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。议案获得通过。
    16、审议通过了《关于 2023 年度公司使用闲置自有资金进行现金管理的议
案》
    为充分利用公司闲置自有资金，实现公司自有闲置资金的保值增值，公司拟
使用不超过人民币 1 亿元（含 1 亿元）闲置自有资金购买低风险的银行、证券公
司、信托等金融机构理财产品。

   该议案的具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。独立董事已对该议案发表了明确同
意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第
三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。议案获得通过。
   本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
   17、审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
   公司在确保不影响募集资金投资项目建设、正常生产经营、并能有效控制风
险的情况下，同意公司使用总额不超过人民币 1 亿元(含 1 亿元)的暂时闲置的募
集资金进行现金管理，使用期限不超过 12 个月，授权期限自股东大会审议通过
之日起至公司 2023 年度股东大会决议之日止。在上述额度及决议有效期内，可
循环滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署相关合同文
件。独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见，同意公司使用部分暂时闲
置募集资金进行现金管理。
   中银国际证券股份有限公司出具了《中银国际证券股份有限公司关于万通智
控科技股份有限公司使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见》。
   具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-032）。
   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。议案获得通过。
   本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
   18、审议通过了《关于将部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久
性补充流动资金的议案》
   截至 2022 年 12 月 31 日，“维孚金属制品（上海）有限公司扩建项目——年
产 40 万根高柔性零泄漏国六汽车金属排气软管生产线”项目已经达到预定可使
用状态，满足结项条件，因此，董事会结合公司实际经营过程中的资金流动性需
求，同意将上述募集资金投资项目结项并将节余募集资金 2,078.26 万元（具体金
额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，并注销对应募集资金
专项账户。
   公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
   中银国际证券股份有限公司出具了《中银国际证券股份有限公司关于万通智
控科技股份有限公司将部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补
充流动资金的核查意见》。
   具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
将部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》
（公告编号：2023-033）。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
   19、审议通过了《关于<万通智控科技股份有限公司 2023 年第一季度报告>
的议案》
   公司根据 2023 年一季度生产经营的实际情况，编制了 2022 年一季度报告，
公司董事、高级管理人员已对该报告签署了书面确认意见，公司监事会同日召开
会议审议通过该报告并签署了无异议的书面审核意见。详见于同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《万通智控科技股份有限公司 2023 年第一季
度报告全文》。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
   20、审议通过了《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》
   公司拟于 2023 年 5 月 19 日召开 2022 年度股东大会。
   该议案具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《关于召开 2022 年年
度股东大会通知》（公告编号：2023-034）。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
   三、备查文件
   1、万通智控科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议；
   2、独立董事关于第三届董事会第十三次 会议相关事项的独立意见。


   特此公告。


                                       万通智控科技股份有限公司董事会
                                           二〇二三年四月二十五日