德邦证券股份有限公司
关于南京聚隆科技股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
德邦证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“德邦证券”）担任南京
聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“南京聚隆”）首次公
开发行股票并上市持续督导期间的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有
关规定，对南京聚隆本次限售股份解禁上市流通事项进行了审慎核查，发表如下
核查意见：
南京聚隆本次即将解除首次公开发行前已发行股份 24,095,722 股，占公司
总股本的 37.6496%，实际可上市流通数量为 17,535,098 股，占公司总股本的
27.3986%。本次限售股份上市流通日期为 2019 年 2 月 11 日（周一），具体情况
如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
南京聚隆首次公开发行前股本为 48,000,000 股，经中国证券监督委员会证
监许可【2018】164 号《关于核准南京聚隆科技股份有限公司首次公开发行
股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，向社会公众公开发行人民币
普通股(A 股)股票 16,000,000 股，并于 2018 年 2 月 6 日在深圳证券交易所创业
板上市交易。发行后，公司总股本为 64,000,000 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 64,000,000 股，其中有限售条件股份
数量为 48,000,000 股，占公司总股本的 75.00%，无限售条件流通股 16,000,000
股，占公司总股本的 25.00%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售的 14 名股东有江苏舜天股份有限公司、南京高达梧桐创
业投资基金（有限合伙）、南京奶业（集团）有限公司、江苏舜天国际集团经济
协作有限公司 4 位法人股东和戴家桐、蔡静、苏钢、蒋顶军、吴建白、丁建生、
刘美霞、廖文华、闵洋、吴国荣 10 位自然人股东。
（一）上述股东在上市文件等公告中做出的股份锁定、减持相关承诺：
1、上市公告书中做出的承诺
（1）担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺
直接持有公司股份的高级管理人员蒋顶军就公司股票的锁定及减持价格承
诺如下：
自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他
人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后 6 个月
内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月
期末（2018 年 8 月 6 日）收盘价低于发行价，本人持有公司股份的上述锁定
期限自动延长 6 个月。如在上述锁定期满后两年内减持所持公司股份的，则减
持价格不低于发行价（如公司股票自首次公开发行之日至上述减持公告之日发生
过除权除息等事项的，发行价格相应调整）。
在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让持有的公司股份
不超过本人持有股份总数的 25%；离职后半年内不转让所持有的公司股份；如
在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转
让本人所持有的公司股份，如在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报
离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。
（2）公司股东蔡静承诺
自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他
人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后 6 个月内，
如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末
（2018 年 8 月 6 日）收盘价低于发行价，本人持有公司股份的上述锁定期限自
动延长 6 个月。如在上述锁定期满后两年内减持所持公司股份的，则减持价格不
低于发行价（如公司股票自首次公开发行之日至上述减持公告之日发生过除权除
息等事项的，发行价格相应调整）。
在蔡敬东担任公司董事期间，本人每年转让持有的公司股份不超过本人持有
股份总数的 25%；蔡敬东离职后半年内本人不转让所持有的公司股份；如在公
司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本
人所持有的公司股份，如在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职
的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。
（3）公司股东蔡静、南京奶业（集团）有限公司、南京高达梧桐创业投资
基金（有限合伙）承诺：
限售期内，不出售本次发行前持有的公司股份（本次发行时公开发售的股份
除外）。
限售期届满后的两年内，将根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议转
让等法律、法规规定的方式减持，每年减持的比例不超过其持有公司股份总数的
20%，减持价格不低于发行价（如公司股票自首次公开发行之日至上述减持公告
之日发生过除权除息等事项的，发行价格相应调整）；如连续 3 个月通过证券交
易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的 1%。
保证减持时遵守相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并提前三
个交易日通知公司予以公告。如违反减持比例的承诺，应将超比例出售股票所取
得的收益（如有）上缴公司。
在减持公司股票前，应当根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
（证监会公告〔2017〕9 号）以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定履行减持披露义务，并承诺将按照
相关法律、法规和证券交易所规则办理；如届时中国证监会或深圳证券交易所关
于股份流通限制有新要求，本人/单位承诺除遵守本确认函要求外，还将遵循中
国证监会或深圳证券交易所的相关要求。
如违反减持价格的承诺，应向公司作出补偿，补偿金额按发行价格与减持价
格之差以及转让股份数相乘计算。未及时上缴收益或作出补偿时，公司有权从应
付现金股利中扣除相应的金额。
（4）公司股东江苏舜天股份有限公司、江苏舜天国际集团经济协作有限公
司承诺：
对于本企业在本次发行前持有的公司股份，本企业将严格遵守已做出的关于
所持公司股份流通限制的承诺，在限售期内，不出售本次发行前持有的公司股份
（本次发行时公开发售的股份除外）。
限售期届满后，本企业将根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议转让
等法律、法规许可的方式减持。
本企业保证减持时遵守相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并
提前三个交易日通知公司予以公告。
在减持公司股票前，应当根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
（证监会公告〔2017〕9 号）以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定履行减持披露义务，并承诺将按照
相关法律、法规和证券交易所规则办理；如届时中国证监会或深圳证券交易所关
于股份流通限制有新要求，本单位承诺除遵守本确认函要求外，还将遵循中国证
监会或深圳证券交易所的相关要求。
（5）公司其他股东承诺
直接持有公司股份的其他股东戴家桐、苏钢、吴建白、丁建生、刘美霞、廖
文华、闵洋、吴国荣承诺：
自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管
理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份。
（二）本次申请解除股份限售的股东在《招股说明书》做出的承诺与《上市
公告书》中做出的承诺一致，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各
项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司对上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为：2019 年 2 月 11 日（星期一）。
（二）本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的股份，解除数量
为 24,095,722 股 ， 占 公 司 总 股 本 的 37.6496% ， 实 际 可 上 市 流 通 数 量 为
17,535,098 股，占公司总股本的 27.3986%。
（三）本次申请解除股份限售股东数量为 14 户，其中机构类股东 4 户，自
然人股东 10 户。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况：
本次实际
序 所持限售 本次解除
股东全称 可上市流 备注
号 股份总数 限售数量
通数量
1 江苏舜天股份有限公司 9,191,041 9,191,041 9,191,041
南京高达梧桐创业投资基金
2 4,000,000 4,000,000 800,000 注1
（有限合伙）
3 戴家桐 2,132,451 2,132,451 2,132,451
4 蔡静 1,801,027 1,801,027 360,205 注1
5 南京奶业（集团）有限公司 1,800,000 1,800,000 360,000 注1
江苏舜天国际集团经济协作
6 1,080,000 1,080,000 1,080,000
有限公司
7 苏钢 852,981 852,981 852,981
8 蒋顶军 639,735 639,735 159,933 注2
9 吴建白 639,735 639,735 639,735
10 丁建生 566,037 566,037 566,037
11 刘美霞 426,490 426,490 426,490
12 廖文华 426,490 426,490 426,490
13 闵洋 300,000 300,000 300,000
14 吴国蓉 239,735 239,735 239,735
合 计 24,095,722 24,095,722 17,535,098
注 1：蔡静、南京奶业（集团）有限公司、南京高达梧桐创业投资基金（有
限合伙）在限售期届满后的两年内，将根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及
协议转让等法律、法规规定的方式减持，每年减持的比例不超过其持有公司股份
总数的 20%，因此本次实际可上市流通数量为本次解除限售数量扣除 80%锁定
情形后的股份。
注 2：蒋顶军是公司副总裁，本次实际可上市流通数量为本次解除限售数量
扣除 75%锁定情形后的股份。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为
（一）南京聚隆本次限售股份上市流通符合有关法律、法规以及规范性文件
的要求；
（二）公司本次解禁限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票
中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺；
（三）本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政
法规、部门规章、有关规则和股东承诺；
（四）截至本核查意见出具之日，公司关于本次限售股份的相关信息披露真
实、准确、完整。
保荐机构对南京聚隆本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，系《德邦证券股份有限公司关于南京聚隆科技股份有限公司限售
股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
尹志勇 胡 旭
德邦证券股份有限公司
年 月 日
