南京聚隆：关于与专业投资机构共同投资参与产业投资基金的公告2021-06-29
证券代码：300644 证券简称：南京聚隆 公告编号：2021-053
南京聚隆科技股份有限公司
关于与专业投资机构共同投资参与产业投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
投资标的名称：南京建邺领益基石创业投资合伙企业（有限合伙）
投资金额：2000 万元（分期缴付）
特别风险提示：本项投资尚需各方正式签署合伙协议，并进行工商变更登记
等手续，具体实施进度和情况存在不确定性，合伙各方无保本及收益承诺，极
端情况下可能面临投资失败乃至本金受损的情形，敬请广大投资者理性投资，
注意风险。
南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 28 日召开
第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十二会议，审议通过了《关于
与专业投资机构共同投资参与产业投资基金的议案》，现将有关内容公告如下：
一、对外投资概述
为借助专业机构的专业力量及资源优势，进一步扩宽公司行业领域及提升竞
争力，公司作为有限合伙人与普通合伙人西藏天玑基石创业投资有限公司、南京
东南投资基金管理有限公司以及其他有限合伙人共同参与投资南京建邺领益基
石创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京建邺领益”、“合伙企业”）。
南京建邺领益认缴出资总额为 23,000 万元，其中公司以自有资金认缴出资人民
币 2000 万元，占比 8.7%，投资额分别按 30%，40%，30%三期缴付。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关规定，本次交易事项在董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成重大资产重组，不属于关联交易。
二、合伙企业的基本情况
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（一）合伙企业的基本信息
1、企业名称：南京建邺领益基石创业投资合伙企业（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、成立时间：2021 年 6 月 17 日
4、注册资本：23000 万元
5、统一社会信用代码：91320105MA26A6K203
6、注册地址：南京市建邺区庐山路 168 号 2412 室/A
7、合伙期限：7 年
8、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、合伙企业的目的：在经营范围内从事股权投资、创业投资、投资咨询业
务，聚焦高新技术产业和战略新兴产业，投资于大科技、大医药领域，包括集成
电路产业链、人工智能及应用、企业服务、云计算、大数据、IoT、高端设备、
ICT 产业链、生物医药、基因检测、医疗器械（微创介入器械、体外诊断）、消
费医疗等，兼顾高科技在消费、泛文化领域的应用；立足江苏，辐射长三角地区
及全国地区。为免歧义，除另有约定外，本合伙企业应通过专项投资于【南京领
益基石股权投资合伙企业（有限合伙）】间接投向前述领域。
10、管理人：基石资产管理股份有限公司（私募基金管理人备案登记编码：
P1002245）
11、执行事务合伙人：西藏天玑基石创业投资有限公司
12、经营状况说明：南京建邺领益已完成工商登记，设立后尚无实缴出资，
未办理基金备案，未开展任何对外投资，且不存在任何负债及对外担保。
13、合伙人全部以现金形式出资，认购币种为人民币，合伙企业认缴出资总
额人民币【23000】万元。各合伙人出资方式、出资数额及出资比例如下：
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资 出 资 比
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（万元） 例
1 西藏天玑基石创业投资有限公司 普通合伙人 2000 8.70%
2 南京东南投资基金管理有限公司 普通合伙人 230 1.00%
3 南京聚隆科技股份有限公司 有限合伙人 2000 8.70%
4 其他有限合伙人 有限合伙人 18770 81.60%
合计 23000 100.00%
14 出资进度
出资缴付通知书应至少比出资到账截止日提前【五】个工作日发出。为免歧
义，除执行事务合伙人出资缴付通知书另有规定外，合伙企业认缴出资按 30%：
40%：30%分三期缴付，全体合伙人应在出资缴付通知书所载出资到账截止日或
之前将当期应缴付出资款实缴到合伙企业募集结算资金专用账户。
15、退出机制
合伙企业在存续期内，除符合私募基金监管规定且合伙协议另有约定或合伙
人会议通过外，有限合伙人不得要求退伙、缩减认缴出资额及/或实缴出资额，
但根据《合伙企业法》规定属于可以退伙、当然退伙或根据合伙协议的约定。通
过转让合伙企业份额退伙的情况除外。
有限合伙人可以向执行事务合伙人申请向合伙人以外的人转让其在合伙企
业中的有限合伙份额，合伙协议另有约定外，执行事务合伙人可自行决定是否同
意该有限合伙人转让有限合伙份额，且无须经其他有限合伙人同意，其他合伙人
同意放弃优先购买权。
合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知执行事
务合伙人、不执行合伙事务的普通合伙人及其他有限合伙人。
16、会计核算方式
有限合伙的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自有限合伙设立之日起
到当年之 12 月 31 日止；最后一个会计年度自当年的 1 月 1 日到本合伙企业终止
之日止。合伙企业的会计年度采用公历年制，自 1 月 1 日起至当年 12 月 31 日止。
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有限合伙应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对有限合伙的财务报
表进行审计。审计机构的选定或更换由执行事务合伙人决定。
为了解合伙企业的经营状况和财务状况，在具有合理使用目的的情况下，有
限合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料，但应提前五个自然日向执行事
务合伙人提出申请。
（二）合伙企业的基金管理人
南京建邺领益由基石资产管理股份有限公司（以下简称“基石资产”）担任
管理人，基石资产基本情况如下：
1、公司名称：基石资产管理股份有限公司
2、类型：股份有限公司(非上市)
3、成立时间：2008 年 03 月 21 日
4、注册资本：42,240 万元
5、统一社会信用代码：91440300672986108C
6、注册地址：深圳市南山区粤海街道深南大道 9668 号南山金融大厦 10 层
A、B 单元
7、法定代表人：张维
8、营业期限：2008 年 03 月 21 日至长期
9、经营范围：股权投资；投资管理、资产管理、受托资产管理；投资咨询、
企业管理咨询；投资兴办实业。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营该项目】
10、基石资产已在中国证券投资基金业协会登记为证券公司私募基金子公司
管理人，登记编码为 P1002245。主要管理人员有张维、王启文等。与公司不存
在关联关系。
（三）合伙企业的执行事务合伙人
1、企业名称：西藏天玑基石创业投资有限公司
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2、法定代表人：张维
3、注册资本：3000万元人民币
4、成立日期：2015-08-09
5、统一社会信用代码：915400913213989962
6、企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
7、经营期限：2015-08-09至无固定期限
8、注册地址：西藏自治区拉萨市达孜县达孜工业园区创业基地大楼2-11-08B
9、经营范围：创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管
理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品）；创业投资管理（不含公募基金。
不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地
产和担保业务）；企业管理服务。(不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、
发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍
生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可经营该项目】
股东名称 认缴出资额 持股比例
基石资产管理股份有限公司 3000.0万元人民币 100.0%
10、经核查，西藏天玑基石创业投资有限公司不属于失信被执行人。与公司
不存在关联关系。
（四）合伙企业的普通合伙人
1、西藏天玑基石创业投资有限公司（同合伙企业执行事务合伙人）
2、南京东南投资基金管理有限公司
企业名称：南京东南投资基金管理有限公司
法定代表人：马德民
注册资本：10000万元人民币
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成立日期：2015-08-07
统一社会信用代码：9132010535334743X9
企业类型：有限责任公司
经营期限：2015-08-07至2025-08-06
注册地址：南京市建邺区江东中路359号国睿大厦一号楼B区2楼208室
经营范围：股权投资；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 认缴出资额 持股比例
南京东南国资投资集团有限责任公司 4500.0万元人民币 45.0%
上海通江投资集团有限公司 3000.0万元人民币 30.0%
南京国立资产管理有限责任公司 2500.0万元人民币 25.0%
经核查，南京东南投资基金管理有限公司不属于失信被执行人。与公司不存
在关联关系。
（五）其他有限合伙人
截止本公告出具日，该投资基金仍在募集期内，尚未完成全部份额的募集。
（六）专项投资的南京领益基石股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况
1、企业名称：南京领益基石股权投资合伙企业（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、成立时间：2020 年 12 月 11 日
4、注册资本：100000 万元
5、统一社会信用代码：91320191MA23TMLX56
6、注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区万寿路 15 号
7、合伙期限：8 年
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8、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、管理人：基石资产管理股份有限公司
10、执行事务合伙人：西藏天玑基石创业投资有限公司
11、经核查，南京领益基石股权投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执
行人。与公司不存在关联关系。
三、合伙企业的管理模式
1、管理和决策机制
本合伙企业不设专门的投资决策委员会，投资决策由执行事务合伙人及其委
派代表按照合伙协议约定的投资范围全权负责。执行事务合伙人及其委派代表应
为本合伙企业组建专门的管理团队负责本合伙企业具体投资事宜。
执行事务合伙人结合国际惯例并结合国内市场情况，通过市场化方式选聘本
合伙企业基金管理人【基石资产管理股份有限公司（私募基金管理人备案登记编
码：P1002245）】，由基石资产管理股份有限公司聘请在国内外具有深厚股权投资
经验的资深专业人士，执行合伙企业的投资、投资后管理及投资退出等事宜，组
建管理团队，管理团队应保持相对稳定，不从合伙企业领取任何报酬。
2、各合伙人的合作地位及权利义务
执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的对于本合伙企业事
务的执行合伙事务的权利，包括但不限于：承担本合伙企业的经营决策及其他业
务的日常管理工作；对本合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收（其
中根据监管规定必须由管理人承担的除外）；采取本合伙企业维持合法存续和开
展经营活动所必需的行动；开立、管理和撤销本合伙企业的银行账户，开具支票
和其他付款凭证；聘用基金管理人、专业人士、中介及顾问机构对本合伙企业提
供服务；保管并维持本合伙企业的财务会计记录和账册；为本合伙企业的利益决
定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决本合伙企
业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合
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伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；根据法律规
定处理本合伙企业的涉税事项；代表本合伙企业对外签署文件等等。
普通合伙人的义务，包括但不限于：按照合伙协议的约定按期缴付出资款；
按照合伙协议的约定维护合伙企业财产的独立性和完整性；定期向有限合伙人报
告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况；除经全体合伙人会议同意
外，不得与合伙企业进行交易；对合伙企业的债务承担无限连带责任；按照协议
的约定进行合伙企业的收益分配；对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事
务予以保密等等。
有限合伙人的权利，包括但不限于：对普通合伙人执行合伙事务情况进行监
督； 对合伙企业的经营管理提出建议；有权了解合伙企业的经营状况和财务状
况，查阅合伙企业会计账簿等财务资料；依协议约定提请召开、参加或委托其他
合伙人参加合伙人会议，并行使相应的表决权；依照法律及合伙协议的约定转让
其在合伙企业中的财产份额；在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向应承担责
任的合伙人主张权利或提起诉讼；在普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权
利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼； 按协议的约定，享有和分
配合伙企业的利润等等。
有限合伙人的义务，包括但不限于：按照协议约定缴付出资款，并承担出资
违约责任（如涉及）；按照协议约定维护合伙企业财产的完整性，除协议另有规
定外，不得请求分割合伙企业的财产；不得从事可能损害合伙企业利益的活动；
对合伙企业的债务以其出资额为限承担有限责任；对合伙企业中的合伙事务和投
资组合等相关事宜予以保密；法律、行政法规及合伙协议规定的其他义务；对于
协议中约定的执行事务合伙人的权利，有限合伙人有义务予以配合。
3、收益分配机制
合伙企业收到的所有应归属于合伙企业的现金收入，包括项目投资收入、费
用收入（违约金、赔偿金等合伙企业投资收入以外的收入）以及投资期满后的临
时投资收入，除协议另有规定外均不得用于再投资，在扣除协议所述合伙企业费
用后的余额（如有）（以下简称“可分配资金”），应尽快（最迟不超过本合伙企
业收到该等可分配资金后 60 个工作日）在合伙人之间按照实缴出资比例进行分
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配。如涉及出资违约有限合伙人，收益分配应根据协议约定进行调整。
此外，除最后一次清算分配外，其他各次分配应在可分配资金达到基金实缴
规模的【5%】或人民币【1000】万元（以两者孰高为准，以下简称“分配起点
金额”）后进行，未达到分配起点金额的，除非执行事务合伙人同意继续分配，
否则累计到下次进行分配。
4、公司对基金拟投资标的没有一票否决权。
四、关联关系及其他利益关系说明
基石资产与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持
有公司股份，无增持公司股份计划，无与第三方存在其他影响公司利益的安排等。
公司本次参与设立合伙企业，不存在下列主体持有基石资产股份或认购投资
基金份额，或在基石资产、南京领益基石中任职的情形：
（1）公司董事、监事或高级管理人员；
（2）持有公司 5%以上股份的股东；
（3）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员。
五、风险揭示及对上市公司的影响
1、公司承担的投资风险敞口规模
合伙企业存在因宏观经济、行业环境变化、技术创新、监管政策变化等多种
因素影响，收益具有一定的不确定性，可能面临投资失败及亏损的风险。公司为
该合伙企业的有限合伙人，以认缴出资额（2000 万元）为限对合伙企业承担有
限责任。
2、实施投资项目存在的不确定性因素
截止本公告披露日，合伙企业仍在募集中，尚未开展对外投资，如因各方达
不成一致意见，或遇其他不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能导致本次投
资无法全部履行或终止的风险，不会导致同业竞争或关联交易。
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3.投资领域与公司主营业务协同情况
合伙企业通过专项投资于【南京领益基石股权投资合伙企业（有限合伙）】
投向包括大科技、大医药行业，与公司当前主业高分子新材料及其复合材料无明
显协同。
4.投资规模对公司业绩的影响
公司以自有闲置资金参与投资，是在确保公司主营业务运作正常情况下适度
参与风险投资，获取风险投资收益，提高资金使用效率和收益率，不会对公司的
日常经营管理造成不良影响，不会影响公司现金流的正常运转。
根据投资规模、投资进度及投资领域来看，本次投资不会对公司当期财务状
况和经营成果产生重大影响。
本项投资尚需各方正式签署合伙协议，并进行工商变更登记等手续，具体实
施进度和情况存在不确定性，合伙各方无保本及收益承诺，极端情况下可能面临
投资失败乃至本金受损的情形，公司将安排专人跟进关注投资进展，并按规定及
时做好信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。
六、承诺事项
本公司承诺在设立合伙企业后，且在全部出资完毕后的十二个月内，不使用
闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金。
七、监事会意见
经审核，我们认为：
公司本次与专业投资机构共同投资参与产业投资基金，可借助专业投资机构
的经验和能力，有效提高对投资基金的专业性判断。本次投资事项决策程序符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》及《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东
利益的情况。
八、独立董事意见
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公司依托专业投资机构丰富的管理经验参与投资产业基金，可进一步扩宽公
司行业领域及提升竞争力。本次投资事项的审议、表决程序符合相关法律、法规
及《公司章程》等的相关规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司中小股
东利益的情形。因此，我们一致本次投资事项。
九、备查文件
1、《南京聚隆科技股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议》
2、《南京聚隆科技股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议》
《南京聚隆科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十七次
3、
会议相关事项的独立意见》
特此公告。
南京聚隆科技股份有限公司
董 事 会
2021 年 6 月 29 日
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