证券代码：300644             证券简称：南京聚隆      公告编号：2021-090


              南京聚隆科技股份有限公司
    关于公司与专业投资机构共同投资参与产业投资基金
                        的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。



重要内容提示：
    投资标的名称：南京创熠时节致远一期创业投资合伙企业（有限合伙）（暂
定名，最终名称以工商登记为准，以下简称“创熠时节”、“合伙企业”）
    投资金额：1500 万元（根据投资业务的实际需要分二期缴付）
    特别风险提示：本项投资尚需进行工商登记等手续，具体实施进度和情况存
在不确定性。投资的项目可能受到宏观经济、行业政策、投资标的运营管理等多
种因素影响，存在不能及时有效退出的风险。各合伙方无保本及收益承诺，极端
情况下可能面临投资失败乃至本金受损的情形，敬请广大投资者理性投资，注意
风险。


    南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月 22 日召开
第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一会议，审议通过了《关于公司与专
业投资机构共同投资参与产业投资基金的议案》，现将有关内容公告如下：

    一、对外投资概述

    公司为更好地借助专业机构的力量及资源优势，进一步扩宽公司行业领域及
提升竞争力，作为有限合伙人与普通合伙人南京时节远毅投资管理合伙企业（有
限合伙）以及南京市产业发展基金有限公司、南京江北星创股权投资基金合伙企
业（有限合伙）等有限合伙人共同参与投资南京创熠时节致远一期创业投资合伙
企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记为准，以下简称“创熠时节”、
“合伙企业”）。合伙企业认缴出资总额为 2 亿元，公司以自有资金认缴出资人民
币 1500 万元，占比 7.5%，根据投资业务的实际需要分二期缴付。


                                     1 / 12
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等有关规定，本次交易事项在董事会的审批权限范围内，无需提交股东
大会审议。本次交易不构成重大资产重组，不属于关联交易。

    二、专业投资机构（基金管理人）基本情况

    机构名称：北京时节投资管理有限公司
    类型：有限责任公司
    成立时间：2013 年 5 月 27 日
    注册资本：600 万元人民币
    统一社会信用代码：91110102069593553P
    注册地址：北京市朝阳区新源南路 6 号 1 号楼 31 层 3102 室
    法定代表人：张楠
    控股股东、实际控制人：张楠
    营业期限：2013 年 5 月 27 日至 2033 年 5 月 26 日
    经营范围：投资管理；投资咨询；资产管理。（1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    登记备案情况：北京时节投资管理有限公司已在中国基金业协会登记为私募
基金管理人，登记编码为 P1034917。
    关联关系或其他利益说明：北京时节投资管理有限公司与本公司及本公司控
股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。

    三、投资基金的基本情况

    （一）投资基金的基本情况

    名称：南京创熠时节致远一期创业投资合伙企业（有限合伙）
    （暂定名，最终名称以工商登记为准）

                                    2 / 12
       类型：有限合伙企业
       基金规模：2 亿元人民币
       基金管理人：北京时节投资管理有限公司
       出资方式：货币
       各合伙人出资方式、出资数额及出资比例如下：
                                                                认缴出资
序号                      合伙人                   合伙人类型              出资比例
                                                                （万元）

 1      南京时节远毅投资管理合伙企业（有限合伙）    普通合伙        200      1%

 2            南京市产业发展基金有限公司            有限合伙       4000      20%

        南京江北星创股权投资基金合伙企业（有限
 3                                                  有限合伙       5800      29%
                        合伙）

 4             基蛋生物科技股份有限公司             有限合伙       4000      20%

 5               浙江弘晟科技有限公司               有限合伙       2000      10%

 6             南京聚隆科技股份有限公司             有限合伙       1500     7.5%

 7           江苏亚东建设发展集团有限公司           有限合伙       1500     7.5%

 8       萍乡铧瑞管理咨询合伙企业（有限合伙）       有限合伙       1000      5%

                              合计                                 20000    100%

       出资进度：各合伙人根据普通合伙人的发出的缴资通知要求缴付到位，其中
每次募集的首期出资比例为各合伙人认缴出资额的 50%。
       存续期限：自首次认缴交割日起的 7 年，其中投资期为自首次认缴交割日起
的 3 年。合伙期限需要继续延长的，经合伙人会议同意可以延长，每次延长 1
年，延长不超过 2 次。首次和再次延长，执行事务合伙人最晚应当分别在首期出
资全部到账日后满 6 年 6 个月、满 7 年 6 个月前向合伙人会议提出延长申请。合
伙企业含延长期总存续期不超过 9 年。
       退出机制：
       在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
       1、协议约定的退伙事由出现；
       2、经合伙人会议同意；

                                          3 / 12
    3、发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
    4、其他合伙人严重违反协议约定的义务。
    合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
    1、依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
    2、法律规定或者协议约定合伙人应当具有相关资格而丧失该资格；
    3、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；
    4、协议约定的其他情形。
    合伙人有下列情形之一的，经合伙人会议一致同意，可以决议将其除名：
    1、未履行出资义务；
    2、因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
    3、执行合伙事务时有不正当行为；
    4、发生协议约定的其他事由。
    对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，
除名生效，被除名人退伙。
    除法律另有规定或协议另有约定外，南京市产业发展基金有限公司原则上在
合伙企业到期清算时退出。
    会计核算方式：合伙企业的会计年度为每年的公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。
    投资方向：以医疗健康领域为核心，重点关注新药研发、医疗器械及生物科
技类公司。整体投向原则上不超出南京市级科技创新基金投向范畴。
    执行事务合伙人：南京时节远毅投资管理合伙企业（有限合伙）
    经营状况说明：合伙企业尚未完成工商登记，无实缴出资，未办理基金备案，
未开展任何对外投资，且不存在任何负债及对外担保。

    （二）合伙企业的普通合伙人（执行事务合伙人）

    企业名称：南京时节远毅投资管理合伙企业（有限合伙）
    类型：有限合伙企业
    执行事务合伙人：南京时节投资管理有限公司
    出资额：1000 万元人民币
    成立日期：2020 年 9 月 7 日
    统一社会信用代码：91320191MA22D1DP3A

                                    4 / 12
       经营期限：2020 年 9 月 7 日至无固定期限
       注册地址：南京市江北新区新锦湖路 3-1 号中丹生态生命科学产业园一期 A
座 385 室
       经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；私募基
金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务；创业投资；人力资
源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；股权投资（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
序号               合伙人              合伙人类型   认缴出资（万元）   出资比例

 1        南京时节投资管理有限公司      普通合伙          10             1%

 2        北京时节投资管理有限公司      有限合伙          990            99%

                       合计                              1000           100%

       经核查，南京时节远毅投资管理合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
与公司不存在关联关系。

       （三）合伙企业有限合伙人

       1、南京市产业发展基金有限公司

       类型：有限责任公司（国有独资）
       统一社会信用代码：91320100MA1N5EJT3D
       成立时间：2016 年 12 月 23 日
       注册资本：1000000 万元人民币
       法定代表人：李方毅
       注册地址：南京市麒麟科技创新园智汇路 300 号 B 单元二楼
       经营范围：先进设备、智能制造、现代服务、科技创新、文化创意、现代农
业等领域以及政府倡导的行业领域和具有创新业务模式的商业企业以及相关联
延伸行业的非证券股权投资、创业投资、投资咨询、投资管理。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

       2、南京江北星创股权投资基金合伙企业（有限合伙）


                                        5 / 12
    类型：有限合伙企业
    统一社会信用代码：91320191MA24YTWU8G
    成立时间：2021 年 1 月 6 日
    注册资本：100000 万元人民币
    执行事务合伙人：南京江北新区创新投资基金管理有限公司
    注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区浦滨路 211 号基因大厦 A
座7楼
    经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    3、基蛋生物科技股份有限公司

    类型：股份有限公司（上市）
    统一社会信用代码：913201007360621166
    成立时间：2002 年 3 月 8 日
    注册资本：26034.0871 万元人民币
    法定代表人：苏恩本
    注册地址：南京市六合区沿江工业开发区博富路 9 号
    经营范围：实验、生产或办公用设备、配件的研发、生产、销售；生物、生
化试剂和实验器材（除许可证事项外）的研发、生产、销售；一类、二类、三类
医疗器械的研制、生产、销售；三类 6840 体外诊断试剂的研制、生产、销售；
软件的研发、生产、销售；医疗器械和实验、生产或办公用设备的租赁、维修；
医药、生物、生化科技的技术咨询、技术开发、技术转让和技术服务；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外）。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    4、浙江弘晟科技有限公司

    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    统一社会信用代码：91330206MA2GW98N35


                                  6 / 12
    成立时间：2019 年 12 月 6 日
    注册资本：5000 万元人民币
    法定代表人：陈春林
    注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼二十一号 156 室

    经营范围：计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
企业管理咨询；经济信息咨询；财务咨询；市场营销策划；企业形象策划。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    5、江苏亚东建设发展集团有限公司

    类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    统一社会信用代码：913200007205825398
    成立时间：2000 年 9 月 21 日
    注册资本：10000 万元人民币
    法定代表人：聂筑梅
    注册地址：南京市秦淮区正学路 1 号
    经营范围：房地产开发与经营，物业管理，室内外装饰工程的设计、施工、
维护，建筑材料、装饰材料的销售，工程设计咨询、机械设备租赁，场地租赁，
企业管理服务，城市基础设施、市政公共配套设施、社会服务配套设施的投资、
建设、土地平整。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    6、萍乡铧瑞管理咨询合伙企业（有限合伙）

    类型：有限合伙企业
    统一社会信用代码：91360302MA39RUP76T
    成立时间：2020 年 12 月 9 日
    注册资本：1010 万元人民币
    执行事务合伙人：沙汪洋
    注册地址：江西省萍乡市安源区五陂镇园艺分场 162 号
    经营范围：一般项目：企业管理咨询，财务咨询（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）

    四、合伙企业的管理模式


                                   7 / 12
       （一）管理和决策机制

       执行事务合伙人设立投资决策委员会，作为其执行合伙事务的内部决策机构。
投资决策委员会由五（5）名委员组成，由执行事务合伙人选聘或委派，其中南
京江北星创股权投资基金合伙企业（有限合伙）有权委派一人，经基金合伙人会
议审议通过后确定。投资决策委员会应当包含法律、财务、投资管理及与基金投
资方向相适应的产业方面的专业人士。投资决策委员会主席由执行事务合伙人指
定。
       南京市产业发展基金公司享有与投资决策委员会委员同等的知情权，有权通
过相应的方式知晓掌握基金投资信息。

       （二）各合伙人的合作地位及权利义务

       1、南京时节远毅投资管理合伙企业（有限合伙）
       执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业，其他合伙人不再执
行合伙企业事务。执行事务合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人，所产生
的亏损和民事责任由全体合伙人按照协议约定承担。执行事务合伙人的权限和责
任如下：
       （1）不能以合伙企业（包括其他合伙人，下同）的名义对外举债、对外担
保；
       （2）对于合伙企业投资项目的债务责任，执行事务合伙人在决定投资时应
当有清晰的界定，并制定适当的财务安排予以规避；
       （3）可按照合伙企业的经营目标和市场情况选择各类符合法律规定的投资
工具；
       （4）合伙企业从投资项目退出或以其他方式处置后，应按协议第十三章规
定分配净收入，不得进行再次投资；
       （5）协议约定的其他权限。
       2、有限合伙人
       有限合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
       南京市产业发展基金公司原则上不参与参股基金的日常经营和管理，但拥有
监督权。可以组织社会中介机构对基金进行专项审计。南京市产业发展基金公司


                                    8 / 12
有权对基金弄虚作假、骗取财政资金或不按规定用途使用、截留转移等行为，按
有关规定追究责任。
       有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不
得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易
和业务，不得代表合伙企业签署文件，亦不得从事其他对合伙企业形成约束的行
为，协议另有约定的除外。

       （三）收益分配机制

       在合伙期限内，合伙企业就任一投资项目取得项目投资的现金收入，在扣除
项目实际支出费用及预计费用后，执行事务合伙人应当在 2 个月内组织分配。
       全体合伙人之间的分配执行先本金后收益、先有限合伙人后普通合伙人的原
则，具体分配顺序如下：
       1、分配有限合伙人的本金：按有限合伙人实际缴纳出资额比例分配各有限
合伙人的本金，直至各有限合伙人累计获得的分配总额达到其向合伙企业实际缴
付的累计出资额；
       2、分配普通合伙人的本金：经过上述分配后仍有可分配收入的，则继续向
普通合伙人分配，直至其获得的分配总额达到其向合伙企业实际缴付的累计出资
额；
       3、分配有限合伙人的门槛收益：如经过上述两轮分配后仍有可分配收益的，
则继续向有限合伙人分配，直至各有限合伙人获得的分配收益总额达到以其向合
伙企业实际缴付的累计出资额为基数按 8%的内部收益率（单利）计算的金额；
       4、分配普通合伙人的门槛收益：经过上述三轮分配后仍有可分配收益的，
则继续向普通合伙人分配，直至其获得的分配收益总额达到以其向合伙企业实际
缴付的累计出资额为基数按 8%的内部收益率（单利）计算的金额；
       5、分配超额收益：经过上述 1~4 轮分配后仍有可分配的收益，为超额收益。
普通合伙人提取 20%业绩报酬，剩余超额收益在全体合伙人中按实缴出资比例分
配。
       南京市产业发展基金有限公司退出合伙企业时，在合伙企业投资符合国家和
南京市科技创新基金有关管理规定要求的前提下，南京市产业发展基金有限公司
所获得的全部收益最高 80%用于奖励基金管理机构和其他合作方。

                                     9 / 12
    （四）合伙企业费用

    合伙企业应承担与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列
费用，包括但不限于：开办费；管理费；托管费；验资、财务及审计费；会务费
用；不宜在管理费中列支的与投资相关的费用和支出；政府税费；诉讼、仲裁及
律师费；清算费用；其他费用。
    “管理费”指合伙企业在其投资、退出期内按规定向管理人支付的管理报酬。
合伙企业应向管理人支付的管理费合计金额为：在合伙企业投资期内，管理费为
合伙企业认缴出资总额的 2%/年；在合伙企业退出期内，管理费为合伙企业未退
出原始投资成本余额的 2%/年；在合伙企业延长期，不承担管理费。
    管理费每年为一个收费期间。但若首个收费期间或最后一个收费期间不满一
年的，管理费金额为管理费计算基数×该期间的费率×在首期出资全部到账之日
起至当年 12 月 31 日实际天数/365。

    （五）公司对基金拟投资标的没有一票否决权。

    五、其他说明

    北京时节投资管理有限公司与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未
以直接或间接形式持有公司股份，无增持公司股份计划，无与第三方存在其他影
响公司利益的安排等。
    公司本次参与设立合伙企业，不存在下列主体持有北京时节投资管理有限公
司股份或认购投资基金份额，或在北京时节投资管理有限公司中任职的情形：
    （1）公司董事、监事或高级管理人员；
    （2）持有公司 5%以上股份的股东；
    （3）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员。
    本公司承诺在设立合伙企业后，且在全部出资完毕后的十二个月内，不使用
闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金。

    六、风险揭示及对上市公司的影响

    （一）公司承担的投资风险敞口规模


                                     10 / 12
    合伙企业存在因宏观经济、行业环境变化、监管政策变化等多种因素影响，
收益具有一定的不确定性，可能面临投资失败及亏损的风险。公司为该合伙企业
的有限合伙人，以认缴出资额（1500 万元）为限对合伙企业承担有限责任。

    （二）实施投资项目存在的不确定性因素

    截止本公告披露日，合伙企业仍在募集中，尚未开展对外投资，如因各方达
不成一致意见，或遇其他不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能导致本次投
资无法全部履行或终止的风险，不会导致同业竞争或关联交易。

    （三）投资领域与公司主营业务协同情况

    合伙企业以医疗健康领域为核心，重点关注新药研发、医疗器械及生物科技
类公司，与公司当前主业高分子新材料及其复合材料无明显协同。

    （四）投资规模对公司业绩的影响

    公司以自有闲置资金参与投资，是在确保公司主营业务运作正常情况下适度
参与风险投资，获取风险投资收益，提高资金使用效率和收益率，不会对公司的
日常经营管理造成不良影响，不会影响公司现金流的正常运转。
    根据投资规模、投资进度及投资领域来看，本次投资不会对公司当期财务状
况和经营成果产生重大影响。
    本项投资尚需进行工商登记等手续，具体实施进度和情况存在不确定性。投
资的项目可能受到宏观经济、行业政策、投资标的运营管理等多种因素影响，存
在不能及时有效退出的风险。各合伙方无保本及收益承诺，极端情况下可能面临
投资失败乃至本金受损的情形，公司将安排专人跟进关注投资进展，并按规定及
时做好信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。

    七、承诺事项

    本公司承诺在设立合伙企业后，且在全部出资完毕后的十二个月内，不使用
闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金。

    八、监事会意见

    经审核，我们认为：


                                 11 / 12
    公司本次与专业投资机构共同投资参与产业投资基金，可借助专业投资机构
的经验和能力，有效提高对投资基金的专业性判断。本次投资事项决策程序符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》及《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东
利益的情况。

    九、独立董事意见
    公司依托专业投资机构丰富的管理经验参与投资产业基金，可进一步扩宽公
司行业领域及提升竞争力。本次投资事项的审议、表决程序符合相关法律、法规
及《公司章程》等的相关规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司中小股
东利益的情形。因此，我们一致同意本次投资事项。

    十、备查文件
    1、《南京聚隆科技股份有限公司第五届董事会第一次会议决议》
    2、《南京聚隆科技股份有限公司第五届监事会第一次会议决议》
     《南京聚隆科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第一次会议
    3、
相关事项的独立意见》
    特此公告。

                                             南京聚隆科技股份有限公司
                                                                董 事 会
                                                      2021 年 9 月 24 日




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