证券代码：300644           证券简称：南京聚隆       公告编号：2022-054

                 南京聚隆科技股份有限公司
             关于调整 2020 年限制性股票激励计划
                   回购价格及数量的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月24日召开第
五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020
年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》。现就有关事项说明如下：
    一、本次激励计划已履行的相关程序
    1、2020 年 6 月 12 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发
表了独立意见。
    2、2020 年 6 月 12 日，公司召开第四届监事会第十三次会议，会议审议通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
    3、2020 年 6 月 15 日至 2020 年 6 月 24 日，公司对拟授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 6 月 25 日，公司监事会发表了《监事会
关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及
公示情况说明》。
    4、2020 年 6 月 29 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司 2020 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。


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    5、2020 年 6 月 29 日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的
激励对象名单进行了核实。
    6、2020 年 7 月 17 日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登
记工作，首次授予股份的上市日期为 2020 年 7 月 17 日。
    7、2021 年 5 月 31 日，公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会
第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。
    8、2021 年 6 月 16 日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会
第二十一次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留授予价
格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表
了核查意见。
    9、2021 年 6 月 25 日，公司董事会已实施并完成了 2020 年激励计划限制性
股票预留授予登记工作，预留授予股份的上市日期为 2021 年 6 月 25 日。
    10、2021 年 7 月 7 日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会
第二十三次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部
分回购价格和数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司
2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等相
关议案。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。
    11、2021 年 7 月 23 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 1 名已离职激励对象
所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 51,000 股。并于同日披露了《关
于回购注销部分限制性股票的减资公告》，就减资事宜通知债权人，债权人自本
公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    12、2021 年 11 月 22 日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第
三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案。公司
独立董事就相关议案发表了独立意见。
    13、2021 年 12 月 9 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 2 名已离职激励对象所

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持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 45,900 股。并于同日披露了《关于
回购注销部分限制性股票的减资公告》，就减资事宜通知债权人，债权人自本公
告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。2022 年 1
月 25 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限
制性股票的回购注销手续。
    14、2022 年 6 月 24 日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九
次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格及数量的议
案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事就相关
议案发表了独立意见。

    二、本次调整事由和调整方法
    1、调整事由
    公司于 2021 年 6 月 28 日公告了《2020 年年度权益分派实施公告》，以扣
除公司回购股份 30,000 股后的股份总数 63,970,000 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 3.0 元（含税），公司本次现金分红的总金额=实际参与分配的
股本×分配比例=63,970,000 股×3.0 元÷10=19,191,000.00 元。并以资本公积转增
股本每 10 股转增 7 股。
    公司于 2022 年 5 月 24 日公告了《2021 年年度权益分派实施公告》，以公
司现有总股本剔除已回购股份 30,000.00 股后的 108,652,100.00 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 2 元(含税)，合计发放现金红利 21,730,420 元。
    根据公司《2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）
中的规定和 2020 年第一次临时股东大会的授权，公司对首次授予部分限制性股
票的回购价格及预留授予部分的回购价格及数量进行相应的调整。
    2、限制性股票回购价格的调整方法
    根据公司《激励计划》的规定，公司按激励计划规定回购注销限制性股票的，
除激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。
    若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细事项，调整方法如
下：P=P0/（1+n）。其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限
制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率
（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；若公司发生派息事



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项，调整方法如下：P=P0-V。其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0
为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额。
    （1）2020 年度利润分派调整
    首次授予部分的回购价格调整事项已经由 2021 年 7 月 7 日公司第四届董事
会第二十八次会议审议通过，详见 2021 年 7 月 8 日披露的公司《关于调整 2020
年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格和数量的公告》。2020 年度利润
分配后，P 首 2021 调整至 8.65 元/股。
    预留授予部分的回购价格：P 预 2021==（P 预-V）（1+n）=（14.80-0.30）（1+0.7）
=8.53 元/股。
    （2）2021 年年度利润分派调整
    首次授予部分的回购价格：P 首 2022=P 首 2021-V=（8.65-0.20）=8.45 元/股。

    预留授予部分的回购价格：P 预 2022=P 预 2021-V=（8.53-0.20）=8.33 元/股。
    （3）根据公司《激励计划》的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离
职、劳动合同期满不再续约等，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息
之和”及“若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除
限售，该部分限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定
期存款利息之和”。
    3、限制性股票数量的调整方法
    限制性股票数量的调整方法根据公司《激励计划》的规定，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细事项，调整方法如下：Q=Q0×（1+n）。
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
    首次授予部分的回购数量调整事项已经由 2021 年 7 月 7 日公司第四届董事
会第二十八次会议审议通过，详见 2021 年 7 月 8 日披露的公司《关于调整 2020
年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格和数量的公告》。其后，首次授予
的 3 名员工因离职回购注销了相应股票，详见公司于 2021 年 9 月 24 日公告的《关
于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告》和 2022 年 1 月 26 日公告的
《关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告》。目前，公司首次授予
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部分限制性股票总数为 1,060,800 股，其中需回购注销的数量为 538,050 股，包
含未达到激励计划首次授予第二个解除限售期的股份和首次授予的激励对象因
个人原因离职的 1 人持股。
    公司预留授予部分调整后的限制性股票总数为 Q    预   =Q0×（1+n）=205,000×
（1+0.7）=348,500 股。其中需回购注销的数量由 102,500 股调整为 174,250 股。
    综上，本次限制性股票首次授予部分的回购价格为 8.45 元/股加上银行同期
存款利息，回购数量为 538,050 股；预留授予部分的回购价格为 8.33 元/股加上
银行同期存款利息，回购数量为 174,250 股，本次拟用于回购的资金总额为
5,998,025 元加上银行同期存款利息，回购资金为公司自有资金。
    三、本次调整对公司的影响
    公司本次对 2020 年限制性股票激励计划回购价格及数量的调整不会对公司
的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、独立董事意见
    公司董事会本次对 2020 年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购
价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的规定，审议程
序合法、合规。我们同意董事会对本次激励计划限制性股票回购价格及数量进行
调整。

    五、监事会意见
    监事会在审阅关于调整限制性股票回购价格及数量的相关资料后，认为公司
董事会本次对限制性股票回购价格及数量的调整方法及调整程序，均符合《上市
公司股权激励管理办法》及《激励计划》关于限制性股票回购价格及数量调整的
相关规定，不存在损益公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意对限制
性股票的回购价格及数量进行调整。

    六、法律意见书结论性意见
    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除本次回购注销尚需公司股东大
会审议外，公司本次调整及回购注销等事项已取得了现阶段必要的批准和授权，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》《激励计划（草案）》的规定。

    七、备查文件
    （一）《南京聚隆科技股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》；

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       （二）《南京聚隆科技股份有限公司第五届监事会第九次会议决议》；
       （三）独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
       （四）江苏世纪同仁律师事务所关于南京聚隆科技股份有限公司调整 2020
年限制性股票激励计划回购价格和数量及回购注销部分限制性股票的法律意见
书。
       特此公告。

                                                南京聚隆科技股份有限公司
                                                                董 事 会
                                                        2022 年 6 月 24 日




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