南京聚隆：第五届监事会第十一次会议决议公告2022-08-06
证券代码：300644 证券简称：南京聚隆 公告编号：2022-076
南京聚隆科技股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次
会议于 2022 年 8 月 5 日在公司会议室现场召开。会议通知已于 2022 年 7 月 29
日以邮件、专人送达方式发出。公司应参会监事 3 名，实际参加会议监事 3
名，会议由监事会主席马维勇先生主持，公司董事会秘书、证券事务代表列席
了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、法规
和《公司章程》的规定，形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：
1.00、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，公司认真对照创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的要求，
对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司各项条件满足现行法律法规和规范
性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，
具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
会议表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。
2.00、逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案》
公司监事会逐项审议通过本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行方
案，具体如下：
2.01、发行证券的种类
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本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公
司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
会议表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.02、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可
转换公司债券总额不超过人民币 24,000.00 万元（含本数），具体募集资金数额
由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内
确定。
会议表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.03、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
会议表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.04、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
会议表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.05、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行
前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
会议表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.06、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金
和最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本
次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
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息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发
行首日。
②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持
有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
会议表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.07、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
会议表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.08、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
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（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司
将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五
入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）;
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）;
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）;
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派发现金股利，
P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转
股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办
法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的原则和依据
合理。
会议表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.09、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十
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五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过
因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个
交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近
一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒
体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
会议表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式
为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P
为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可
转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转
股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计
利息。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利
息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记
机构等部门的有关规定办理。
会议表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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2.11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面
值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转债，具
体上浮比率由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）根据发
行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事
会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
债：
①在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%；
②本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的可转债票
面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本
计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的
情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
会议表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连
续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派
发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
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收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果
出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调
整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行
使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视
作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司
债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转
换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人
在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该
次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将回售的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为
计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头
不算尾）。
会议表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
会议表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会
授权的人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
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圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资
者等（国家法律、法规禁止者除外）。
会议表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃
配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或由董事会
授权的人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披
露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳
证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发
售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主
承销商包销。
会议表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股
票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本
次可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本
息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
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③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定、公司章程及《可转债募集说明书》约定之外，不得
要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义
务。
（3）在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一
时，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司拟修改债券持有人会议规则；
③公司拟变更本次可转债债券受托管理人或受托管理协议（如有）的主要
内容；
④公司不能按期支付可转债本息；
⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大
不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
⑥分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
⑦保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
⑧公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面额总额 10%以上的债券
持有人书面提议召开；
⑨公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确
定性；
⑩公司提出债务重组方案的；
发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议
规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
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会议表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.17、本次募集资金用途
公司本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过 24,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入额
年产5万吨特种工程塑料及改性材料生产线建
1 13,422.74 13,300.00
设项目
2 年产30吨碳纤维复合材料生产线建设项目 10,750.31 10,700.00
合计 24,173.05 24,000.00
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总
额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投
资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
规规定的程序予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据
项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当
调整。
会议表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
会议表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.19、评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报
告。
会议表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.20、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司
董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
会议表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.21、本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自
发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
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会议表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。
3.00、 审议通过 《关于公 司向不特 定对象发 行可转换公 司债券预 案的议
案》
监事会同意公司根据相关规定编制的《南京聚隆科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券预案》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《南京
聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
会议表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。
4.00、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析
报告的议案》
监事会同意公司根据相关规定编制的《南京聚隆科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《南京
聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
会议表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。
5.00、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告的议案》
监事会同意公司根据相关规定编制的《南京聚隆科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《南京
聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告》。
会议表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。
6.00、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
监事会同意公司根据相关规定编制的《南京聚隆科技股份有限公司前次募
集资金使用情况报告》。
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具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《南京
聚隆科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
会议表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。
7.00、审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与
填补措施及相关主体承诺的议案》
监事会同意公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报
摊薄的影响提出的具体填补回报措施，以及相关主体对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出的承诺。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《南京
聚隆科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与
填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-080）。
会议表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。
8.00、审议通过《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
监事会同意公司根据相关规定制定的《南京聚隆科技股份有限公司可转换
公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《南京
聚隆科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
会议表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。
三、备查文件
（一）《南京聚隆科技股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议》；
（二）深交所要求的其他文件。
南京聚隆科技股份有限公司
监 事 会
2022 年 8 月 5 日
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