南京聚隆 2022 年第四次临时股东大会                               法律意见书



                     江苏世纪同仁律师事务所关于
                       南京聚隆科技股份有限公司
                2022 年第四次临时股东大会的法律意见书


南京聚隆科技股份有限公司：

     根据《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律、

法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本所受公司董事会的委托，指派本所

律师出席公司2022年第四次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、

出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出

具法律意见。

     为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审

查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

     本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对

本法律意见书承担相应的责任。

     本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




     一、关于本次股东大会的召集、召开程序

     1.本次股东大会的召集

     本次股东大会由公司董事会召集。2022年8月6日，公司在巨潮资讯网站

（www.cninfo.com.cn）上刊登了《南京聚隆科技股份有限公司关于召开2022年第

四次临时股东大会的通知公告》。

     上述会议通知中载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间、召开方式、

股权登记日、出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、会议登记方法和参

加网络投票的具体操作流程等内容。

     经查，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知。
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     2.本次股东大会的表决方式

     本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司本次股东大

会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 8 月 22 日上

午 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进

行网络投票的具体时间为 2022 年 8 月 22 日 9:15-15:00 期间的任意时间。

     经查，本次股东大会已按照会议通知为股东提供了网络形式的投票平台。

     3.本次股东大会的召开

     本次股东大会的现场会议于 2022 年 8 月 22 日下午 14:00 在南京江北新区聚

龙路 8 号南京聚隆科技股份有限公司 2 楼 208 号会议室如期召开，会议由公司董

事长刘曙阳先生主持，会议召开的时间、地点符合本次股东大会通知的要求。

     经查验公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认

为，公司在法定期限内公告了本次股东大会的召集人、召开日期和时间、召开方

式、股权登记日、出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、会议登记方法

和参加网络投票的具体操作流程等相关事项，本次大会的召集、召开程序符合《上

市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》

等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。



     二、关于本次股东大会出席人员及召集人资格

     出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和通过网络投票的股东共

计 9 名，所持有表决权股份数共计 45,286,277 股，占公司股本总额的 41.6686％。

其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 8 名，所持有表决权

股份数共计 45,250,177 股，占公司股本总额的 41.6354%。根据深圳证券信息有

限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 1 名，

所持有表决权股份数共计 36,100 股，占公司股本总额的 0.0332%。

     公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了会议。

     本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合法律、法规、规范性文件
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及《公司章程》的规定。

     经查阅出席本次股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委

托书并对召集人资格进行审查，本所律师认为，召集人资格合法、有效，出席本

次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文

件及《公司章程》的规定。




     三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

     公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东，以

记名投票的方式就提交本次股东大会且在会议公告中列明的事项进行了投票表

决，审议了如下议案：

     1.《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；

     2.逐项审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；

     2.01   发行证券的种类

     2.02   发行规模

     2.03   票面金额和发行价格

     2.04   债券期限

     2.05   债券利率

     2.06   还本付息的期限和方式

     2.07   转股期限

     2.08   转股价格的确定及其调整

     2.09   转股价格向下修正条款

     2.10   转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

     2.11   赎回条款

     2.12   回售条款
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     2.13   转股后的股利分配

     2.14   发行方式及发行对象

     2.15   向原股东配售的安排

     2.16   债券持有人会议相关事项

     2.17   本次募集资金用途

     2.18   担保事项

     2.19   评级事项

     2.20   募集资金存管

     2.21   本次发行方案的有效期

     3.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；

     4.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》；

     5.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析

报告的议案》；

     6.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

     7.《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关
主体承诺的议案》；

     8.《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》；

     9.《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债

券相关事宜的议案》。

     本次股东大会按《公司章程》的规定监票，并当场公布表决结果。

     网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票

总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

     本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》的规定监票、计
票，并当场公布表决结果。
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     本所律师认为，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次

股东大会不存在对未经公告的临时提案进行审议表决的情形。本次股东大会的表

决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《上市公司股东大会规则》《公

司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。




     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《上市

公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等

法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人

资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议

合法、有效。

     （以下无正文）
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     （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京聚隆科技股份有限公

司 2022 年第四次临时股东大会的法律意见书》之签章页）




江苏世纪同仁律师事务所                   经办律师：



吴朴成                                   邵   珺



                                         张   辰



                                                   二〇二二年八月二十二日